(见附图5)
一、卫鞅使魏，激化齐、魏矛盾
秦国自孝公发愤图强，尤其是任用卫鞅（商鞅）实行变法后，国势蒸蒸日上。秦国又乘魏国陷于与赵、齐两面作战的良机，大举东进。先于周显王十五年（前354年）出兵进攻魏长城线上的重要城邑元里（今陕西澄城南），歼魏军七千余人，攻取了魏西河郡的少梁城（今陕西韩城南）。接着又在周显王十七年（前352 年）攻入魏河东郡，一度攻占魏国旧都安邑；第二年，卫鞅又率秦军包围了固阳，迫使魏守军归降。由此可见，秦国正在按照既定的战略方针，一步步地收复河西之地。面对秦国咄咄逼人的攻势，魏国被迫调整战略，在先后与齐、赵媾和之后，魏惠王于周显王十九年（前350年）派军队反击秦国，围攻定阳（今陕西延安东南），有意与秦在河西地区寻求会战，使秦孝公不得不在彤（今陕西华县西南）与魏惠王修好。魏国此时已重振声威，魏惠王积极准备召集诸侯，以朝见周天子为名，巩固霸业，并图谋攻秦，这引起了秦国的恐慌。《战国策·齐五》记载，当魏国“拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子以西谋秦”的时候，秦孝公惕惕为备，“寝不安席，食不甘味，令于境内，尽堞中为战具，竟（境）为守备，为死士置将，以待魏氏”。
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①《水经注·淮水》引《竹书纪年》
同时，秦孝公又派卫鞅出使魏国，设计挫败魏国的企图。卫鞅，也称公孙鞅，是卫国国君的远亲。他“少好刑名之学”，曾为魏相公叔痤的家臣。公叔痤深知卫鞅的才能和谋略，临死前曾请求魏惠王重用卫鞅，如不能用其才，就杀掉卫鞅，不要让他离开魏国。魏惠王认为这是公叔痤临死前的胡话，没有听取。后秦孝公求贤变法，卫鞅便跑到秦国，帮助秦孝公变法成功。马陵之战后，卫鞅大破魏军，以军功被封于商於（今陕西商县东南商洛镇），号为商君，故名商鞅。
很有战略头脑的卫鞅清醒地看到，魏国是秦国的“腹心疾，非魏并秦，秦即并魏”①，两国势不两立。他还看到，魏国堵住了秦国向东发展的道路，“独擅山东之利，利则西侵秦，病则东收地”②， 处于十分主动的战略地位。可是，要剥夺魏国的主动地位，仅靠秦国的力量是不行的，即如商鞅所谓“以一秦而敌大魏，恐不如”③，必须借助他国的力量，最好是“借刀杀人”，坐收渔利。于是，卫鞅出使魏国，把魏国这股祸水重新引向东方的齐国。
卫鞅到魏国后，首先颂扬魏惠王说：“大王之功大矣，令行于 天下矣。”④然后又对魏惠王说，大王若想真正称王于天下，光使 宋、卫、邹、鲁这些小国屈服还不够。接着卫鞅居心叵测地向魏 惠王提出了联合一个大国、打击一个大国、威服一个大国从而建 立王霸之业的策略。具体地说就是：或联合燕国，讨伐齐国，威 服赵国；或联合秦国，讨伐楚国，威脤韩国。卫鞅向魏王的献策， 是让魏以齐、楚为主要敌人，而以燕、秦为朋友，以赵、韩为争 取对象。卫鞅还建议魏惠王“先行王服，然后图齐、楚”。即先称 王，然后对齐、楚用兵。“王”是当时的最高称号，地位在诸侯之 上，魏惠王早有称王的打算，卫鞅的话正迎合了魏惠王的野心。于 是魏惠王不计利害关系，立即按照周天子的建制准备舆服仪仗，扩
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①②《史记·商君列传》。
③④《战国策·齐五》。
建宫殿①，于周显王二十五年（前344年）加冕称王。同时，魏惠王又以霸主身分召集诸侯会盟于逢泽（今河南开封南），宋、卫、邹、鲁等小国国君应邀与会，秦国也派公子少官率师前来参加会盟，然后，魏惠王又率与会者去朝见周天子②。
卫鞅献策的实质，是要让魏国忘乎所以，把自己凌驾于其他大国之上，以孤立魏国，陷魏国于众叛亲离的被动地位，进而挑起魏国与齐、楚间的大战，消除魏对秦的威胁。魏惠王利令智昏，果然入其彀中。《战国策》记载：“于是齐楚怒，诸侯奔齐，齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军。”③这场战争，便是著名的马陵之战。
二、齐魏马陵之战
魏惠王召集逢泽之会，率小国诸侯朝见周天子，但此举却遭 到韩国等大国的抵制④，令骄横一时的魏惠王感到丢了面子。同时 魏惠王正要实施制服韩、赵，狭韩、赵以与齐国争雄的既定方针。 于是，在周显王二十七年（前342年），魏将庞涓率魏、赵军队向 韩国发动进攻。韩国抵敌不住，向齐国求救。⑤齐威王采纳孙膑的建议：“深结韩之亲而晚承魏之弊”⑥，向韩使者表示救援之意，却 又不马上出兵。韩国倚仗有齐国的救援，坚决抵抗魏军，结果五
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①③《战国策·秦四》、《战国策·秦五》、《战国策·齐五》。
②《战国策·齐五》。
④《战国策·韩三》载：“魏王为九里之盟（即逢泽之会），且复天子。 房喜谓韩王曰：‘勿听之也，大国恶有天子，而小国利之。王与大国弗听，魏安能与小国立之’”。
⑤《史记》记马陵之战起因共三处，《魏世家》云魏伐赵，齐救赵；《田敬仲完世家》云魏伐赵，赵与韩联手抗魏，韩求救于齐；《孙子吴起列传》云魏与赵攻韩，韩吿急于齐，齐救韩。此处从《孙子吴起列传》。
⑥《史记·田敬仲完世家》。
战五败，韩都郑告急，韩国再次求救。二十八年（前341年），齐 国见时机成熟，遂以田忌为将，神膑为军师，起兵救韩。
齐国此次救韩伐魏有两个意图：一是解韩国之围，使魏国控制韩国的计划破产；二是乘魏军疲弊之际，寻求决战，重创魏军主力，进而取代魏国的霸主地位。孙膑根据“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯”的特点，提出“善战者因势而利导之”，“百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至”①的作战指导原则，与田忌等人制定了因势利导、示弱骄敌、诱敌入伏的作战方针。
齐军先是兵锋直指大梁，似乎是重演桂陵之战的故伎，迫使魏军迅速回撤，解除了对韩都郑的包围。齐军第一个目的达到后， 紧接着实施诱敌措施。一是以退军方向诱敌。齐军在进入魏境后不久，便掉头向东，沿丹水一线（约今陇海铁路一线），向齐国南境撤退。②这一撤军路线，绕过了齐国的西部防线，而齐国南境又是其防御的薄弱环节，这使伺机报复的魏军感到有机可乘，有利可图，于是作出追击齐军的错误决策。二是著名的“退兵减灶”。根据既定的作战方针，孙膑令齐军在入魏第一天设置供10万人使用的军灶，第二天撤军途中设置5万人用的灶，第三天又减至3万人用的灶，从而造成齐军仓皇溃退，士卒大量逃亡的假象，以示齐军“畏怯”之极，借以进一步刺激魏军的“悍勇轻齐”之气，诱使其倍道兼程，“百里趣利”。
魏惠王听说齐军向东撤退，认为这是寻求与齐军主力决战的良机，于是派太子申、庞涓为将，统10万大军向东追击齐军，其意图是一举追歼齐军主力，乘胜兼并莒地（今山东莒县）以南的
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①《史记·孙子吴起列传》。
②关于齐军的退军方向，有关论著多认为是撤向东北。但从《战国策·宋卫》和《史记·魏世家》的记载来看，魏军是向东出外黄（今河南民权西北）追击齐军，并企图“大胜并莒（今山东莒县）”，故齐军应是向东撤退的。
齐国土地，即所谓“大胜并莒”①。因为莒地是齐都临淄的南方门户，占领莒地，威胁临淄，便可在齐南境凿进一根楔子，从战略上牵制齐国的西向争霸行动。
庞涓在追击途中，又得到齐军减灶的情报，从而得出“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣”②的错误判断，于是，留下步兵，只率少数轻车锐卒，日夜兼程，追击齐军。孙膑预先在魏军北上并莒的必经之地马陵山③，利用山道狭窄、旁多阻隘的有利地形，设置埋伏。庞涓追至号陵，一头钻入了齐军的预伏阵地。齐军万弩齐发，魏军大败溃乱。庞涓智穷力竭，自知败局已定，便愤愧自刎齐军乘胜追击，全歼魏军主力，俘虏了魏太子申。
魏国遭此重创，元气大伤，魏惠王只得“抱质执璧”，亲赴齐国谢罪④。齐国则由此声威大振，更加强盛。马陵之战是战国战略格局变化的一个转折点。
