魏国在马陵之战中遭到惨败，也是秦国“借刀杀人”策略的成功，为秦乘机攻魏、弱魏提供了很好的机会。就在齐、魏马陵之战这一年（前341年）九月，卫鞅便率军攻魏，获胜。第二年，齐、赵会盟，共同出兵伐魏。卫鞅向秦孝公建议乘“魏往年大破
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①《史记正义》注“大胜并莒” 一语云：“言从西破齐，并至莒地，则齐土尽矣。”但从当时情况看，齐魏都是强国，实力在伯仲之间，魏国根本不具备吞并齐国全境的条件，故此注殊难成立。
②《史记·孙子吴起列传》。
③关于马陵战址，有“郯城说”、“范县说”、“淮县说”、“大名说”、 “莘县说”等，但依魏军“大胜并莒”的作战企图和历史资料提供的齐魏作战方向来看，暂从今山东郯城县说。
④《战国策·秦四》。
于齐，诸侯畔（叛）之”①的大好时机，起兵攻魏。秦孝公釆纳其议。卫鞅于是率秦军进攻魏国。魏派公子卬率军抵抗。卫鞅与公子卬在魏国时曾有旧交，便写信给公子卬说：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻。可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”公子卬急于修好罢兵，便如期赴会。卫鞅暗伏甲士，假意与公子卬会盟，在宴饮之际俘虏了公子卬，然后对魏军发动突 袭击。魏军军无主帅，突遭攻击，陷入混乱，再次惨败。
周显王三十一年（前338年），秦孝公去世，卫鞅被新即位的秦惠文王杀害。秦惠文王起用魏人公孙衍为大良造，继续实行攻魏的方针。周显王三十九年（前330年）公孙衍率军大败魏军于雕阴（今陕西甘泉县南），俘魏将龙贾，歼敌4. 5万人③，魏国被 迫将河西之地献给秦国。四十年（前329年），秦军越过黄河，又攻取魏国河东郡的汾阴（今山西万荣县西南）、皮氏（今山西河津县）、黄河南的曲沃（今河南三门峡市西南）和焦（今三门峡市西）等地。这一年，魏人张仪入秦，挤跑了公孙衍。此时魏、楚又发生战争，魏军进攻楚国的陉山（今河南漯河市东南，一说在今新郑县南）。张仪便向秦惠文王建议，帮助魏国打楚国。魏若胜，必然听命于秦，献上河西以北的魏地；魏若战败，就更加衰弱，秦取魏地就更加容易了。于是秦惠文王命驻守在皮氏的秦军“卒万人，车百乘”援助魏军④。结果，魏军虽然战胜了楚军，却兵疲力穷。第二年，秦又转而向魏发起进攻，秦公子桑占领魏地蒲阳（今山西隰县）。秦国又向魏国索地，魏国不允，秦惠文王就采纳管浅之策，与楚国串通，扬言要与楚国一起攻魏。已成惊弓之鸟的魏惠王惧怕了，只得将河西西北的上郡15个县全部献给秦
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①②《史记·商君列传》。
③雕阴之战，《史记·秦本纪》记秦将为公子卬，战果为“斩首八万”。 秦无“公子卬”，《资治通鉴》卷二载秦将为犀首，疑“公子卬”为公孙衍之讹，斩首之数当从《史记·魏世家》为4.5万。
④《战国策·秦一》。
国①，以求暂时的安宁。
雕阴之战在战国时代具有特殊的意义。由于魏国失败，失去了河西、上郡之地，秦国几代国君的宿愿得以实现，秦国由此控制西河（今山西与陕西交界处黄河的南段）天险，从而能够据崤、 函之利，大河之险，东向以临天下，获得进可攻、退可守的有利战略地位。
魏国在对齐、秦的战争中，屡遭重创，丧师失地，从此一蹶不振；而齐、秦两国却在削弱魏国的过程中赢得了巨大的声威和实利，从而使战国的战略格局为之一变：原来的首强和中原霸主魏国沦为二等强国，齐、秦两国崛起成为并立于东、西的头等强国。由于两强战略格局的形成，合纵连横活动应运而生，使战国兼并战争和各国的关系更加复杂微妙，变化莫测。
