楚在秦国的东南，幅员辽阔，自西周中期以来，一直雄居南方，世为强国。楚悼王任用吴起实行变法，楚国实力又有长足的发展，成为仅次于秦、齐两强的大国。徐州之战，楚国力克强齐；
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①《战国策·赵三》。
②《孟子·梁惠王下》。
③中山王铸造铁足大鼎铭文。
五国合纵攻秦，楚为纵约长。楚国在两强争雄的战略格局中居于举足轻重的地位。秦欲东进，吞并三晋，与齐争霸中原，楚是其侧背的重大威胁。所以，“秦之所欲弱者莫如楚”①。岸门之战后，韩、魏双双屈服于秦国；与此同时，齐、楚也组成联盟，与秦、魏、韩相对抗。齐、楚两国气势很盛，向秦、韩、魏三国展开了全面的进攻。周赧王三年（前312年），楚柱国景翠率军围攻韩国的雍氏（今河南禹县东北）。秦师东出崤塞以救韩。②齐国也派兵配合楚军进攻秦军驻守的曲沃（今河南陕县曲沃镇）。③同时，齐军又 在东面联合宋军进攻魏国的煮枣（今山东东明县南）。④
齐、楚联盟咄咄逼人的攻势，令秦惠文王十分忧虑，他看到“楚与齐从亲”，对秦十分不利。秦国要取得与齐国争霸的有利态势，就必须首先拆散齐、楚联盟，削弱楚国。此时巴、蜀归属秦不久，地方势力仍很顽强，秦国在巴、蜀的统治尚未稳固，从西面攻楚的条件还不成熟。而与韩、魏的联盟关系却为秦从武关方向对楚采取军事行动提供了有利条件。于是秦惠文王派张仪出使楚国，实施其欺楚、弱楚，割断齐、楚联盟关系的计谋，用外交手段来配合秦国的军事行动。⑤张仪到楚后，便对楚怀王说：秦王对您最钦佩，对齐王最憎恶。大王如能闭关与齐绝交，秦愿献出商於（今陕西商县、商南一带）之地六百里给楚。秦楚娶妇嫁女，结盟修好，长期成为兄弟之邦，这样可以削弱齐国，利于秦楚。
秦商於之地靠近武关。武关既是秦军攻楚的战略要道，也是楚军北进的交通要地。现在，张仪许以六百里商於之地送楚，对于楚怀王自然有着莫大的诱惑力。于是楚怀王轻信张仪的诺言，任张仪为相，十分信任。
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①《史记·张仪列传》。
②《史记·秦本纪》、《史记·韩世家》集解引《竹书纪年》。
③《战国策·秦二》、《史记·越世家》。
④《史记·田敬仲完世家》。
⑤《战国策·秦二》、《史记·楚世家》。
楚国大臣们这时都向楚王表示祝贺，只有深具战略眼光的陈轸、屈原等极少数人看到了问题的严重性。陈轸指出：“秦之所为重王者，以王之有齐也。今地未可得而齐交先绝，是楚孤也。夫秦又何重孤国哉，必轻楚矣。且先出地而后绝齐，则秦计不为。先 绝齐而后责地，则必见欺于张仪。见欺于张仪，则王必怨之。怨之，是西起秦患，北绝齐交。西起秦患，北绝齐交，则两国之兵必至。”①这番话，一针见血地道破了张仪献地的阴谋，同时也深刻指出了可能发生的一系列危害。陈轸看到，秦国的醉翁之意是 拆散齐楚联盟，孤立楚国，献地不过是骗人的幌子。为此，他又提议，为了戳破张仪献地的阴谋，可以表面与齐绝交，暗地里仍保持联盟。同时派人随张仪赴秦。秦若献地，楚再与齐绝交也不迟。若不献地，则与齐共谋伐秦。楚怀王急欲得到秦商於之地，对于陈轸的万全之策不予理会，而对张仪则“厚赂之”。他一面派人随张仪回秦接收土地，一面迫不及待地派人同齐国绝交。②
张仪回到秦国之后，伪装因车祸受伤，三个月没有上朝。楚怀王以为秦国怀疑他与齐绝交的决心，就派一名勇士去齐囯当面把齐宣王辱骂一通。齐宣王一怒之下，便断绝了与楚国的联盟关系。齐、楚断交之后，张仪的计谋得逞，便自食其言，说仅有六里俸邑献给楚怀王。楚怀王大怒，要发兵攻秦。这时陈轸又献策说：现在与其出兵攻秦，不如索性送一个有名的都邑给秦国，联合秦国一起攻齐。失于秦的土地还可从齐取得补偿。现在，已和齐绝交，再出兵攻秦，就会促使秦齐联合攻楚，那样，楚国就会 吃大亏了。③陈轸联秦攻齐之计虽说不是什么上策，但在当时形势下，也是楚国减少损失的唯一选择了。可是，就是这样的建议，盛 怒之中的楚王也根本听不进去，一心只想着报复张仪，于是冒然发兵攻秦。
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①③《史记·楚世家》、《战国策·秦二》。
②《史记·张仪列传》。
