周赧王四年（前311年），秦惠文王去世，其子荡继位，即秦武王。秦武王不喜欢张仪，张仪看到这种情形便主动要求离开秦国。秦武王趁机把他送到魏国，然后，在秦国设置丞相之职，任命甘茂、樗里疾为左、右丞相。张仪入魏后，相魏，一年后卒于魏。①
秦武王为实现“车通三川，以窥周室”②的目的，于周赧王七年（前308年）派左丞相甘茂联络魏、赵，进攻韩国的宜阳（今河南宜阳西北洛河北岸之韩城镇），以打通进军两周的通道。
宜阳依山带水，控扼崤、渑，系韩国西陲的军事要塞。史载：“渑池、二崤，实皆在宜阳境内，为控扼之要地。”③韩国在此屯兵10万，粮械等物资可支持数年。宜阳虽然名义上是一个县，实际抵得上一个郡，战略地位十分重要。甘茂看到，秦军背崤函之险，
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①《史记·张仪列传》。
②《史记·樗里子甘茂列传》。
③《读史方舆纪要》卷四十八。
远道千里出兵宜阳，宜阳又城高兵众，守具完备，一时难以攻陷。 一旦出现旷日持久的战局，可能会遭到樗里子、公孙奭等人的谗 毁而前功尽弃。因此，甘茂以曾参杀人和乐羊遭谗为史例，请求秦王保证对他的信任才敢出兵。秦武王就在息壤盟誓，表示决不听信谗言。①
当年秋天，甘茂和庶长封率兵伐宜阳②，但秦军攻宜阳五个月不能得手。秦国的亲韩派樗里子与公孙奭果然在秦武王面前诽谤甘茂。秦王动摇了，打算罢战撤兵。此时甘茂用息壤的盟誓提醒秦王，秦王才又决心打下去，并派出大量增援部队到宜阳前线。甘茂看到宜阳久攻不下，十分焦急，因为他全力以赴率兵攻宜阳，意在“以宜阳饵王”③，即以战功巩固其在秦国的地位。如兵败宜阳城下，则内有公孙奭、樗里疾的排挤，外有韩国君臣的怨恨，那么他在秦国内外将无立足之地。于是，他发誓若攻不下宜阳，那么宜阳就是自己的墓地。同时又拿出自己的钱财激励攻城将士。④ 秦军终于在周赧王八年（前307年）攻下宜阳，歼敌六万余人。秦军还乘胜渡过黄河，攻取了韩国的武遂（今山西垣曲东南），筑城守之⑤。
宜阳之战中，楚国企图联合韩国对抗秦国，派景翠率军救援韩国。楚军尚未赶到宜阳就被东周小国的国君拦住了。由于秦武王命甘茂攻宜阳的目的是“车通三川，以窥周室”，这就引起了东 周君的恐慌。周臣赵累判断，宜阳城虽易守难攻，楚国又出兵救 韩，但秦王和甘茂都把攻下宜阳作为赌注，以实现自己的私欲，所 以宜阳肯定会陷落，这样东周就很危险了。所以他劝东周君亲自 去见楚将景翠，劝他待秦破宜阳后，乘秦军疲惫之际，再率军赴 宜阳。景翠听从东周君的建议，在秦军攻拔宜阳，师老兵疲之际，才进军宜阳。秦国一时难以应付，只得把煮枣（今山东东明县
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①《资治通鉴》卷三。
②⑤《史记·秦本纪》。
③④《战国策·秦二》。
南）送给楚国，以求控占宜阳。韩国不明究竟，也以厚礼重谢景翠，景翠因此很感激东周君①。由于楚国大军在侧，秦军也不敢对东周为所欲为，东周由此得以保全。
秦攻占中原重镇宜阳，是一个大胜利。从此，秦的疆域扩展到了中原，而且完全控制了崤、函之险。所谓崤、函之险是指崤山和函谷关，即今天河南新安到陕西潼关一线的险要地带。《读史方舆纪要》载：“自新安西至潼关，殆四百里，重冈叠阜，连绵不绝，终日走硖中，无方轨列骑处。……古之崤函在此，真所谓百 二重关也。”②又载：“其地皆河流翼岸，巍峰插天，绝谷深委，峻坂纡回。崤、函之险，实甲于天下矣。”③秦占宜阳前，韩国控制崤、函之险的东段，对秦国的东出造成阻碍。秦得宜阳，崤、函天险全部落入秦国之手。使秦国依据险要，处于进可攻、退可守的主动地位，形势愈发对秦有利。
在甘茂攻陷宜阳的第二年，秦军又与楚军联合进攻魏国的皮氏（今山西河津县西）。魏国派人对楚怀王说，秦、楚联军攻魏，魏国恐惧，必然会倒向秦国，对楚不利。楚国何不背秦而联魏，魏国将送太子到楚国作人质。秦国担心楚国背叛，必将割地给楚。楚怀王果然背秦而联魏，魏太子入质于楚。秦国正打算进攻三晋，不愿恶化与楚国的关系，便许愿给楚土地，欲联楚而攻魏。这时在秦国势力很大的秦相樗里疾对楚国的背叛行为非常生气，准备转而联魏攻楚。但又担心魏因太子在楚，不肯攻楚。于是派人骗楚怀王说，秦本想献地给楚，但魏太子在楚国，秦担心魏、楚联合，因此不敢献地。大王如能赶走魏太子，秦国马上奉上土地，恢复秦、楚邦交，与楚一同进攻魏国。楚怀王出尔反尔，又应允了，把魏太子送回了魏。于是，秦与魏一同出兵攻楚。④楚国不但没有得到秦国许给的土地，反而遭到秦、魏的攻击。楚怀王的轻信和愚
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①《战国策·东周》。
②③《读史方舆纪要》卷四十六。
④《战国策·魏二》。
蠢于此可见一斑。《史记·樗里子甘茂列传》说：“樗里子（即樗里疾）滑稽多智，秦人号曰‘智囊’。”樗里疾在此役中表现出的 善变与机智，确如《史记》所言。
楚国虽在与秦国的交锋中屡遭挫折，但在东面对越战争中却取得大胜。越国与楚国东境接壤，楚国一直在图谋灭越。楚国先 大臣昭滑（召滑、邵滑）到越国活动了五年，进行间谍和破坏活动，然后乘越国内乱，于周赧王九年（前306年）前后，派兵伐越，大败越军，杀越王无强，尽取吴国故地，灭亡了越国，设立了江东郡。越国残余部分分裂为许多小国，散处于滨海地区，朝服于楚。①然而楚国灭越的胜利，并没有对其扭转自己在中原兼并战争中的战略劣势地位产生太大的作用。
