周赧王八年（前307年），秦武王在甘茂攻下宜阳后，到了天子所在地周国。好以举鼎为戏的秦武王在同力士孟说比赛举鼎时折断胫骨，当年八月就死在周国。①因其无子，诸弟为争王位发生内乱，芈八子（后称宣太后）和她的异父弟魏冉（后封糠侯）拥立武王的异母弟芈八子之子侧（一名稷）继位，即昭襄王。昭襄王的母亲（宣太后）原是楚国人，昭襄王又与楚怀王联姻②，由于这层关系，周赧王十一年（前304年）秦楚双方会盟于黄棘（今南南阳市南），重修旧好，秦将原先攻取的楚地上庸归还给了楚 国。③在与楚联盟的第二年，秦军就转而东进，进攻魏国，夺占了 封陵（今山西风陵渡东）、蒲阪（今山西永济西）和晋阳（永济西 南）。秦又出兵重新攻占了3年前归还给韩国的武遂。
此前，楚与齐、韩曾有合纵的盟约，现在楚国背盟联秦，齐国伐楚就有了借口。魏、韩两国想借助齐国的力量，夺占楚国土地，以补偿秦军造成的損失。就在秦军攻魏、攻韩的同一年（前 303年），齐国出兵与魏、韩共同伐楚。楚国以太子横入质于秦，向秦国求援。秦遣客卿通率军救楚，三国只好罢战撤兵。④翌年，在秦国做人质的楚太子横在私斗中杀死秦国重臣，亡归楚国，秦、楚 关系再次恶化。齐国孟尝君又派使者赴楚，假意劝楚与齐、魏、韩 三国一同攻秦，进一步离间秦、楚关系。⑤然后于周赧王十四年（前301年）再次联合韩、魏进攻楚国。齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢率领三国联军进攻楚的方城。秦国不但坐视不救，而且还派庶长奂率军协助三国联军攻楚。⑥楚派将军唐蔑（或作唐昧）率军迎战，两军夹沘水（今河南唐河、泌阳一带）对峙。三国联
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①《史记·樗里子甘茂列传》、《史记·秦本纪》。
②《史记·六国年表》。
③《史记·秦本纪》。
④《史记·楚世家》。
⑤《战国策·秦四》。
⑥《资治通鉴》卷三。
军因不知沘水深浅，不敢轻易渡河，双方相持达六月之久。齐王派周最催督匡章速战速决。匡章对周最说：“杀之免之，残其家，王能得此于臣。不可以战而战，可以战而不战，王不能得此于臣。”①坚持既定的作战方针，不肯轻易出击。
后来，联军从樵夫口中得知楚军重兵防守之处，就是水浅易渡之处；防守薄弱之处，就是水深难渡之处。②匡章当机立断，派遣精兵利用夜暗从楚军虽有重兵防御但水浅之处渡河，向楚军发起猛烈的突袭，结果在垂沙（今河南唐河县西）大败楚军，杀楚将唐蔑，宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县南）以北土地尽为韩、 魏攻占。③
次年，秦军也大败楚军，取新城（今河南襄城），斩首2万，杀楚将景缺。楚国屡败，损兵失地，楚怀王只得又把太子送到齐国去做人质，请齐国出面调停。周赧王十六年（前299年）秦国再次出兵伐楚，夺取8个城邑。秦昭王又致书楚怀王，约其到武关相会，恢复盟约。楚怀王不敢不从，遂如约赴武关见秦昭王。不料秦昭王施诈，令一将军假扮自己，伏兵武关。楚怀王一到，便将其劫持到秦都咸阳，向其索要土地，怀王不与，于是被拘于秦国，三年之后便客死在秦国。④秦楚矛盾就更进一步激化了。周赧王十七年（前298年），秦又发兵攻楚，大破楚军，歼敌5万，取析（今河南西峡）等10多城。⑤楚国一方面遭受秦、齐的轮番打击，另一方面内部又爆发了声势浩大的庄蹻农民起义，使得楚国 “分而为三四”⑥，起义军还攻到楚的别都鄢郢（今湖北宜城东南），楚国的国势就这样在内外交困中逐渐衰落下去了。
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①②《吕氏春秋·处方》。
③垂沙战役史实见《史记》秦本纪、楚世家、田世家、魏世家、韩世家、六国年表，《战国策》赵四、秦四、楚四、西周及《荀子·议兵》、《吕氏春秋·处方》等。
④《史记·楚世家》、《资治通鉴》卷三。
⑤《史记·六国年表》。
⑥《荀子·议兵》。
二、齐、韩、魏三国合纵攻秦
齐国在垂沙战役中取得的胜利，也使秦国感到震惊和畏惧。秦国看到齐国的强盛，便于周赧王十五年（前300年）派泾阳君入齐为质，与齐结好，又于第二年特地遨请孟尝君入秦为相，与齐连横。
当时，赵国自从周赧王八年（前307年）实行“胡服骑射”等 一系列军事改革以后，国力也强大起来。就在孟尝君入秦为相这 年，赵武灵王把王位传给王子何，即赵惠文王。赵武灵王自号主父，打算在灭中山、略胡地之后，就南下攻秦。
齐秦修好，对赵十分不利。赵要赢得自我发展的时间和环境，削弱秦、齐两强的实力，就必须挑起秦齐的矛盾，拆散其联盟，使两强相斗，无瑕顾及赵唐对中也、胡地的进攻。赵武灵王便请求秦昭王驱逐孟尝君，由赵国派楼缓入秦为相，派仇郝入宋为相，结成秦、赵、宋联盟，以对抗齐、魏、韩联盟。秦昭王乐于与东方 的赵、宋联合，利用赵、宋牵制齐国，便欣然允诺，将孟尝君免职并囚禁起来。孟尝君依靠食客中的鸡鸣狗盗之徒，逃出函谷关，回齐任相。从此，齐秦两大国重新交恶。周赧王十七年（前298 年）孟尝君组织齐、韩、魏三国军队大举攻秦，赵和宋则持观望态度，不施援手。攻秦战争延续了三年，最后，经过盐氏（今山西运城）之战，三国联军终于于周赧王十九年（前296年）攻入了函谷关（今河南灵宝东北）。联军突破秦东面的要塞函谷关，对秦都咸阳形成威胁。秦昭王惊慌失措，打算割让河东之地（今山西西南部，黄河以东之地）给三国，以求和解，却又举棋不定。于是召其兄公子池商议。公子池分析道：大王割地讲和会后悔，不讲和也会后悔。割地讲和，大王会觉得白送给三国土地，太可惜；不割地讲和，三国联军进逼咸阳，大王又会后悔当初吝惜土地，没有及早与三国讲和。秦昭王说：既然都要后悔，“宁亡三城而悔，无危咸阳而悔也。寡人决讲（讲和）矣! ”①于是命公子池与三国议和，归还魏的封陵（今山西风陵渡东）以及韩的武遂（今山西垣曲东南）之地，又把齐城（失考）送给齐国，联军这才退兵。
齐国联合魏、韩进行的伐楚攻秦战争，虽然都取得了胜利，但齐国由于地域的阻隔，得到的实利并不多，而魏、韩却借助强齐的力量利用地缘上的有利条件，夺取了楚国方城以南的宛、叶地区，又从强秦手里收复了封陵、武遂等失地。可见弱国如果善于利用强国间的矛盾冲突，通过与强国联盟，不仅可以求得自保，而且还能乘机发展、壮大自己。齐国实施—近交远攻伐楚攻秦的最终目的虽在于灭宋，而不专在攻掠秦、楚的土地，但由于不考地缘关系，劳师远袭，代价甚大而收效甚微，便宜大半都被魏、韩占去了，实非明智之策。后来范雎正是吸取了齐国的教训，把地缘关系作为考虑战略问题的基本因素，向秦昭王提出了“远交近攻”的著名策略。
