赵、魏等国不能攻秦，就必然会背叛齐国而倒向秦国。①齐湣王果然十分害怕，想抢在赵、魏之前与秦国媾和。他考虑了几个与秦和解的方案，其中一个方案就是召回曾在齐国为相的秦人韩呡，重新任韩呡为齐相。齐湣王又派宋郭使秦，提出以秦不干预齐伐宋为条件的媾和建议。②此时秦国也在寻求瓦解五国联盟，与齐讲和的途径。秦臣冷向建议秦昭王不要反对齐灭宋，应以答应齐的条件与齐媾和，将矛盾的焦点转移到齐国。冷向认为齐若灭宋，魏东部受威胁，秦可乘机攻占魏西部的安邑。燕、赵害怕齐、秦连横，一定会割地以联秦。燕、赵联秦，齐国不得不倚重秦国。所以秦许齐灭宋，既可扭转局势，转移矛盾，又能提高秦国的地位。③ 于是，韩眠奉秦昭王之命，向齐湣王提出了一个齐秦重新联合以 瓜分天下的方案：“齐取宋，请令楚、梁（魏）毋敢有尺地于宋，尽以为齐。秦取梁之上党。韩、梁从，以攻赵，秦取赵之上地，齐取河东。赵从，秦取韩之上地，齐取燕之阳地。二晋大破，而攻楚，秦取鄢，田云梦，齐取东国、下蔡。使纵亲之国如带而已。齐、秦虽立百帝，天下孰能禁之。”④秦国许愿不但不干涉齐国独吞宋国的行动，而且还将提供必要的协助，可谓正中齐王下怀。所以不久齐湣王就召回韩呡，官复原职，“鬻（卖）天下以取秦”⑤，目的就是为了灭宋。此时宋国的情况也发生了变化，宋太子出走，宋王偃重新执政，导致人心涣散，“诸善太子者皆有死心”⑥。苏秦乘机劝齐湣王立即大举攻宋，并保证赵、燕不会反对齐国的行动。⑦
于是，齐湣王便在周赧王二十九年（前286年），第三次进攻宋国。为调集足够的兵力一举灭宋，齐湣王不惜从济西（古济水
