即墨之战中，田单用“火牛阵”大破燕军，乘胜发起战略反攻，收复了大片失地，但经过“五国伐齐”这场变故后，齐国元气大伤，实力锐减，已远非强秦的对手。齐、秦对峙的均势打破之后，整个形势变得有利于秦国，于是秦国便抓紧时机放手进行对外扩张，加快其兼并天下的步伐。
一、秦楚鄢郢之战
（见附图10）
秦国对外兼并，主要有两个战略方向。一是东进，出函谷关，沿黄河向东，进攻三晋。一是南下，沿丹水向南，出武关；或发兵巴、蜀，顺江水而下，出扞关，以楚国为进攻对象。这两条进攻路线，从战略上看，一是直取中原，控制战略要地，切断诸侯间的联系，进而兼并六国，这是主要的战略方向；一是先取楚地，削除侧翼隐患，以楚地迂回中原，最后夺取中原，统一天下。自吞灭巴、蜀之后，秦国一直在根据天下形势和各国关系的变化，交替实施东进中原和南下攻楚的军事行动。为了保证侧翼的安全，避免两面作战，秦国的策略是：欲攻三晋则亲楚，欲伐楚则联三晋。 以外交手段配合其军事行动，是秦国成功的秘诀之一，其基调则是由纵横家张仪定下的。
周赧王三十二年（前283年），亦即伐齐战争的第二年，秦昭王就乘各国注意力都集中在齐境之机，发动了对魏国的进攻。秦军出函谷，沿黄河东进，夺取林（今河南尉氏西）和安城（今河南原阳西），兵锋直逼魏都大梁。在此次秦军攻魏之前，魏昭王已得到秦将伐魏的情报，连夜与此时仍在魏为相的孟尝君田文商议 对策。田文认为：此番若要不亡国，只有连结诸侯，得到诸侯的援助。于是魏昭王为田文“约车百乘”，遣其出使赵、燕两国，开展联盟外交活动。田文先至赵国，向赵惠文王借兵援魏。赵王不允。田文说：我敢来借兵，是忠于大王的表现。赵国之兵并不比魏国之兵强多少，“然而赵之地不岁危，而民不岁死；而魏之地岁 危，而民岁死”的原因在于魏国是赵国西面的屏障。现在如果赵不救魏，魏只好与秦歃血为盟，那么赵就将失去屏障，而与强秦为邻，“地亦且岁危，民亦且岁死矣”。赵惠文王闻言，立即发兵10万，战车300乘救魏。田文又赴燕国求救。燕王说，燕国连续两年收成不好，现在又行军数千里以救魏，恐难应命。田文说，大王能行军数千里以援助他国，乃是燕国的大幸。现在魏王出国门便望见秦兵，虽欲行军千里救人而不可得。但燕王仍不肯出兵。田文又改换语气对燕王晓谕利害，燕不救魏，魏将割地予秦。待秦兵去后，魏将联合秦、韩、赵，以四国之兵伐燕。大王认为是行数千里而援魏有利呢？还是出燕南门便望见四国军队有利呢？燕 王赶紧说：先生回去吧，寡人答应出兵。于是燕王起兵8万，战 车200乘，随田文救援魏国。此时魏都大梁正在危急之中，赵、燕两国援军及时赶到，秦王大恐，只好向魏请和，匆忙撤军。田文外交活动的成功，使魏国转危为安，魏昭王割地封田文以赏其功。
次年，秦国又与魏、韩修好，转而攻赵，夺取蔺（今山西离石县西）、祁（今山西祁县东南）两城。又次年，秦再攻赵，取石城（今山西离石附近）、兹氏（今山西汾阳南）①。周赧王三十五年（前280年），秦将白起率军攻赵，大破赵军，斩首3万（一说2 万），取代地光狼城（今山西高平西）。
在连续三年对三晋的进攻中，秦虽取得了一些战果，但由于
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①《史记·赵世家》、云梦秦简《编年记》。
魏、赵、燕、韩唇齿相依，一旦形势危急，便互相救援，使秦难以有大的作为。这时有人献书秦昭王说：魏赵韩燕等关东诸国形如长蛇，“击其尾，其首救；击其首，其尾救；击其中身，首尾皆救”。在危亡之际，有可能再次合纵抗秦，若此则对秦不利。因而建议秦王“不如南出事于南方，其兵弱，天下不能救，地可广，国可富，兵可强，主可尊”①，即劝秦王转移进攻方向，发兵攻楚。而且楚国此时也乘秦军东伐三晋之机，与秦争夺西南地区，出兵攻取了旧属巴国的枳（今四川涪陵县东）②，对秦国的侧翼构成了威胁。秦亟需对楚加以打击，以抑制其继续西进的势头。于是秦昭王便及时调整部署，移兵南向，专力攻楚。此时，巴、蜀地区经过秦国数十年的经营，不但统治巩固，而且已成为向秦国提供兵员和战略物资的重要基地和进攻楚国的理想出发地。周赧王三十五年（前280年），司马错率秦军从陇西（陇山以西地区）出发，沿巴的涪水顺流而下，在蜀郡租巴郡补充了10万人马以及大船万艘和大量粮米，攻占楚国黔中郡（今湘西及黔东北）。楚国被迫割上庸（今湖北竹溪东南）、汉北（汉水以北地）给秦。③
秦昭王初步得手之后，便于次年约赵惠文王至渑池相会修好，暂时停战，稳定后方，以便集中力量南下。同年，秦派大良造白起率秦军数万从武关方向大举攻楚。当时的楚国，楚顷襄王“恃其国大，不恤其政，而群臣相妬以功，谄谀用事，良臣斥疏，百姓心离，城池不修，既无良臣，又无守备”④。秦军在白起统率下，“发梁焚舟以专民心，掠于郊野以足军食”⑤，很快深入楚国腹地，攻取楚地邓（今湖北襄樊市北），逼近楚国郢都北面的战略要地鄢（今湖北宜城东南）。鄢是楚的别都，郢都的门户，势在必保。楚顷襄王增派楚军主力拚死守城。
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①《战国策·魏四》。
②《战国策·燕二》。
③《史记·秦本纪》、《资治通鉴》卷四、《华阳国志·蜀志》。
④⑤《战国策·中山》。
秦将白起釆取引水灌城的办法，在鄢的城西筑起堵水的埸，引西山长谷水（即蛮水，亦称鄢水）入长渠（又称白起渠）①，把水从城西灌向城东。楚国军民溺死数十万人②，楚军主力受到惨重损失，鄢城也随之陷落。白起又率军转向西南，攻取了位于郢都上游的西陵（即夷陵，今湖北宜昌市南），截断了楚都与巫郡的联系。次年（前278年）秦军便攻下了楚都郢城（今湖北江陵西北纪南城），又乘胜向东攻下了竟陵（今湖北潜江县西北）、安陆（今湖北安陆南），南攻到洞庭湖及其以南地③。白起还下令放火焚烧了在西陵的楚先王陵墓，以打击楚国的军心士气。秦在郢建立了南郡，封白起为武安君。楚顷襄王从郢都亡命到城阳（即成阳，今河南息县西北）④，后将楚都迁到陈（今河南淮阳县），也称郢陈。
周赧王三十八年（前277年），秦蜀中郡守张若率兵伐楚，夺取楚国的巫郡及江南，设立了黔中郡。此前，约在周赧王三十六年（前279年），楚顷襄王曾遣庄蹻率军向西南开疆略地，庄蹻军队沿沅水，穿过黔中（今湖南西境）⑤，一路攻克且兰（牂牁，今贵州福泉），征服夜郎，直到滇池⑥，全部归属楚国，取得了远征的胜利。秦蜀中郡守张若攻取了楚国巫郡及江南地区，建立了秦
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①《读史方舆纪要》卷七十九：长渠在宜城“县西四十里，亦曰罗川，亦曰鄢水，亦曰白起渠，即蛮水也。……秦昭王二十八年，使白起攻楚，去鄢百里立埸，壅是水为渠以灌鄢。鄢入秦，而起所为渠不废，引鄢水以灌田，今长渠是也：
②《水经注·沔水》：“夷水又东注于沔。昔白起攻楚，引西山长谷水，即是水也。旧堨去城一百许里，水从城西灌城东，入注为渊，今熨斗陂是也。 水溃城东北角，百姓随水流，死于城东者数十万，城东皆臭，因名其陂为臭池”。
③《史记·苏秦列传》集解引《战国策》、《韩非子·初见秦》。
④《战国策·楚四》。
⑤史载公元前280年秦司马错攻拔楚黔中郡。庄蹻沿沅水向西征，可能收复过楚黔中郡的部分土地。
⑥《后汉书·西南夷列传》、《华阳国志·南中志》。
国的黔中郡，等于遮断了庄蹻远征军的归途，庄蹻就势“以其众王滇，变服，从其俗以长之”，号称庄王。①庄蹻王滇，对开发西南，传播中原文化，增强云南少数民族与中原华夏族之间的联系起到很大作用。这也是历史上战争充当文化传播使者之一例。
周赧王三十九年（前276年），楚顷襄王征发东地（淮、汝流域）兵10余万，收复了为秦军夺去的江南15个邑，重新建郡以抵御秦军。
周赧王四十三年（前272年），秦又灭掉西北面的义渠，史载秦“诱杀义渠王于甘泉宫，因起兵灭之，始置陇西、北地、上郡焉。”③
秦楚鄢郢之战中，秦军从巴、蜀与武关两个方向上对楚国实施钳击，取得重大战果，同时也进一步打击和消弱了楚国的实力，为秦军集中兵力，东攻三晋，循序渐进地实施兼并天下的战略计划创造了极为有利的形势。
二、秦败魏、赵的华阳之战
（见附图11）
秦在南下伐楚战争取得胜利之后，又转而向东，将兵锋指向三晋。秦进攻三晋，尤其是对地处中原腹心之地的魏国的进攻，是有其战略目的的。战国中期，三晋南与楚、北与燕组成了纵贯南北的合纵力量，以对抗秦、齐两强的攻伐兼并。五国联合伐齐之后，齐国一蹶不振，秦国一枝独秀，在这种形势下，合纵抗击的对象就专指秦国了。当时以秦国的实力，尚不足以与合纵五国的总体力量相对抗，所以秦国必须拆散合纵国之间的联系，采取各个击破的策略，才能实现其兼并的目的。要达到这一战略目的，除
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①《史记·西南夷列传》。
②《史记·楚世家》。
③《后汉书·西羌传》。
运用外交手段分化合纵各国外，秦国在军事上则以在伐齐战争中取得的陶邑为东方的战略支点，用武力蚕食三晋，尤其是魏国的土地，使陶邑与秦本土连接起来，以隔断燕赵与楚韩的联系，从而使合纵各国无法形成整体力量，有效抵抗秦国的兼并战争。
周赧王三十九年（前276年），秦将白起伐魏，拔两城。四十年，秦相穰侯伐魏，攻拔两城，韩派暴鸢率军救魏，穰侯大败暴鸢，斩首4万，鸢败走开封（今河南开封市南），魏割8县予秦请和。不久，穰侯魏冉又率兵伐魏，击败魏将芒卯，攻入北宅（即宅阳，今河南郑州 市北），进围魏都大梁。魏王一面调集人马戍守大梁，一面派大夫须贾前去游说穰侯，寻求与秦媾和的途径。须贾向穰侯指出了“轻背楚、赵之兵，陵七仞之城，战三十万之众”的危险性，劝穰侯接受魏的媾和条件，以保全其在秦国的权势和在东方的封地陶邑。须贾的游说成功，以魏献出温地（今河南温县西）给秦为条件，秦退兵。次年，魏背秦与齐合纵，秦穰侯又率兵伐魏，斩首4万，夺取魏蔡（今河南上蔡）、中阳（今河南中牟西南）等4城。①
周赧王四十二年（前273年），魏与赵联合，发兵攻韩，联军进逼韩都北面的重镇华阳（今河南新郑北）。韩向秦求救，使者的车辆相属于道，可是秦国却迟迟不肯发兵驰援。韩使田苓（《史记·韩世家》作“陈筮”）面见秦相魏冉，魏冉对田苓说：大概韩国很危急了吧，所以才派您来。田苓回答：韩国如果真的危急了， 早就投向别国了，只因尚不危急，所以才来向秦国求救。魏冉闻言，立即命白起、胡阳率兵救韩。白起采取长途奔袭、先发制人的作战方法，统率秦军在8天之内迅速开赴到华阳。魏、赵联军措手不及，大败于秦军。②魏军主将芒卯兵败逃走，秦军俘魏将一名，歼联军13万。③随后秦将白起又与赵将贾偃交战，“沉其卒二
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①云梦秦简《编年记》、《史记·六国年表》，《史记·秦本纪》、《史记· 穰侯列传》、《资治通鉴》卷四。
②《战国策·韩三》、《史记·韩世家》。
③《史记·秦本纪》、《史记·魏世家》、《史记·白起列传》。
万人于河中”①。秦将胡阳攻取魏地卷（今河南原阳西）、蔡阳、长社（今河南许昌市北）②。魏国割南阳地（今河南沁阳一带）与秦讲和。秦将魏南阳地、韩南阳地及过去所得的楚地上庸一并设立为南阳郡，尔后撤兵。
三、赵败秦军的阏与之战
秦国在连续攻魏，夺取大片土地之后，又将进攻的矛头指向赵国。赵国是当时合纵各国中唯一堪与秦国对抗的强国。赵惠文王继承了赵武灵王的基业，任用乐毅、蔺相如、廉颇、赵奢等良将名相，国势强盛，“民富而府库实”③，并在连年进攻齐、魏的战争中，取得不少土地城邑。周赧王三十二年（前283年），赵将廉颇攻取齐地昔阳（今河北晋县西北），三年后赵奢攻齐取麦丘（今 山东商河县西北）；周赧王三十九年（前27S年），廉颇攻取魏的几（今河北大名县东南），翌年又取得魏的防陵、安阳（二地俱在今河南安阳市西南）；周赧王四十一年（前274年），赵将燕周攻占了齐的昌城（即昌国，今山东淄博市东南）和高唐（今山东禹城县西南）。由于赵国具有如此的实力，自然就成为抗秦力量的中坚。秦国几次兵临魏都大梁城下，欲逞破魏之志，都由于赵、燕等国的救援而未释如愿。秦国也看到了这一点，要想削弱合纵势力，就必须首先削弱赵国。从赵国来说，一方面它不断进攻虚弱的魏国，以掠夺土地；另方面又不能坐视秦灭魏，危及切身的利益。因此，秦赵两强的直接冲突不可避免。
周赧王四十五年（前270年），秦昭王借口赵国不履行交换土 地的协议，派中更胡阳越过韩国的上党，进攻赵的险要地区阏与
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①《史记·白起列传》。
②《史记·秦本纪》。
③《战国策·魏三》。
（今山西和顺县）。①面对秦军的进攻，赵惠文王问廉颇、乐乘是否应出兵救援阏与。两人均认为“道远险狭，难救。”又问赵奢，赵奢认为：“道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”赵王十分欣赏赵奢的胆识和魄力，于是命他率兵往救。赵奢将赵军西行，在距邯郸以西30里之处驻屯下来，同时增修工事，佯示长期固守，无心去救阏与的意向，严令军中“有以军事谏者死”。这时秦军的一支部队已进至邯郸西面的武安（今河北武安西）以西，“鼓噪勒兵，武安屋瓦尽振”，以恐吓赵军，牵制赵军的救援行动。赵奢军中一人建议急救武安，赵奢立斩之。这时赵奢又善待秦军派来的间谍，诓使其传递赵军坚守不战的假情报。赵军驻屯了28天，不断增铒壁垒，使秦将胡阳产生了赵军怯战，只图守卫邯郸，不敢远出救援阏与的错误判断。赵奢见时机成熟，遂强行军二日一夜，进抵距阏与50里之处，筑垒屯军。秦军闻讯，仓促前来迎战。赵 采纳军士许历的建议，派军1万人抢占北山制高点，居高临下，攻击秦军。秦军大败，解阏与之围而去。赵奢以军功被赵王封为马服君。②当时，魏国也派了公子咎率锐师驻屯在安邑以牵制秦军的行动，使秦军有后顾之忧，这也是秦军战败，仓皇退兵的原因之一。阏与之战使秦军蒙受了一次严重挫折，它也被后人视之为“示缓而先据要地”取胜的成功战例。秦军阏与之败后不久，又进攻赵国攻取的魏地几（今河北大名县东南），赵将廉颇率军救几， 再次大败秦师。③秦国连续受到赵国的重挫，就更将赵视作主要威胁。周赧王四十九年（前266年）赵惠文王去世，赵孝成王继位。 第二年，秦乘赵王新立之机起兵攻赵，取赵三座城邑。赵使长安君为质于齐向齐求救，齐出师救赵，秦退军。
同一年，燕国乘赵与秦连年交战之机，封宋人荣蚠为高阳君， 命荣蚠率燕军攻赵。赵孝成王闻讯，割卢（今山东长清西南）、高唐（今山东禹城西南）、平原（今山东平原县西南）给齐国，请齐安平君
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①③《战国策·赵三》。
②《史记·廉颇蔺相如列传》。
田单为赵将，率军攻燕。赵奢表示反对，认为田单率赵军攻燕，将会有意使战事拖延，削弱赵国的实力，以利于齐国，并主动请缨率兵击燕，但遭赵王拒绝。田单统率赵军攻取了燕国的三座小城。①
