秦昭王是在其舅魏冉的帮助下得以继位的。魏冉是秦昭王之母宣太后的弟弟，本是楚国人，姓芈氏。昭王继位后，魏冉先后五次出任秦相，主持秦政达25年之久。魏冉曾为秦将兵攻魏，使魏献河东地400里，又攻取魏河内地，得城邑大小60余个。他举荐了名将白起，取得对齐、楚和三晋战争的重大胜利。秦昭王封魏冉于穣（今河南邓县），号穰侯。秦国在伐齐战争中取得原宋国的陶邑后，魏冉又将这个当时最富庶的城市据为己有。魏冉一方面为秦国的对外兼并作出了重大贾献，使秦国的势力发展到长江中游、汉水流域及中原的腹地，实际为秦兼并六国、统一天下奠定了基础。正如司马迁所说“秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝于天下，天下皆西向稽首者，穰侯之功也。”②但另一方面，魏冉又与其姐宣太后操纵了秦国大权，推行封君制，昭王的同母弟公子市、公子悝，宣太后的同父弟芈戎先后被封为君（等于小国的诸侯），使秦国出现了 “宣太后专制，穰侯擅权于诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室”③的局面。这大大削弱了秦国的王权，引起了秦昭王的不满。魏冉却仍不满足这种一人之下，万人之上的地位和权势，还怀有更大的野心。他釆纳客卿灶的建议，利用手中的权力，经营其地陶邑，“战胜攻取则利归于陶”④，于周赧王四十五年（前270年）命灶率军“越韩、魏而攻齐”⑤，取得齐地刚
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①《战国策·赵四》。
②③《史记·穰侯列传》。
④⑤《史记·范雎蔡泽列传》。
今山东宁阳县东北）、寿（今山东东平县西南），“以广其陶邑”①， 目的在于使“陶为万乘，长小国，率以朝天子”，欲成“五伯 （霸）之事”②。
这时范雎来到秦国，被王稽荐举于秦王，他将魏冉攻齐的真实目的揭露出来，并向秦昭王提出了一套系统的战略思想，这就是“远交近攻”的思想，这个思想对秦国以后的兼并战争产生了深远影响。
范雎，魏国人，字叔，始为魏中大夫须贾家人。后蒙冤受辱，化名张禄，入秦，通过秦谒者王稽见到秦昭王，时为周赧王四十五年（前270年）范雎对秦昭王说：秦据地利之便，武力强盛，却不能成王霸之业，根本原因在于穰侯等谋臣不忠，其采取的兼 并战略不正确。范雎认为，“夫穰侯越韩、魏而攻齐刚、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦。”问题在于路远地隔，即使能“辟地千里”，也不免为人做嫁，自己则“尺寸无所得”，只会白白消耗实力，无济于秦兼并诸侯。他举了齐湣王“伐楚而肥韩、魏”的失败例子加以说明。所以范雎建议：“王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。”他又举了赵武灵王独灭中山，“功成名立而利附焉”、战胜而益强的成功例子。
范雎“远交近攻”之策的具体步骤是：先迫使地处天下中枢的韩、魏与秦结好，挟此以威逼楚、赵，使楚、赵屈服，进而慑服远方的齐国。远方的齐国依附以后，秦国就可以放手兼并与秦接壤的韩、魏两国的土地了。韩、魏之中，范雎主张先取韩，因为“秦韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有蠢也，人之有心腹之病也。”范雎还建议秦王“毋独攻其地，而攻其人也。” 即注重以离间手段分化、瓦解敌人，消灭敌人的有生力量。③ 秦昭王很赞赏范雎的主张，不久便予以实施，派五大夫绾伐
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①《史记·穰侯列传》。
②《战国策·秦三》。
③《战国策·秦三》、《史记·范雎蔡泽列传》。
魏，取怀（今河南武陟西南）；两年后，又攻取了魏地邢丘（今河南温县东）。周赧王五十年（前265年），秦军又大举攻韩，取得少曲（今河南济源县东北）和高平（即向，今河南盂县西北）；五十一年，白起攻韩，取得汾水之畔的陉城（今山西曲沃县东北）五十二年，白起再次攻韩，夺占太行山南的南阳地（今太行山南与黄河之间地），目的在于截断韩上党郡与其南半部的联系，夺取上党郡。
在取得秦昭王的信任之后，范雎又促使秦王“废太后，逐穣侯、高陵、华阳、泾阳君于关外”①，收穰侯之印。秦王拜范雎为相，加强了王权。
范雎“远交近攻”之策是对秦国“连横”战略的具体化和系统化。首先，它是从地缘关系出发考虑战略问题的。因为列强的争夺，最终目标还是土地，所以地缘问题对于军事、外交策略的确定具有极为重要的意义。“远交近攻”即对远方的诸侯实行暂时 的联合政策，以争取其中立；对邻近的诸侯实施军事打击，以蚕 食其土堆。这样才能“得寸则王之寸，得尺亦王之尺”，巩固既得的成果，扩展秦国的疆域。其次，“远交近攻”是一个系统的战略方案，它有明确的步骤和达到每一步骤的方法，其原则是先弱后强，由近及远，先占据中枢之地，再向四周扩展，最后完成统一。 第三，“远交近攻”是一个军事与外交手段有机配合的综合战略， 强大的军事实力是外交的后盾，有效的外交活动又是军事进攻的准备和先导，目的在于拆散合纵联盟，各个击灭关东诸侯，统一天下。“远交近攻”战略是秦统一天下条件已初步具备，其军事与外交策略逐步成熟的产物，它的提出，也标志着秦统一天下在战 略思想上的准备已基本完成。秦贯彻“远交近攻”之策取得的第 一次重大胜利，就是长平之战的胜利。
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①《史记·范雎列传》。
