（见附图12）
周赧王五十三年（前262年），秦军继前一年攻占韩南阳地之后，又进攻韩国的野王（今河南沁阳市），野王降秦，从而完全断绝了上党与韩南部国土间的通道。①秦昭王又遣军两路，一路临太行山，一路进逼荥阳（今河南荥阳东北），意欲迫韩割让上党郡给秦国②。韩国十分恐惧，韩桓惠王只得派阳城君入秦谢罪，请奉献上党之地与秦媾和。同时，韩王又派韩阳赴上党传达韩王之命，将上党移交秦军。韩上党郡守拒不从命，欲死守上党以抗秦。韩王只好派冯亭去接替上党郡守职务。冯亭上任后，也不愿降秦，便暗中与赵国联系，表示愿将上党献给赵国，请赵国出兵前来接收上党所辖的17 个城邑。冯亭的用意是“赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。”③即转移秦军锋芒，减轻韩国所受的压力，促成韩、赵携手，联合抵御秦国。
韩国的上党郡位于太行山以西，吕梁山以东，今山西省南部。 上党地区是韩、赵、魏三国的交界地域，其地势较高，居高临下， 可瞰制四周。秦据上党，则攻赵之路畅通，近可威胁太行山东侧的赵都邯郸，远可挥兵北上，控制吕梁山与太行山上的险径要塞，截断赵与代郡、雁门郡、云中郡等北部地区的联系。所以韩国的上党郡对赵国的存亡关系重大。赵孝成王召集大臣商议是否接受上党之事。平阳君赵豹表示反对，他认为：秦国出兵隔断韩国土地，意在坐受上党之地。“韩氏所以不入于秦者，欲嫁其祸于赵也。”④秦国兵强粮足，令严政行，赵国不可与之争雄。赵王却认为：“今发百万之军而攻，踰年历岁未得一城也。今以城市邑十七
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①③《史记·白起王翦列传》。
②《战国策·赵一》。
④《史记·赵世家》。
币吾国，此大利也。”①平原君赵胜及赵禹等人也主张接受上党。于是赵孝成王遣赵胜前往接收上党，同时派廉颇率重兵进至长平 今山西高平西北）驻守，严阵以待秦军。
赵国坐享其成，得韩上党，这一举动，无异于虎口夺食，果然激怒了秦国。秦昭王于次年（前260年）初，派兵一部攻取韩国的缑氏（今河南偃师东南）、蔺（失考），威胁韩都郑（今河南新郑），以阻止韩国与赵联合抗秦；同时，派左庶长王龁率秦军主力径取上党，寻求与赵军决战，一场决定性的大战由此揭开序幕。
秦军来势迅猛，很快攻取了上党部分城邑。上党的韩国百姓纷纷逃亡，廉颇率军据守长平，安顿韩国难民。同年四月，王龁统秦军向长平发动进攻，秦军前锋斩赵裨将茄。六月，两军又战于长平之南，赵军又失利，两个城堡失守，四个都尉阵亡。七月， 赵军筑垒御秦军，秦军又斩杀赵军的两个都尉，夺占其西垒壁 （今山西高平北的韩王山）。由于秦强赵弱，赵军数战不利，久经战阵的主将廉颇决定改取坚守不战的策略，依托有利地形，筑垒固守，坚壁不出，以逸待劳，疲惫秦军。廉颇的这一策略很奏效，秦军速战速决的企图未能实现，两军在长平一带相持不决。
这时，赵国君臣就下一步对策展开了争论。赵孝成王主张 “束甲而趋之”，全力以赴，与秦决战。楼昌反对继续与秦作战，主张派有身分的人赴秦，与秦媾和。赵相虞卿则认为，赵国在目前情况下提出媾和，就是向秦示弱，那么媾和的主动权就完全操纵在秦国手中了，赵国只能任其宰割。况且，秦国此役必欲破赵而后快，媾和的设想恐怕不能实现。所以他劝赵王发使携珍宝联络 楚、魏，楚、魏想得到珍宝，一定会接纳赵国的使者，从而使秦国产生三国合纵抗秦的疑虑和恐惧。然后再向秦国提出媾和，这样，媾和才有可能实现，而且赵国也能取得一定的主动权。然而赵孝成王却采纳了楼昌的意见，不联络楚、魏，而是直接派身分尊贵的郑朱入秦，与秦媾和。虞卿闻讯断言，媾和一定不会成功，
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①《史记·赵世家》。
赵军必然会遭到惨败。因为郑朱入秦，秦王和应侯范雎表面上一定会隆重接待郑朱，向诸侯显示秦、赵已经议和，楚、魏等国也就不会发兵救赵了。赵国孤立无援，秦国必将拒绝媾和，最终达到其重创赵军的战略目的。后来事情的发展，果如虞卿所料。①秦国不但殷勤接待了郑朱，而且还暗中将韩国的垣雍（今河南原阳 西）许给魏国，劝其不要救赵②。楚、魏等国本来就惧怕秦国，又为秦国的外交策略所迷惑，都不救援赵国，这使赵国完全陷入了孤立无援的境地。
赵国的媾和没有成功，廉颇在长平前线仍然实行坚壁防御的策略，任凭秦军百般挑畔，决不出战。而赵孝成王却认为廉颇不出战是因为胆怯，几次三番派人责备廉颇，促其转守为攻。秦相范雎乘机遣人携千金到邯郸去贿赂赵王的左右权臣，施用离间计，并散布流言说：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”③赵王本来就对廉颇不满，又中了秦国的离间计，于是不顾蔺相如和赵括之母的谏阻，派赵括去代替廉颇为长平赵军主将。
赵括是赵国名将马服君赵奢之子，少习兵法，喜言兵事，但毫无实践经验，只会夸夸其谈。赵奢曾说过：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括即已，若必将之，破赵军者必括也。”④赵括赴长平代替廉颇为将后，立即更换将领，改变廉颇所定制度及策略，准备执行赵王意图，向秦军发动进攻，企图一战而胜，夺回 上党的失地。
秦昭王得知赵括代替廉颇为将，便及时调整自己的军事部署，增派军队，并暗中任命骁勇善战的武安君白起为上将军，任长平秦军主将，改任王龁为副将，并严令军中保守秘密，“有敢泄武安 君将者斩”⑤，以麻痹赵括。
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①《战国策·赵三》、《史记·平原君虞卿列传》。
②《战国策·魏四》。
③⑤《史记·白起王翦列传》。
④《史记·廉颇蔺相如列传》。
白起到任后，针对赵括没有作战经验、求胜心切、鲁莽轻敌的弱点，决定采取后退诱敌、分割包围、聚而歼之的作战方针，并对部队进行了严密的部署，其作战部署和计划是这样的：
以一支正面部队担负诱敌任务，待赵军主力出击后，即向预设的主阵地秦军壁垒撤退，引诱赵军深入；
以主力坚守壁垒，阻止赵军继续前进；
以2.5万人为奇兵，部署在壁垒两翼，待赵军在秦垒前受阻后，立即包抄到进攻的赵军的后方，断其归路，协同主力部队，围攻赵军主力；
以骑兵5000人为快速机动部队，待赵军进攻部队被包围后， 迅速插入赵军壁垒中间，牵制和监视营垒中的其他赵军，并择机打击其后方营地。
战局的发展果然按白起所预定的计划进行。对秦军动态茫昧无知的赵括，统率赵军丰力向秦军大举进攻。两军刚交锋，秦军的诱敌部队邯佯为败退。赵括不察虚实，贸然率军实施追击。当赵军追至秦军垒壁之下，遭到了秦军主力的坚强抵抗，攻势受挫，被阻于坚壁之下。此时，秦军两翼奇兵如铁钳般插至赵军攻击部 队的后方，截断其退回营垒的归路，形成了包围圈。5000骑兵则突入赵军壁垒之间，打乱其后方，封锁其粮道。赵军被分割包围，粮食运输线也被断绝，白起又令轻装部队不断攻击赵军，赵军数战不利，被迫就地构筑营垒，转攻为守，等待救援。
秦昭王得知赵军已被围困，便亲自到河内（今河南黄河以北地区），赐其民各升爵位一等，然后把当地15岁以上的男子全部征发入伍，开赴长平战场，占据长平以北（今丹朱岭）及其以东一带高地，阻断赵国的援军及粮运，以确保白起全歼被围的赵军。
至当年九月，赵军已断粮46天，内部自相杀食，军心动摇， 死亡的阴影笼罩着整个部队，局势异常危急。赵括作困兽之斗，组织了四支突围部队，轮番进攻秦军的包围圈，企图打开一条生路，但都未成功。绝望之余，赵括孤注一掷，亲率精锐强行突围，结果被秦军射死。赵军丧失主帅，斗志全无，40余万饥疲之师全部向白起缴械投降。白起认为赵军降众，且反复无常，担心其作乱，难以控制，便施诡计将40万降卒集体活埋①，只留下240个年幼的放回赵国，让他们回去宣扬秦国的军威，动摇赵国民心士气，为秦国下一步行动制造声势。此役秦军前后共歼赵军45万人②，秦军也伤亡过半。
长平之战胜利后，白起一面平定了上党全境，巩固秦军对上党的控制；一面请秦王增调军队和粮草，准备乘胜一举灭亡赵国。周赧王五十六年（前259年）十月，白起分兵三路，遣王龁率军一部攻占赵都邯郸（今河北邯郸市）以西的要地武安、皮牢；遣司马梗率军一部攻取赵太原郡（郡治晋阳，今山西太原市西南）； 自己则率主力驻留上党，准备进攻邯郸。
秦军灭赵的企图和行动，使赵、韩两国大为恐惧。于是两国合谋派苏代携重金去游说秦相范雎。苏代对范雎说：“今赵亡，秦王王，则武安君必为三公，君能为之下乎？……今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民亡（无）几何人。故不如因而割之，无以为武安君功也。”③苏代从范雎个人的利害得失来劝说范雎，并离间他与武安君白起的关系。范雎果为所动，向秦王建议道：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”④秦昭王采纳其议，应允韩国割垣雍，赵国割六城，与之议和。周赧王五十七年（前258年）正月，秦王下令撤兵。白起由此与范雎将相不和。
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①《水经注·沁水》载：“秦坑赵众，收头领，筑台于垒中，因山为台，崔嵬桀起，今仍号之曰白起台。”
②《秦会要订补·兵上》云：“秦用商鞅计，制爵二十等，以战获首级者，计而受爵，是以秦人每战胜，老弱妇人皆死，计功尝至万数，天下谓之上首功之国。”据此，秦军所歼45万人中，当包括一定数量的赵国平民及由上党逃至长平的韩国百姓。
③④《史记·白起王翦列传》。
