一、秦王朝的紧急决策
秦末农民大起义的最显著特点，是来势猛烈，发展迅速，倾刻之间而天下大乱。但昏庸残暴的秦二世，居然在很长时间内不了解农民起义军发展壮大的真相，甚至不愿听到农民造反的消息，不允许下面报告起义军的情况。当陈胜已经在陈称王的时候，“谒者使东方来，以反者闻二世。二世怒，下吏。后使者至，上问，对曰：‘群盗，郡守尉方逐捕，今尽得，不足忧。’上悦。”①这样，在关东的万里河山已被起义军分别占领的时候，除三川守李由率领原驻荥阳的重兵固守着通往关中的要地外，秦王朝几乎没有采取任何应急措施。直到二世元年九月，周文率领数十万大军打到距咸阳仅有百里的戏，秦二世这才大吃惊。他急忙与群臣谋议，如何挽救危急。独揽大权的赵高、位居宰相的李斯等人，居然束手无策。只有少府章邯提出：“盗已至，众强，今发近县不及矣。郦山徒多，请赦之，授兵以击之。”②于是，秦二世按照章邯的建议，先后采取了以下三项措施：
（一）大赦天下，将在郦山和阿房宫服劳役的刑徒武装数十万
人，以章邯为统帅，立即率领去抵抗起义军；
（二）征发关中、巴蜀地区的部队，由长史司马欣、董翳指挥，
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①②《史记·秦始皇本纪》。
准备增援、补充章邯部队；
（三）抽调北部边区防守匈奴的部队，由王离指挥，准备增援和协助章邯作战。
于是农民起义军同秦王朝军队的浴血奋战开始了。
二、章邯率兵东击
秦二世元年九月，章邯统率由数十万郦山刑徒和奴产子武装起来的部队，向周文军发起了猛烈的攻击。当时双方的力量比较，不论数量或质量，农民军均处于劣势。周文的数十万大军绝大部分是沿途参加起义的贫苦农民，没有经过严格的军事训练，缺乏作战经验，缺少指挥骨干，没有良好的武器装备，使用的是“钮榎白梃”，更没有后勤保障，而是随处“望屋而食”①，加之孤军深入，无后续部队应援，关中地区无各地起义相呼应，因而处于很不利的地位。章邯部队，仅郦山刑徒即达70万之众，虽然也是新编组成，但有精良的武器装备，大量的指挥骨干，充足的后勤保障，并有驻守咸阳和关中地区的精锐部队作应援，因而形成对周文军的巨大优势。结果戏下一战，周文军大败，不得不撤出函谷关，屯守于曹阳（今河南灵宝东）。
戏下之战，是大泽乡起义以来第一次遭受的失败，它给岌岌可危的秦王朝带来一个喘息的机会。周文军撒出函谷关后，章邯并没有立即跟踪追击，而是用两个多月的时间整训部队，把刚刚新编的部队训练成一支精锐大军，并做好各方面准备工作，然后再出关东征，疯狂反扑，企图全部消灭关东各地起义军。
三、起义军的分裂和失败
正当秦军调整部署，准备大举东征之际，以陈胜为首的关东
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①《过秦论》。
各地起义军，却毫无思想准备，仍然处于分裂、涣散、各自为战并不断发生矛盾与内讧之中。早在周文胜利进军关中的时候，陈胜就产生了“以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备”①的轻敌思想。当时博士孔鲋曾提出：誓臣闻兵法：‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也。”②陈胜却满不在乎地回答说：“寡人之军，先生无累焉。"③及至周文败退出关，陈胜仍然没有采取任何增援周文部队的措施。吴广所率乃楚军精锐和主力，也继续钝兵在荥阳的坚城之下，没有采取适当措施去增援周文部队。宋留所率在南阳的部队，既没有趋武关策应周文，也没有北上增援周文。北方的赵国，这时又发生新的内乱，武臣被其部下李良所杀，张耳、陈余又击败李良，重新拥立原赵国之后赵歇为赵王；魏、齐、燕三国亦袖手旁观，他们皆有坐视秦楚相争之心，以伺机发展自己的势力。
在上述形势下，章邯于秦二世二年（前208年）十一月率兵出关，首先向周文部队猛扑。周文再次战败，退至渑池（今河南渑池西）。十多天后，章邯大军追及，周文兵败自杀，全军溃散。陈胜起义军中数量最多的一支部队，经过3个月孤军作战，终于失败了。
这时吴广的部下将军田臧等人感到大势不妙，相与谋曰：“周章（即周文）军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之，事恐败。”④遂假传陈胜的命令杀了吴广；陈胜得报后，只好委任田臧为上将，接替吴广的指挥。于是田臧按照自己的想法，留李归等率兵部监视荥阳，亲率全部精兵西去迎击秦军。这时的秦军业经整训，连战皆捷，士气正盛，锐不可当；而楚军则相反，周文之败，吴广之死，以及久疲于坚城之下，士气、军心受到重大影响，加之装备与兵力数
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①②③《资治通鉴》卷七，秦二世皇帝元年。
④《史记·陈涉世家》。
量的劣势，不可能是秦军的对手。两军在敖仓（今河南荥阳西北）遭遇，结果楚军大败，田臧战死，部队溃散。接着章邯进军于荥阳城下，李归战死，部队溃散。这样，陈胜起义军的精锐和主力，几乎全部被歼。
章邯解荥阳之围后，又进一步得到秦二世所派、司马欣和董翳所率关中秦军的加强和补充，遂兵分两路南下：部进至郏县（今河南郏县），击败楚将邓说军；主力进至许县（今河南许昌东），击败楚将伍逢（即伍徐）军，兵锋直指张楚政权的都城陈。邓说、伍逢率残部退至陈，陈胜焦急气怒，竟诛杀了邓说。这时陈胜已十分危急，便把柱国房君蔡赐派出，率兵抵抗秦军，结果楚军战败，蔡赐战死。最后，只剩下支城西张贺军，陈胜亲自出城督战，又遭失败，张贺战死。陈胜已无力守陈，于是便率残部向汝阴（今安徽阜阳）方向撤退。同年十二月（约公元前208年1月），陈胜走到下城父（今安徽涡阳东南）时被其车夫叛徒庄贾杀害。庄贾随即投降秦军。
章邯攻占陈后，一方面留其左右校尉守陈，同时遣别将司马东徇楚地，进一扫荡陈胜余部，自己则亲率主力，西下南阳，准备去消灭陈胜起义军的宋留部队。宋留在南阳听说陈胜已死，便放弃南阳，转兵东撒，至新蔡（今河南新蔡）时与章邯部队相遇，不战而降。章邯将宋留押送到咸阳，被秦二世车裂示众。
至此，陈胜起义军的各支主要部队——周文、吴广、宋留、张贺等部，均告失败，张楚政权历时6个月而灭亡。由陈胜领导的轰轰烈烈的农民大起义遭受严重的挫折和失败，暂时转入了低潮。
但是，陈胜起义军余部在农民革命中心地陈，同秦军又进行了反复殊死的争夺战斗。陈胜死后，其部将吕臣在新阳（今安徽界首北）组织支皆头著青巾的苍头军，乘章邯主力西下南阳之时，突然向秦军左右校发起猛烈进攻，夺回了陈，杀了叛徒庄贾，安葬了陈胜。后秦军左右校复攻陈，吕臣撤走，与英布起义军联合，又一度击败秦军，夺回陈。之后，双方又进行多次争夺，充分表现了起义军英勇顽强的精神。陈胜起义军余部——吕臣、召平、邓宗等部，后来与英布、项梁、项羽等起义军联合，终于发展成更加强大的起义队伍，成为推翻秦王朝的主力军。
