梁山军三面合围，宋江带了军士从东门冲出，一路直奔青州城而去，晁盖林冲袁朗等人占了临淄，吴用晁盖刘唐带军驻守，林冲袁朗几个又带军从后赶杀宋江等人。
宋江带了军士一路飞奔，方离城数里，眼看到了齐陵地界，宋江稍缓口气，却听得四面连珠炮响，刘泽带了縻貹崔埜扈三娘等人左右齐出，宋江吃了一惊，本欲待退，林冲袁朗等人又带军追来，没奈何，杨志等人俱又负伤，只能舍命一路飞奔青州。
刘泽带军一路追赶，眼看青州城便在眼前，那慕容知府与宿元景两个早得了消息，正在城头看，慕容知府道：“这宋江一伙贼寇，我青州府几番拿他不下，还道他如何厉害，不想竟只是几日，便被梁山军杀成如此场景！”
宿元景道：“虽然如此，知府还是开了城门放他进来，若是合兵一处，尚能抵挡梁山军几分，若是他这伙全军覆没，我等便孤掌难鸣，成了一座孤城！”
慕容知府虽是欺压百姓，却非草包一个，也知唇亡齿寒之理，当下喝令军士打开城门，放了宋江等人入城。
宋江急忙带军入了青州城，拜谢了知府慕容彦达及太尉宿元景，慕容彦达道：“宋江，往日你几番击退我大军围剿，如今梁山贼寇杀来，为何却只是数日，便落得如此境地？”
宋江面色羞愧道：“是宋江一时不察，中了梁山贼寇奸计，因此失利，但请恩相放心，只我在时，绝不使那刘泽攻破青州！”
慕容彦达还欲分说，梁山大军已至城下。縻貹提斧出阵喝道：“你等贪官污吏，害民贼徒，如今我哥哥带大军到此，若是早早开了城门，尚且能饶你等一命，若是还欲抵抗，待我杀入城中，却要你等尸首分离！”
慕容知府听了大怒，本欲派人出战，可自己手下如今只有秦明黄信两个，若是被这梁山贼将害了，谁能保自己杀出青州？当下只是喝令军士紧闭城门，梁山军自在青州府十里外下寨。
原来慕容彦达早已叫家中老小收拾了金银细软，只待敌不住梁山军时便要弃城而走，他手下如今尚有本州兵马万余，又将除沂州外其他州府厢军皆尽调来，统共三万军马，只要势头不对，便直奔沂州而去。
不说这边刘泽带了梁山军兵围青州府，却说那边方肥方杰等人，自离了杭州后，乘船只一路沿海直奔山东而来，他们一行人等本欲在登州上岸，然后杀奔青州城，可却在海上遇到风浪，不得已，只能在密州胶西县海湾靠岸。
待他们上岸后，却发现这胶西堂堂一处大县，竟只有百十个衙役狱卒守卫城墙，见他们数千军马过来，骇的魂不附体，直接开了城门放他们入了城，那知县早已亲迎过来，跪拜道：“我等皆是良善百姓，早就听闻梁山义士大名，如今果然前来，喜不自胜！”
方肥等人面面相觑，方天定张嘴欲言，被王寅拉住，说道：“我等皆是梁山头领，前去江南办事，如今正好回来，路遇风暴水路不能再行，只能先来此处，不知我梁山大军如今何在？”
那知县恭敬道：“刘将军已带军攻入青州府，如今正在兵围青州，想来旦夕可破。那知府慕容彦达将我等州府厢军全都调去青州城，因此只有这百十个衙役狱卒守卫城墙。”
方天定听了这话，便道：“你也是这大宋朝臣，一县之主，为何不惧那梁山军过来？”
那知县听了这话，目视方天定半晌，方才道：“看来将军却非是梁山军之人，否则怎会问出这话？那刘将军真龙降生，我等京东两路百姓官绅皆是亲眼所见，岂能作假？再者说来，梁山军如今攻下数处州府，只惩治贪官污吏，豪强恶霸，我为官清廉，自然不怕。且这京东东路诸处州府，早被那慕容彦达欺压甚久，山山皆有贼寇，处处都是水匪，若是梁山军来时，反倒是好事一桩！”
几人带军进了城中，吕师囊见城中百姓非但不避，反而夹道相迎，不由问道：“你这城中百姓为何不惧？”
知县笑道：“梁山义士但凡入城，必然张榜安民，又开仓廒，将粮米俵济满城百姓了，若有冤屈，尽管为百姓做主，有家中困苦难过活的，待梁山军查的真实，还有财物土地相送，实不相瞒，若非小人为官清廉，恐早被百姓绑了献上！”
江南一行人等皆是相顾无言，王寅叹息道：“我本以为梁山军同我等一般无二，不想如今看来，却是天差地别，我等江南举事时，江南百姓，又有哪处城池百姓夹道相迎？”
庞万春也道：“若是我等也如同这梁山军一般行事，又岂会落得如此境地？我等举事，虽是受了朝廷欺辱相逼，可又哪里想过黎民百姓？”
方天定默然无语，自己父亲自起事后，虽不曾继续欺压百姓，却也不曾想过为他们做甚事出来，甚至军士欺压百姓之事也时有发生。
直到了县衙中坐定了，方肥几人暗自商议一番，也如同那梁山军一般，打开仓廒，将粮米俵济满城百姓，再贴出告示，言有冤屈者，皆可来县衙诉告，又将数个恶霸无赖斩了示众。
如此几日，胶西县中，无人不称赞梁山军恩德，方肥与众人商议道：“如今梁山军正在兵围青州城，我等若是去时，只怕他早已打破城池，不若却以这胶西为据，招兵买马去打其余州府，也好做进身之资！”
江南众人皆尽应下，随即便招兵买马，本以为寥寥无几，不想只是数日工夫，竟聚下四五千人马，连同他们江南带来，人数已有上万，当下便使方肥带了众人家小于胶西驻扎，其余人等，王寅方杰两个一路，带两千军马直奔即墨，方天定司行方两个带了两千军马去取胶水，吕师囊庞万春两个带了两千军马去攻高密。
若是这胶西知县所说属实，这附近数个州府并无许多兵马驻守，如今带军去取，却如探囊取物一般！
