天明时分，耶律大石升帐议事，忽闻城外鼓噪。出帐登上城楼看时，但见梁山军推来数十辆怪车，高三丈余，外蒙生牛皮，车上密布箭孔——正是轰天雷凌振所造“冲阵霹雳车”，辽兵急发箭石，皆不能破，反被车中梁山军箭矢飞石射出，伤了不少人。
卢俊义带军马直到城下，拔马出阵喝道：“如今我大军杀至，你等蛮夷，若是再不束手就擒，难逃一死！”耶律大石听了大怒，喝令众军士放箭，卢俊义见雄州城池高大，急切难破，带军于城西五里处扎营，唤众将商议。
浪子燕青进言：“小乙昔年来过这里，曾识此城老狱卒，知有暗道通水门内。”卢俊义听了大喜，即命燕青乔装，夤夜潜入。三更时分，燕青回报：“暗道虽存，然水门内设铁闸三重，闸后更有滚钉板。”
卢俊义沉吟片刻，命取雄州地理图观之，忽指城东门外玉皇阁道：“此阁高耸，与城东北敌楼相望，可伏强弓。”遂令小李广花荣、小养由基庞万春率神箭手三百，借夜色潜登阁顶。又唤来韩滔彭玘两个，命他二人将凌振送来旋风炮二十门移于城南土丘，覆以青蒿。
次日黎明，卢俊义亲率大军列阵南门。但见将旗之下，玉麒麟银甲白袍，点钢枪寒芒夺目，左有泼风刀厉天闰，右有双枪将董平，好不威风。耶律大石在城头见卢俊义器宇非凡，心生计较，令副将守城，自点铁骑三千，出东门欲袭侧翼。
方出城门，忽听玉皇阁上梆子急响，箭如飞蝗而至。花荣觑定耶律大石，一箭射去，耶律大石急忙闪躲时，被花荣一箭射落红缨，庞万春连发三箭，击倒耶律大石手下掌旗官。辽军阵脚微乱时，耶律大石急忙撤回城中，又听得城南炮响震天，韩滔彭玘两个发旋风炮专轰敌楼，碎石迸溅，守军不敢露头。
此刻卢俊义将枪尖一指，军中推出三十辆“尖头木驴”，此物以厚木板为顶，蒙浸水泥革，可御矢石。五百军士藏身其下，直抵城墙，抡镐斧猛凿墙根。那副将萧斡里刺急令泼滚油掷礌石，却见梁山军推出数张巨弩，弩箭系长绳，射入垛口后猛拉，竟拽塌女墙数处。
此时耶律大石复又赶回，见了这般场景，急忙带军从城中杀出，将梁山军自城墙下杀散。眼看战至午时，卢俊义见士卒疲乏，鸣金收兵。
耶律大石也自回城清点，损兵八百，城墙崩坏三处，只得督工修补，以防梁山军再来攻打。一直到了夜间二更时分，忽闻水门处一声巨响，随后杀声大作，原来燕青早率水鬼百人，自暗道潜入，以火药炸断铁闸枢纽，阮氏三雄趁机夺门。同时韩滔彭玘两个调转炮口，将剩余火药弹尽轰于一处城墙，坍塌十丈有余。
耶律大石得报，知道守城无望，当即带军便要撤离，那边卢俊义早带了军士歇好，见城墙倒塌心中大喜，随即领军直杀进来，副将萧斡里刺拜道：“元帅快走，这里自有我拦住！”耶律大石只能含泪拜别萧斡里刺，带了残军而逃，一路直往燕京而去。
那群辽军正慌乱间，萧斡里刺带军杀来，正好接住卢俊义军马，两人就城中大道上厮杀，斗了有二三十合，卢俊义奋起神威，将萧斡里刺一枪刺中，又一枪结果了性命！
董平等其他头领带了军士将雄州城池占了，卢俊义急忙派人去刘泽处报喜。此战自亥时战至丑时，梁山军斩首三千，俘获五千，所获粮草器械堆积如山。卢俊义入城后，先出安民告示，又开仓济贫，百姓皆以香花迎接。
刘泽那边得了卢俊义消息大喜，急忙带军一路过来，见了卢俊义不禁笑道：“还是师兄了得，将雄州也夺了，如此一来，那辽国只剩一个南京府了！”
卢俊义也笑道：“亏得师弟叫人送来了凌振头领所带旋风炮二十门，若不是城墙被轰塌，凭这雄州之险，怕是急切难破。”当即梁山军整点军马，就在这雄州城中休整不提。
却说那耶律大石只带了数千残兵一路逃回燕京城中，甲胄不全，面容枯槁。萧德妃急召入内殿，见其形容憔悴，不由垂泪道：“元帅此败，南京精锐尽丧，如今南有梁山虎狼之师，北有女真豺狼之兵，如之奈何？”
耶律大石伏地泣血：“臣罪当诛！然梁山那伙贼寇用兵诡诈，更兼火器犀利，非战之过也。今闻金主完颜阿骨打已带军打破北安州，正分兵三路南下。臣愿死守檀州，然……”言及此，以拳捶地：“然南京府内库空虚，可战之兵如今不足五万，粮草仅支三月，如今他两边来攻，恐难以为继！”
萧德妃默然良久，忽命宫娥取来舆图，指燕云之地道：“梁山军那伙人虽勇，究是草寇，所求不过钱粮名爵。金人乃虎狼之性，誓要灭我国祚。本宫有意遣使携重宝往梁山军营中，许以‘共伐女真，平分辽土’。若那刘泽受盟，则可借其力抗金；若不受，亦可使两虎相争。”
正议间，探马连珠来报：金将完颜宗望已破景州，如今金军距燕京不过二百里。耶律大石与萧德妃两个相顾无言，殿外忽起狂风，吹折朱雀旗杆，满城鸦鹊惊飞。耶律大石仰天长叹：“莫非天真亡我大辽？”
萧德妃却镇容整袖，取宝剑割青丝一束：“传旨：开内库金帛犒军，释奴为兵，十五以上男子皆登城守御。再取本宫夜明珠十斛，白璧二十双，遣耶律平为使，星夜赴梁山营中，若是那刘泽愿意，我愿将我辽国皇室公主耶律斡里衍下嫁，他便是我辽国驸马。”
又顾耶律大石道：“元帅可率铁林军残部北走松亭关，若事不济……当保耶律血脉出奔漠北，如今太上皇兀自被金军追杀，不知下落，元帅到时可自行便宜行事！”耶律大石含泪应下。
是夜燕京愁云蔽月，耶律大石拜别太庙，独对太祖画像泣告：“孙臣不肖，如今保不住我大辽江山，若得天佑，他日必聚旧部，复我河山！”遂携家眷并三千骑，开德胜门悄然出城，星夜直奔松亭关而去。
