公元 1273 年 6 月，襄樊陷落后的余威还未散去，元军便马不停蹄地对均州、房州发起进攻。这两座城的宋军本就士气低落，面对元军的猛攻，根本无力抵抗，很快相继陷落。元军一边拔除南宋在汉江沿岸的据点，一边在后方加急训练水军 —— 刘整在忽必烈的授权下，短短数月又练出 6 万水军，打造了 2000 艘战船，南宋最后的水战优势，正被一点点蚕食。
1274 年正月，忽必烈任命伯颜为南征统帅，集结重兵，筹备对南宋的总攻。消息传到临安，贾似道终于慌了，急忙任命汪立信为京湖安抚制置使兼湖广总领，赵晋为沿江制置使兼淮西总领，让殿前都指挥使陈奕率水师守卫鄂州至黄州的长江防线，李庭芝、夏贵则分任淮东、淮西安抚制置使。可此时的南宋，早已是病入膏肓 —— 长江防线一旦被破，鄂州失守，就只剩东南一隅之地，亡国不过是时间问题。
可就在这生死存亡的关头，南宋朝廷还在忙着内斗。先是李庭芝和夏贵，两人为了 “是否进攻正阳、颍州” 吵得不可开交，从战略分歧骂到人身攻击，李庭芝说夏贵 “畏敌如鼠”，夏贵反讽李庭芝 “纸上谈兵”，最后不欢而散，各自按兵不动；紧接着，汪立信又与贾似道爆发冲突，把朝堂搅得鸡犬不宁。
7 月，宋度宗赵禥病逝，年仅四岁的宋恭帝赵显继位。新君登基，南宋朝廷不思整军备战，反而大办祭奠和登基仪式，劳民伤财。汪立信看在眼里，急在心里，当即给贾似道写了一封信，字里行间满是痛斥：“如今天下大势已去十之八九，元军随时可能南下，你身为宰相，不思部署防御，反而贪图享乐、倒行逆施，对得起江山社稷和黎民百姓吗？”
痛斥之后，汪立信还提出上、中、下三策：上策是抽调全国兵力至长江北岸，加固长江、淮河防线；中策是遣使向元军求和，借拖延时间完善防御；下策则是趁早投降，凭手上几十万大军争取优待。可贾似道连三策的内容都没看，只看到前面的批评，就气得暴跳如雷，当即下令临阵罢免汪立信。国难当头临阵换帅，贾似道的昏聩，彻底断了南宋的一线生机。
9 月，伯颜抓住南宋内讧的时机，率领 20 万元军、一万余艘战船从襄阳出发，顺着汉水南下，对南宋发起总攻。为了牵制宋军，淮东的两万援军、淮西刘整率领的数万人马也同时出击，猛攻南宋两淮军区，让李庭芝、夏贵首尾不能相顾。
12 月，元军攻克沙洋、新城等汉水沿岸州县后，兵锋直指鄂州。夏贵提前率军赶到鄂州，匆忙布置防线，可宋军早已没了斗志，一场激战下来，夏贵惨败，带着残兵狼狈逃往泸州。鄂州失守，长江中游的门户彻底洞开，伯颜当即任命吕文焕为先锋，让他率军攻取长江中游沿岸州县。
伯颜选吕文焕，可谓 “用心良苦”—— 此时驻守长江中游的宋军将领，大多是吕氏一族的人：祁州守将吕师道、江州守将吕师夔是吕文德的儿子，安庆守将范文虎是吕文德的女婿。吕文焕一出手，这些人根本不用打，纷纷开城投降。元军不费一兵一卒，就杀到了长江下游，气得贾似道差点晕厥 —— 他是吕氏集团的靠山，吕文德都是他一手提拔的，如今自己的 “小弟” 集体投敌，他成了朝堂上的笑柄。
恰在此时，传来了刘整病死的消息。贾似道像是抓住了救命稻草，大呼 “天助我也”，当即调集 13 万大军，还带上大量金银珠宝，亲自率军前往安徽御敌。不久后，宋军抵达芜湖，与元军主力隔江对峙，一场堪比赤壁之战的决战，一触即发。
若是宋军能打赢这一战，重创元军水师，南宋或许还能续命。可当年赤壁之战的孙刘联军是 “全明星阵容”，如今的宋军却只有三个核心：贾似道、孙虎臣、夏贵。孙虎臣靠拍马屁上位，毫无实战经验；夏贵虽有能力，却得不到贾似道的信任；而贾似道自己，早已没了当年鄂州保卫战的锐气，战争还没开打，就派人带着金银珠宝去元军大营求和，态度卑微到了极点。
可伯颜只冷冷回了八个字：“宋人无信，唯当进兵。” 求和无望，贾似道瞬间心灰意冷，连带着宋军的士气也跌到了谷底。主帅都没了抵抗的勇气，士兵们更是军心涣散，望着江对面严阵以待的元军，早已没了斗志。这场决定南宋命运的决战，还未开打，胜负似乎早已注定
