由于他们认为德国人不太可能进攻戒备森严的、从法瑞边境延伸到法国隆吉永（Longuyon）的马其诺防线，盟军推测德国人会染指并假道中立的比利时来侵入法国。甘末林希望尽可能久地在比利时的土地上作战，他命令盟军在德军入侵的当天就实施“代勒方案”的“布雷达变体”计划。
1939年9月，第三帝国旋风般征服波兰后，德国领导人希特勒图谋用类似的战术闪击法国。闪电战是一种由机械化部队以闪电般的速度推进，空军密切协同支援，以期速战速决的进攻战术。当德军终于在西线发动了人们等待已久的闪电战时，比利时人马上为他们60万之众的军队寻求增援，盟军则立即出手相助。
黄色方案
波兰战役一结束，希特勒就责成德国陆军最高司令部制订代号为“黄色方案”的计划，旨在迅速征服荷兰和法国。1940年，德军总参谋部向希特勒提交了一份非常缺乏想象力的作战计划，其中安排费多尔·冯·博克上将的B集团军群经由比利时北部进入法国东北部发动主攻，格德·冯·伦德施泰特上将的A集团军群通过比利时南部森林覆盖的阿登地区和卢森堡，向法国东北部发动策应攻击。德军总参谋长弗里茨·哈尔德非常不赞成既定的进攻时间，他敦促希特勒将进攻推迟到1940年春，这样德军就有时间轮换在波兰战役中损失的人员和装备。
德国大军压境，携带财物逃难的比利时人和英军不期而遇
伦德施泰特与他的参谋长埃里希·冯·曼施坦因中将商议了这个计划。曼施坦因认为，这个计划注定要失败，因为盟军预料到德军会通过比利时发动攻击，并会相应派出他们的主力部队进行阻击。曼施坦因相信，A集团军群通过阿登地区发动主攻，而B集团军群发动助攻，把盟军主力引入比利时，并在那里将他们分割围歼，这样的计划会更好。
德国情报部门清楚，与比利时阿登地区相邻的法国边境一线由弱小的法国第二集团军（由二流部队组成）防御。曼施坦因认为，按照他的计划，德军能够切断在比利时盟军的退路并加以消灭。德军总参谋部从一开始就没有采纳这一计划。
尽管黄色方案出笼后不久曼施坦因便提出了自己的计划，但直到2月17日他才有机会向希特勒当面汇报。希特勒立刻意识到，曼施坦因制订了一个激动人心、近乎完美的击败盟军的作战计划。曼施坦因的最终计划是，将45个师编入A集团军群，将29个师编入B集团军群，威廉·里特·冯·里布上将的C集团军群则包括17个师。C集团军群将部署在马其诺防线对面；A集团军群将配属9个德军装甲师中的7个，另外两个师将作为A集团军群的一部分发动入侵，但最终将开往南部与A集团军群会合。
在比利时的英军展示法国战役中在图尔奈附近被击落的德国海因克尔He-111中型轰炸机残骸
梅赫伦事件
当“黄色方案”落入盟军之手时，德国人随即放弃，转而采用更好的计划。
1940年1月10日，德国飞行员埃里希·霍恩曼斯（Erich Hoenmanns）少校驾驶侦察机从南部接近科隆时，飞机被浓雾笼罩。为了避开浓雾，他向西拐，不久发动机便噼啪作响，随后停机。他别无选择，只好立即着陆。最有可能的解释是，他无意中触碰了发动机供油杆。
霍恩曼斯操纵飞机降落在白雪皑皑的地面上，他和他的唯一乘客赫尔穆特·莱因伯格（Helmuth Reinberger）少校毫发无损地离开了飞机。莱因伯格此行是拟把装有“黄色方案”行动计划的急件送到第7伞兵师师部。一个农民告诉他们，他们降落在了比利时默兹河畔的梅赫伦（Mechelen），而不是德国。他们被比利时士兵迅速带走。
为后人所熟知的“梅赫伦事件”，对比利时国王利奥波德来讲是个烫手的山芋。他竭力保持比利时的中立，不想做任何惹恼德国人的事情。利奥波德决定秘密与法国和英国分享这一计划；同时，他也会告知德国人他们发现了一份“黄色方案”。
希特勒得悉此事后，显得异常平静。他命令德军最高统帅部废除这一走漏的计划，并制订新的计划。
1939年11月，希特勒得知天才的参谋长埃里希·冯·曼施坦因中将制订了另一项计划。根据该计划，德军主攻方向是比利时南部的阿登地区，而不是像最初打算的那样定为比利时东北部。“我们应该让他们朝色当方向进攻，”希特勒对德军最高统帅部作战局局长阿尔弗雷德·约德尔上将说，“敌人不会料到我们会攻击那里。”
事件发生后，盟军并没有显示出调整计划的意愿。事实上，他们认为被截获的计划证明了他们进军比利时以延迟德军主力进攻的计划的正确性。盟军无法预见的是，德国修改后的计划对他们将是灭顶之灾。
1940年1月，一架梅塞施密特Bf-108型飞机偏离航线，德国入侵法国的绝密计划落入盟军之手
“希特勒得知此事后，显得异常平静。”
对伦德施泰特集团军群的7个装甲师来说，最具挑战性的任务是横渡默兹河。一旦过河，伦德施泰特的部队就会长驱直入开赴英吉利海峡。当到达英吉利海峡时，他们将实现德国人所说的“镰割”（Sichelschnitt）战术意图，即把盟军一分为二，让A和B两个集团军群分别包围并歼灭被困在比利时东南部和法国东北部的盟军。
代勒防御
随着博克率部开始进攻，戈特命令13个步兵师中的8个挺进法国。他们的任务是比利时中部鲁汶（Louvain）和瓦夫尔（Wavre）之间长达35公里一线的防御。一旦德国人在阿尔贝运河（Albert Canal）的第一道防线上打开缺口，比利时人就要退回到代勒河畔，部署在英国远征军的左翼。法国的第一集团军和第九集团军将部署在英国远征军的右翼。法国的三个集团军，即第一、第七、第九集团军以及英国远征军，组成了加斯东·比约特（Gaston Billotte）将军的第一集团军群。
战后，法国最高统帅部声称阿登地区不适合大兵团移动作战，试图以此化解来自内部的指责。他们引用了时任法国陆军部长菲利浦·贝当（Philippe Pétain）在1934年发表的评论，称阿登固若金汤。但贝当实际所说的是，倘若“我们做出相应部署”来加强防御，那么阿登就会固若金汤。尽管1939年法国曾尝试加强该地区的防御，但最终也没有完成。
5月11日，3个英军步兵师进入代勒河战壕就位，其他5个师每隔一段距离部署在延伸至埃斯考特河的阵地上。5月11日晚至12日晚，比利时士兵退至代勒河一线。“所有的士兵都蓬头垢面、胡子拉碴，从许多人躲闪、呆滞的眼神里，看得出他们似乎经历过一场浩劫。”皇家诺福克团海军上校R. J.黑斯廷斯写道。
奇怪的是，博克指挥的德军并没有立即发起对代勒的进攻，相反，他把进攻方向指向了南方。5月12日至13日，法德两军在让布卢缺口（Gembloux Gap）进行了一场坦克对决。尽管勒内·普里乌（René Prioux）将军的法国装甲骑兵军的415辆坦克成功阻止了德军前进，但在这一过程中损失了大部分坦克。
在南部，伦德施泰特的A集团军群于5月13日至14日在迪南（Dinant）和色当一线渡过默兹河。5月15日，伦德施泰特的装甲师开始在80公里宽的战线上向英吉利海峡挺进。
猛烈攻击
5月15日，德国人对比利时的代勒防线发动了猛烈进攻。德英两军之间爆发了一系列激烈战斗。英军士兵用步枪、机枪和手榴弹与德国人作战；在一些地方，德国狙击手爬到树上射击躲在改进过的、防护良好的战壕中的英军。
在英国远征军负责防御的这段防线，英国第3师在左，第1师居中，第2师在右。虽然据壕防守的英军不遗余力地反击，但鉴于代勒河并不很宽，德国人可以轻易地涉水通过，因此，要想固守是一项不可能完成的任务。
在这条防线的北端，伯纳德·蒙哥马利少将的第3步兵师发起了反击，击退了突破他们防线的德军部队；在英军防线的南端，达勒姆轻步兵团第2营在加斯图切（Gastuche）村所在的山丘周围稀疏地布防。黎明时分，一群德国兵冲过哨卡，除据守阵地的一个排以外，其余英军全部阵亡。经过一上午的激烈战斗，劳埃德少将的第2师于下午早些时候撤退到拉讷河（River Lasne），以免德军成功突破法国第一集团军南向防线，使自己侧翼受到威胁。
标志性时刻
德国士兵乘坐IV型坦克穿过法国的一个城镇。它是德军制造数量最多的坦克，二战期间征战于各个战场。
当代勒河防线第一天的战斗接近尾声时，戈特打电话给比约特将军，要求他汇报军情。英国远征军指挥戈特从位于阿拉斯附近的哈巴奇的英国远征军总司令部获悉，比约特命令法军撤退，但是，这位第一集团军群的指挥官却没想到需要通报英军。戈特对此大发雷霆。次日，比约特才向英国远征军发出了同样的命令。由于比约特指挥无方，英国远征军差点被德军围歼在代勒河一带。
灾难降临法国
由于最高指挥部未能巩固默兹防线，
在比利时和法国东北部的法军大难临头。
威廉·E.威尔士/文
5月12日，在比利时中部平原上，法军坦克指挥官们紧张地注视着两个德国装甲师在地平线上集结完毕，准备攻击。很快，扬起的滚滚烟尘模糊了法军的视线，德军坦克隆隆地冲进让布卢地峡，向驻扎在盟军右翼的法军发起了进攻。
德军对让布卢缺口的攻击旨在重创勒内·普里乌将军的法国装甲骑兵军，以减轻其日后对德军的威胁。普里乌的坦克部队挫败了德军的进攻，但在开战中损失了大约70辆轻型和中型坦克。5月14日，德国在比利时的装甲部队进行休整，次日又发动了攻击。尽管普里乌的坦克部队再次阻止了向前推进的德军，但他当天接到命令，开始向西撤退。
比利时第一集团军群司令加斯东·比约特将军在获悉一支庞大的德国装甲部队横扫比利时南部阿登地区并在默兹河上架桥后，下令盟军从比利时全面撤军。在默兹河沿岸交战两天后，5月15日，德国人突破滩头阵地，开始快速越过默兹河西部的起伏群山。他们的推进，迂回包抄了在比利时的法军，而比约特知道，撤回他过度暴露的部队势在必行。
德国通过阿登地区发动的强大攻势震慑了法国民众和军队高层，并促使法国总统阿尔贝·勒布伦（Albert Lebrun）于5月18日用马克西姆·魏刚接替法军最高指挥官莫里斯·甘末林。甘末林出局的原因在于，在“虚假战争”期间以及之前，他没有采取预防措施来加强法国-比利时边境地区的防御，以防范德国通过阿登地区入侵。
格德·冯·伦德施泰特上将的装甲部队穿插阿登地区，幸运地打疼了法军第九集团军和第二集团军之间的接合部。两军都是由军事素养低劣的预备役部队组成。他们被德军击垮的消息令法军东北前线司令部一蹶不振，阴郁和不祥的感觉仿佛电流一样，从东北前线司令部传输到了远在巴黎的法国战争部。
东北前线崩溃
在三个法国装甲师中有两个未能奉命反击德军进攻后，5月15日，东北前线司令阿方斯·乔治（Alphonse Georges）将军向预备役第4装甲师指挥官戴高乐上校下达了反击德军的命令，同时着手建立新的防线。戴高乐花了两天时间集结兵力，进入反击阵地。
与此同时，安德烈·科拉普（André Corap）将军的第九集团军已经溃不成军，它的三个军中有两个在德军攻击下完全溃散，余部在向西全速逃亡。此外，路上成千上万逃离难民的涌现影响了法军的重整和反击。德军战斗机对路面上的士兵和平民进行无差别扫射，致使许多人死于非命。德军的行径挫败了法军重新集结的努力。
5月14日，法军第1装甲师虽然对埃尔温·隆美尔中将的装甲部队进行了反击，却未能减缓他自默兹河的推进速度
5月17日和19日，戴高乐对向前推进的伦德施泰特装甲师南翼先后发动了两次反击，但戴高乐上校的坦克没有步兵或飞机的支援。第二天，海因茨·古德里安将军的装甲部队到达英吉利海峡岸边的滨海努瓦耶勒，从而切断了莫里斯·布朗夏尔（Maurice Blanchard）将军在比利时的法国第一集团军的退路。
魏刚竭尽所能去稳定局势，但由于事态极度恶化，他已无力回天去拯救法国第一集团军。5月21日，他向比利时人施压，要求拉长战线，但最终导致他们在一周后投降。他还威逼英国远征军司令戈特勋爵对伦德施泰特的右翼发动装甲军反击。在5月21日英国远征军第一次反击失败后，他又策划于5月26日进行再度反击，但由于局势不断恶化，第二次反击流产。
魏刚向法英两国领导人做出了不切实际的承诺，即有可能在索姆河与被困在佛兰德的部队之间开辟出一条通道。他未能对局势做出切合实际的评估，这点不可原谅。
被围困的法国第一集团军在通过比利时向西撤退的战斗中蒙受了惊人的损失，一些部队的人员伤亡率甚至达到了75%。然而，作为法军的精锐部队，尽管他们身处绝境，但士气仍然出奇地高昂。
虽然英法船只最终成功从敦刻尔克撤出了12.2万多名法国士兵，但留在敦刻尔克周边的4万名法国士兵和里尔包围圈里的另外4万名法国士兵，除了放下武器走进德国战俘营，别无选择。
德国装甲团对防守默兹防线的二流法军实现了碾压式胜利，进而横扫了诸如波尔西安堡（Chateau-Porcien）这样的小镇
“被围困的法国第一集团军在通过比利时向西撤退的战斗中蒙受了惊人的损失，一些部队的人员伤亡率甚至达到了75%。”
且战且退敦刻尔克
威廉·E.威尔士/文
5月15日，应法国请求，英国首相丘吉尔同意再向法国派遣4个飓风式战斗机飞行中队
军纪严明的英国远征军在通过比利时撤退时，从未屈服于敌人进攻的重压。
戈特勋爵确保了撤退至英吉利海峡的英国远征军仍然是一支有生力量
“当他们意识到眼前正在发生的一切时，德国空军的斯图卡和梅塞施密特战机便开始对撤退部队进行轰炸和扫射。”
1940年5月16日，当比利时前线的英军听到消息说，他们将于当晚分阶段从代勒河向西撤退时，士兵们感到震惊和沮丧。德国人在连续两天的战斗中并没有突破他们的阵地，而英国远征军所属的第一集团军群司令部却因为在默兹河以南110公里处发生了灾难性事件就下令撤退，对此他们很难理解。其实，德国人在法国前线上撕开了一个口子，对比利时的盟军已然形成了侧翼包围之势。
1940年5月10日，当德国对低地国家和法国的侵略开始时，英国远征军的主力已经奔赴比利时，在代勒河一线严阵以待，静候德军不可避免的进攻。5月15日，当费多尔·冯·博克上将的B集团军群主力部队向阵地发起进攻时，他们已经等待了5天。
英国装甲部队向阿拉斯进攻
英国人发起了坚决的反击，但未能破坏通往大海的“装甲走廊”
在法国战役中，1940年5月21日盟军在阿拉斯对德军的反击最为重要。最初的设想是协同进攻德军A集团军群，即英军从阿拉斯向南进攻，法国第5军从贡比涅（Compiègne）向北进攻，但实际进攻规模比最初计划的要小得多。
英国攻击部队由两个步兵营和两个兵力不足的坦克团组成，而不是两个英国步兵师和第1陆军坦克旅。此外，法国的向北进攻计划从未实现。
英国远征军指挥官戈特勋爵把反攻计划交给英国第5步兵师的哈罗德·富兰克林（Harold Franklyn）少将去制订，吉法德·勒·凯纳·马特尔（Giffard Le Quesne Martel）中将被任命为法兰克福作战群（Frankforce）的负责人。
马特尔的右路纵队由第7皇家坦克团统领，左路纵队由第4皇家坦克团率领，两个坦克团共有58辆I型坦克和16辆II型坦克。每个纵队还有一个达勒姆轻步兵营、一个炮兵连和一个反坦克连。当天下午2时开始，法兰克福作战群与隆美尔少将第7装甲师的前锋部队交火。右路纵队清除了两个村庄的敌军，但面对德国空军的猛烈反击，纵队陷入了僵局。
左路纵队无论是对德军的打击还是收复失地，都取得了更大的胜利。第4装甲团的坦克袭击了一个机械化步兵部队的车辆，并击溃了一个反坦克连。随后，第4装甲团和达勒姆轻步兵团第6营与隆美尔以坦克杀手、88毫米口径高射炮为掩护的第6步枪旅之间爆发了一场激战。
当天结束时，英军俘虏了400名德军战俘，摧毁了大量德国坦克。在这次攻击中，法兰克福作战群损失了32辆I型坦克和14辆II型坦克，相当于其坦克兵力的60%。马特尔认为他的部队有受到反击的危险，于是在晚上撤出了他们经过浴血奋战夺来的土地。
在英国于阿拉斯发动的反击中，隆美尔部署了88毫米口径的高射炮来击退英军的装甲车
1939年11月，在法国艾克斯（Aix）的女王卡梅伦高地人团第1营的一个工作队
“当博克指挥的集团军群疾风暴雨般的袭击将比利时军队如海边棚屋一样吹得七零八落之时，代号为‘发电机行动’的敦刻尔克大撤退已经开始。”
次日，英国远征军指挥官戈特勋爵发布命令，部署在瓦夫尔和鲁汶之间的代勒河35公里长防线上的3个步兵师，将分3个阶段撤退到斯凯尔特河：首先，撤退到塞纳河，接着是登德尔河（Dendre River），最后是斯凯尔特河。撤军行动经过了精心策划，每个师的两个前线旅将在后备旅的掩护下撤退，然后，后备旅将在装甲车、机枪和反坦克炮的掩护下撤退。一旦每个师在通过下一条河后重新集结完毕，就把上次撤退程序重复一次。
英国远征军所进行的是一次“接触式撤军”。这对任何一支军队来讲，都是要求最为苛刻的军事行动之一。它需要明晰的命令、坚强的意志和钢铁般的纪律。德国人起初并不知道英国人已经撤走。但当他们意识到眼前正在发生的一切时，德国空军的斯图卡和梅塞施密特战机便开始对撤退部队进行轰炸和扫射。
为了防范残酷的空中打击，英国人通常在白天就地隐蔽，晚间利用夜色的掩护开始行动。在撤退途中，一路上散落着被敌人空中或地面火力击毁的黑黢黢的英国军车。睡眠不足的士兵们向西跋涉而去，德军在后面紧追不舍。正因为他们是具有团队精神的正规军，指挥有方，训练有素，这种蛙跳式撤退才能有条不紊地进行。
后备军匮乏
5月15日，法国总理保罗·雷诺（Paul Reynaud）给丘吉尔打电话，向他通报了默兹河防线的噩耗。“我们打败了。我们输掉了这场战斗，”他说，“前线在色当一带失守。”丘吉尔大为震惊。他同意飞往巴黎，与法国军政领导人就当前局势进行磋商。5月16日，人在巴黎的丘吉尔询问战略储备情况，盟军最高指挥官莫里斯·甘末林告诉他两手空空，囊中羞涩。雷诺请求丘吉尔履行承诺，向法国增派10个战斗机中队，以便和德军争夺空中优势。丘吉尔同意立即派遣4个中队，但另外6个中队将在英国南部执行任务，以保卫英国本土的领空。
在战争的第一周，第一集团军群司令加斯东·比约特将军与戈特鲜有交流。比约特本来负责协调法国4个集团军与防御比利时和法国东北部的英国远征军，但他几乎把所有精力都投到了法国军队的指挥上。
戈特手下共有13个步兵师，但只有10个师做好了战斗准备。另外3个是缺乏经验、装备不足的所谓交通线（LOC）师。在德军入侵的第一天，当英国远征军向比利时进军时，3个交通线师被留在上法兰西（upper France），负责守卫机场、仓库和前线部队的补给线。
随着德军攻势的展开，交通线师发现自己的处境十分危险，因为他们直接挡住了格德·冯·伦德施泰特上将的A集团军群的路。该集团军群正通过法国东北部向英吉利海峡挺进，以便分割比利时的盟军。A集团军群的先锋队清一色是快速移动的装甲部队。
随着战役的进展，腹背受敌的戈特所面临的挑战是，不仅要留意在其前方的博克部队，同时还得密切关注快速围逼其后方的冯·伦德施泰特部队的动向。5月20日，形势进一步恶化。海因茨·古德里安将军由3个装甲师组成的第19军，在到达英吉利海峡岸边的滨海努瓦耶勒之前，击溃了三个交通线师中的两个。古德里安随后挥师北上，向英吉利海峡港口和英国远征军后方挺进。
就在德军推进到英吉利海峡的当天，英国远征军在埃斯考特一线重新集结。英国人据守埃斯考特防线51公里长的中段，比利时人防守北端，法国人占据南端。此前一天，戈特曾向伦敦陆军部提出过海上撤退的想法。丘吉尔担心戈特过早地考虑撤退问题，于是派帝国总参谋长威廉·埃德蒙·艾恩赛德（William Edmund Ironside）男爵前往英国远征军总部评估形势，并与戈特商讨最佳行动方案。艾恩赛德积极鼓励戈特首先考虑如何通过在南部反击伦德施泰特的部队，来打开通往索姆河沿岸盟军的通道。
戈特反对向南发动大规模反攻，因为他必须从比利时的左翼撤军，才能发动这样的进攻。他担心如此调动会在英比两军之间留下一个危险的缺口，被德军加以利用。
比利时丧钟
5月18日接替甘末林担任盟军最高指挥官的法国将军马克西姆·魏刚，在5月21日与比利时国王利奥波德在伊普尔（Ypres）举行的会晤中谈到了这一问题。魏刚希望比利时军队放弃埃斯考特防线，撤回到比利时最西端的伊瑟河（Yser River）。这将缩短盟军的防线，把英军解脱出来，以备将来对默兹-英吉利海峡一线的伦德施泰特所谓的“装甲走廊”进行反击。然而，撤军将迫使比利时人将比利时西部的大部分地区拱手让与敌人，留下宝贵的粮食和弹药储备，而这对比利时军队的生死存亡至关重要。身为比利时军队总司令的利奥波德国王认为，这也会进一步打击比利时军队本已低迷的士气。
魏刚和利奥波德最终达成妥协：比利时人撤回利斯河（Lys River），并将防线向南延伸以支援英国人。利奥波德调动最后一批后备军来执行这一任务，是为了解除英军的南线压力。这一妥协协议的受益方是英国，但对濒临崩溃的比利时军队来说却是敲响了丧钟。比利时人从斯凯尔特河撤退到了利斯河，英国人则从斯凯尔特河撤退到了杜勒河（Deule River），在朗斯（Lens）和里尔之间占领阵地来保护敦刻尔克。
5月21日，戈特下令英国装甲部队在阿拉斯进行有限反击，但未能破坏伦德施泰特的装甲走廊。魏刚催促再次反击，但此时的戈特确信，通过海上撤离是英国远征军免于灭顶之灾的唯一出路。魏刚向丘吉尔保证，军队可以集结起来再进行一次反击，但这只是一个空洞的许诺。魏刚曾计划在5月26日发动英法联军协同进行的第二次反击，但从未落到实处。
战争打到这个份儿上，知道英军尚能有何作为的人是戈特，而非丘吉尔。德军两个强大的集团军群钳子般慢慢地挤压着英国远征军。5月23日，古德里安的装甲部队占领了布洛涅（Boulogne）；5月26日攻陷了加来。当时，伦德施泰特的装甲师距离敦刻尔克只有16公里，博克的步兵师距离敦刻尔克只有80公里。向南部突围的所有希望都破灭了。
在A集团军群挺进英吉利海峡的途中，一支装甲部队穿过法国东北部的一个城镇
1940年5月26日，戈特收到了陆军大臣安东尼·艾登（Anthony Eden）的电报，准许他在格拉夫林以东的海滩和港口据守，等待最终撤离。当博克指挥的集团军群疾风暴雨般的袭击将比利时军队如海边棚屋一样吹得七零八落之时，代号为“发电机行动”的敦刻尔克大撤退已经开始。
博克有10个步兵师可以用来对付比利时军队。在5月26日的激烈交火中，他的突击部队冲破了比利时科特赖克（Courtrai）防线的右翼。利奥波德告诉戈特，除非法军和英军增援他的阵地，或对来犯的德军予以反击，否则他的军队将无法继续战斗。面对如此重压，在比利时的盟军没有试图去支援比利时军队。丘吉尔恳求利奥波德再坚持一段时间，但比利时人已经忍无可忍。5月28日，比利时军队投降。英国和法国都不公平地指责利奥波德投降过早，但他早已有言在先，多次警告称自己的军队崩溃在即。
身穿军服、没有佩戴很多勋章的戈特勋爵肖像。雷金纳德·格伦维尔·伊夫斯绘
关键人物
约翰·维里克
（戈特勋爵）
英国远征军指挥官进退维谷：要么违令撤军，要么冒失败风险。
1939年9月3日上午11时，由于元首希特勒无视从波兰撤出侵略军的最后通牒，英国政府对德宣战。当天晚些时候，英国政府做出了另一项重要决定：任命戈特勋爵为英国远征军总司令，向法国北部进军。9个月后，一名目击者描述说，戈特紧握着英国皇家“赫柏号”（Hebe）扫雷艇的护栏，垂头丧气地开始从敦刻尔克撤回英国。
1940年5月10日
德国攻打比利时和荷兰的当天，丘吉尔接替了张伯伦。如果有更多的时间，丘吉尔首相可能会另寻他法来反击这种入侵。可是，1939年张伯伦批准的向比利时派遣英国远征军抗击德军的作战计划早已施行。
1940年4月，法国贝休恩（Bethune）。戈特勋爵陪同法国乔治将军检阅皇家恩尼斯基伦火枪团（Royal Inniskilling Fusiliers）
1939年11月，在奔赴法国之前，戈特勋爵和他的参谋们在坎伯利参谋学院合影
约翰·斯坦迪什·瑟蒂斯·普伦德加斯特·维里克（John Standish Surtees Prendergast Vereker）1886年生于爱尔兰。1902年，他子承父业成为利默里克的第六代戈特子爵；1905年，以戈特勋爵身份加入近卫步兵第1团（Grenadier Guards）。一战爆发后不久，他晋升上尉。此后，戈特的军衔一路攀升，担任前线作战参谋，接着指挥近卫步兵第1团第4营和第1营，参加不少重要战役。
他曾4次在战斗中负伤，至少8次受到通电嘉奖，荣获过军功十字勋章、二级杰出服役勋章和英国战斗英雄最高勋章维多利亚十字勋章。高大魁梧、面容坚毅的戈特勋爵因坚不可摧的性格而声名鹊起，赢得了“老虎”的绰号。第一次世界大战后，戈特勋爵继续屡立战功。他成为坎伯利参谋学院的一名教官，后来在1936年担任院长。在此之前，他曾在印度担任军事训练主任4年。
1937年，戈特经历了一系列突如其来的火箭般晋升。陆军大臣莱斯利·霍尔-贝利沙（Leslie Hore-Belisha）希望起用年轻军官重振军队的最高指挥系统。他首先任命戈特为他的军事秘书，然后又提拔他担任军中最重要的职位——帝国总参谋长（CIGS）。这个职位也使戈特晋升为上将，从而在许多久经沙场的老将中鹤立鸡群，引起了一些人的不满。
不过，尽管戈特得到了快速提拔，尽管他和霍尔-贝利沙都认为与德国的战争不可避免，但戈特远非“霍尔-贝利沙的人”。事实上，两人相处得并不融洽。戈特之所以被委以帝国总参谋长一职，是因为他的活力和干劲以及令人印象深刻的战功，而肯定不是因为他的从政能力。1939年，当戈特肩负起英国远征军重担时，他对重返战场的前景感到高兴，但同样高兴的是，他有机会对陆军大臣敬而远之。
1939年11月，戈特勋爵在法国的指挥部中研究地图
然而，一旦到了法国，作为英国远征军指挥官的戈特勋爵就不能诸事顺遂了。他要与法军最高指挥官甘末林将军保持密切沟通，尽管他直接听命于驻防法国东北部的军队指挥官乔治将军，而英国远征军隶属于比约特将军的第一集团军群，但比约特对他们又没有指挥权。此外，即便戈特在他认为命令有危及军队之虞时有权向英国政府抗诉，但如果事态发展迅速，加之迅雷不及掩耳的战场演变远比一战要快，这种所谓的权力也没有任何实际意义。
雪上加霜的是，甘末林和乔治的关系十分紧张，与戈特和霍尔-贝利沙之间的糟糕关系相比毫不逊色。两人都不适合担任法军高级将领，不仅仅因为明日黄花的他们是第一次世界大战时的老兵。67岁的甘末林身材矮小，沉默寡言，没有魅力，缺乏活力；毋庸置疑，他不是一个帅才。小他三岁的乔治，在1934年炸死南斯拉夫国王亚历山大的炸弹袭击中幸免于难，但这位法国人从此留下了如影随形的伤痛，而且随着时间的推移，他的心理也因这一事件受到重创。
1940年5月10日，随着德军策动“黄色方案”，向西进攻荷兰、比利时和法国时，1939年年底至1940年年初的那场“虚假战争”演变成了全面战争。盟军对这一攻击的一致反应，是1939年制订的D计划，其中，包括英国远征军在内的法国第1军向东挺进，抗击比利时的入侵者。为了靠前指挥，戈特走出司令部，在里尔附近建立了一个新的战地指挥部。然而，他这样做犯了一个错误，因为这给盟军指挥官之间的联络不断制造困难。事后，因为更像一个前线指挥官而非高级将领，戈特招致严厉批评，这个错误就是明证。
此外，法国人因认为阿登地区牢不可破而削弱了防守，给海因茨·古德里安将军率领的3支德国装甲先头部队以可乘之机，轻松地实现了悄然穿越。他们出现在色当，随后在法军防线上打开了一个80公里宽的缺口。当法国军队后退时，德军坦克部队直插海岸。
5月14日凌晨，乔治将军在接到了防线失守的消息后，不由得潸然泪下——这清晰地表明，他曾经受到的创伤削弱了他的指挥能力。
由于没有战略后备军——法军指挥官毫无准备——德军对色当的入侵迫使在比利时的盟军再度后撤，以阻止德军装甲部队在其洞开的右翼后方掉头围攻。在5月18日、19日子夜前后，戈特才完全获悉德军装甲部队的突破情况。他联系了战时内阁，汇报了3种可能的选项。
5月19日晚些时候，冲锋的德军切断了英国远征军和法军司令部之间的通信主线，而甘末林则被73岁的从未带兵打过仗的魏刚将军取代。甘末林下达的最后一道命令，是从德军突破口的南北两个方向组织联合反击；两天后，魏刚采取了几乎相同的作战方案。所有这些都使得戈特在关键时刻没能发出具体的作战命令。
1940年5月19日
戈特在给战时内阁的一份报告中提出三种建议：一是英国远征军坚守阵地；二是向西移防，与其他法军联合；三是撤退到英吉利海峡沿岸港口。选项三是撤退的前兆。这是戈特第一次向英国上司表达这一想法。
尽管如此，他意识到政府倾向于向南进攻，于是在5月21日，他策动了对阿拉斯的反击。此举本应得到法国的助攻，但其助攻规模远远没有达到预期。果真如此，战术可能会更加奏效，因为阿拉斯的行动实际上令德军不寒而栗。他们担心，至少在短期内，挺进海岸的装甲师先头部队与后面的步兵师之间可能会被切断。
由于魏刚的计划得到丘吉尔的赞同，戈特奉命向南进攻。然而，英国远征军在比利时的左翼压力陡增，最终在5月25日被攻破。大约在同一时间，戈特了解到，法军计划从北方和南方发动的攻击要么大打折扣，要么完全取消。在右翼，德军装甲部队包围了英吉利海峡岸边的布洛涅港和加来港。这时，戈特做出了一个重大决定：他公然违抗政府和上司的命令，从阿拉斯撤军，以填补左翼的缺口，进而掩护英国远征军从唯一开放的港口——敦刻尔克撤退。
“发电机行动”开始了。丘吉尔不敢冒险让英国远征军总司令落入敌人之手，尽管戈特希望留在军中，但丘吉尔还是命令他于5月31日返回英国。
最终，30余万人得以撤离，在关键时刻保住了英军的有生力量。戈特勋爵继续担任战时要职，先后出任直布罗陀总督和马耳他总督，最后一个职位是驻巴勒斯坦高级专员。然而，这时的他已经病入膏肓。1946年，戈特勋爵辞世，连回忆录都没来得及写，不能不说非常遗憾。和他同时代的许多人都著有回忆录，有人还连篇累牍地追忆战前戈特获得的一系列晋升，令他们至今耿耿于怀。因此，他的声誉在战后受到了毁损，许多人指责他对英国远征军指挥无方。然而，戈特对部队危险处境的解读以及他做出的大撤退决定，对英国继续参战并最终赢得胜利至关重要。当时他手上的牌放在别人手里打，或许打法迥异，但那终归不是一把能打赢的牌——戈特预见到了这一点，并采取了相应的行动，从而减少了损失。
“戈特做出了一个重大决定：他公然违抗政府和上司的命令，从阿拉斯撤军，以填补左翼的缺口。”
指挥危机——英国远征军指挥官戈特勋爵和盟军总司令甘末林将军在一起。在德军进攻后几天，甘末林即被替换掉
1940年5月25日
选择逃跑，对一个维多利亚十字勋章获得者来说并不容易。撤离阿拉斯是不是会使可能的反击泡汤？鉴于没有法军的支援，答案几乎是肯定的。戈特应该早点做出决定吗？他的想法刚一提出，就被命令朝相反的方向进攻！总而言之，戈特做得对。
标志性时刻
英国远征军总司令戈特勋爵和阿方斯·约瑟夫·乔治将军在法国阿拉斯。几个月后，乔治被解除了东北前线司令的职务。
撤退行动
敦刻尔克绝境
英国指挥官批准史诗般的海上撤离行动，
以避免数以万计的盟军士兵被德军俘虏或歼灭。
1939年9月1日纳粹德国入侵波兰，两天后英国对德宣战，数天之后，英国远征军的先头部队便抵达欧洲大陆，兵力达15万之众，车辆超过2万辆，次年春，兵力最多时达40万人。
劫掠成性的纳粹德军在数周内击败了波兰，但第二次世界大战的西部前线却出奇地平静。不过，德军和盟军在法国边境上无所事事的状态——人们熟知的“虚假战争”——并没有持续太久。1940年5月10日，德军实施“黄色作战”，或称“黄色方案”，悍然入侵法国和低地国家，横扫英吉利海峡沿岸地区，打破了令人不安的宁静，对幸存的法国军队和英国远征军形成分割包围的态势。
英军司令官、第六代戈特子爵约翰·维里克将军，与无能的莫里斯·甘末林将军的继任者、法国将军马克西姆·魏刚进行了军情会商。随着法国第九集团军的溃败，英军后方暴露无遗，英国远征军分为两个旅级作战单位，并在敦刻尔克港到阿拉斯镇之间设立了名为“海峡防线”的防御区，向南纵深约86公里。戈特意识到，位于沼泽地带的敦刻尔克靠近英吉利海峡沿岸连绵不断的海滩，易守难攻，是最近的具备一定规模、设施完好无损的港口，乃法军和英国远征军撤出欧洲大陆的希望所系。
5月21日至23日，盟军在阿拉斯对德军的反击初见成效。然而，由于援军不足，初期胜利难以为继，最终只好半途而废。尽管如此，德国人还是被盟军凶猛的攻势震慑住，推进行动暂停了整整一天。
最初的“发电机行动”计划预计在敦刻尔克滩头阵地沦陷之前，只有48小时的撤离时间。
后来，希特勒与副手们进行研判。德国空军司令、帝国元帅赫尔曼·戈林说服元首，单凭空袭便可有效打击盟军，将其挤压在敦刻尔克周围不断收紧的包围圈里。于是，希特勒决定停止地面攻击，准许德国空军独自去啃困在港区内盟军这块硬骨头；这是他在第二次世界大战中犯下的最大错误之一。当希特勒改弦更张恢复地面作战时，盟军从敦刻尔克的撤退行动已几近完成。
当英国远征军大部、法国3个集团军的余部和一支比利时部队在敦刻尔克防区集结时，作为总体撤退计划的有机组成部分，盟军在沿海城市布洛涅（位于敦刻尔克西南60公里）和加来（距敦刻尔克约30公里）英勇抗敌，为撤离部队赢得了宝贵时间。英国陆军爱尔兰护卫队第2营和威尔士护卫队的一个营在布洛涅防御作战，皇家坦克第3团、步枪旅的3个营和大约800名法国士兵在加来坚守阵地。
布洛涅守军在战斗中损失400人，但德军前进受阻两天；而就在德军抵达前一刻，非战斗部队第1探照灯团迅速进入加来，投入战斗。这些盟军甘愿牺牲，坚守了3天，加来于5月26日落入德军之手。
与此同时，一场史诗般海上救援行动正在展开。
从多佛尔到敦刻尔克
早在5月中旬，57岁的海军中将伯特伦·拉姆齐（Bertram Ramsay）就已经意识到英国远征军和其他在法盟军的困境。拉姆齐是驻多佛尔皇家海军的指挥官，于1898年加入皇家海军，参加过第一次世界大战，1938年退役，后经丘吉尔首相劝说重返疆场，冥冥之中似乎注定他将指挥撤离欧洲大陆的行动。5月20日，拉姆齐在他凿进白色崖壁、位于多佛尔城堡下方的指挥掩体里，召开了“发电机行动”的第一次工作会议。该营救计划以指挥掩体旁边的发电机房命名，这个机房负责为周边设施和指挥掩体提供电力。
在拉姆齐制订“发电机行动”计划时，陆军大臣安东尼·艾登向戈特保证，将就撤离做出相应安排。然而，英军最高指挥机关里却笼罩着阴郁的气氛。5月23日，英国远征军第2军司令、未来的帝国总参谋长艾伦·布鲁克将军写下的一则日记，读起来简直就像悼词：“如今，只有奇迹才能拯救英国远征军，末日已为期不远！德军已向前推进两周有余，他们的胜利令人吃惊。毫无疑问，他们是世界上最出色的战士。”在布洛涅和加来的守军顽强奋战之际，拉姆齐开始征集尽可能多的皇家海军船只用作撤军，后来，只要能载员1000人的船只悉数被调用。5月14日，英国广播公司播出如下指令：“海军部命令，所有长度30至100英尺（约9-30米）机动游艇的船东，自即日起14天内，须将游艇全部数据提交海军部。”
尽管该命令可能只是为了征用私人船只执行港口或海岸巡逻任务，但事实上歪打正着。征用民船的做法在战时普遍存在，但当敦刻尔克危机爆发时，至少部分平民已经做好了提供跨海峡救援的准备。
5月25日，布洛涅被德军攻陷。第10装甲师的坦克转而向加来挺进，而邻近的第1装甲师距离敦刻尔克只有16公里。
