第26节“偷天陷阱”(3)

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而沈阳高开置换回沈阳添升通讯1.3亿股权似乎应验了这一说法。

工商登记显示，沈阳添升通讯原注册资本仅为200万元，2004年3月，ST东北电才以10台发电机组，评估价值1.2954亿入股沈阳添升通讯，持有98.5％的股权，股权置换后沈阳高开拥有相应的股权。

然而，这一说法令国开行不能容忍。国开行代理律师表示，沈阳添升通讯10台发电机组大约是30年前就开始启用的陈旧设备，目前能否正常使用都难以验证，因此实际价值几近为零。他的依据是沈阳天华评估事务所一份评估报告，报告中对10台发电机组评估检验，只是假设发电机组在能顺利安装正常使用的前提下作出的评估值。

但沈阳高开律师反驳说，评估值已考虑设备陈旧，所以评估值只为原值的20％左右，并未高估价值。

同时，国开行还对沈阳高开置换回的7666万债权提出质疑。国开行表示，东北输变电设备集团早在2001年已经没有财产可供执行，这笔债权价值也为零。2001年到2002年，国家开发银行和建设银行曾将东北输变电设备集团公司推上法庭，东北输变电集团不能偿还到期债务，被子公司托管。“根据沈阳中级人民法院裁定书，已经终结执行输变电集团财产，因为截止到2003年9月，输变电集团无财产可供执行。”

对国开行的这一说法，沈阳高开律师称：“以往没有财产供执行，并不代表现在没有财产用于偿还债务。”

国开行代理律师还表示，即使不考虑置换给沈阳高开的资产价值缩水情况下，交易亦不合理。“ST东北电将7666万债权和约460万的利息，再加上价值达约1.3亿的股权，合计ST东北电支付价值也只有2亿多。但沈阳高开支付的交易价值却高达近3.8亿，交易价格明显偏低。”他说。

而ST东北电代理律师称双方交易自愿进行，公平合理，并不存在任何一方交易中利益受损的现象。

争议还集中在沈阳高开与ST东北电交易的合法性上。

沈阳高开在如此短时间内进行如此大额的股权投资，国开行对其动机提出质疑。

国开行坚持认为沈阳高开在一个月之内累计向外投资3.8亿，已大大超出沈阳高开2003年底的净资产，违反公司法对外投资比例的限制，沈阳高开2003年12月31日财务报表显示，其净资产为3.35亿元。

“虽然，对外投资3.8亿，但沈阳高开资产为13亿多，只是资产比例小部分，并未转移优质资产，”沈阳高开律师称，“同时作为中外合资企业，对外投资不受公司法50％对外投资比例的限制，可以达到70％。”

但国开行同样不同意这一说法，“即使可以达到净资产的70％，沈阳高开也超过了这一比例，达到110％以上。”

“这起股权置换显然受人操纵，”国开行律师坚定地认为，“沈阳万里汽车出租有限公司和新东北电力（沈阳）发展有限公司实际控制沈阳高开和ST东北电。沈阳高开和ST东北电之间的股权置换实为关联交易，通过交易悬空银行债权，只为双方共同控制人的利益。”

ST东北电的幕后

ST东北电究竟扮演了什么样的角色？一系列股权收购，ST东北电再次被推上前台。拨开看似繁琐的股权变更迷雾之后，ST东北电也许仅仅是舞台表演者而已，其幕后折射出更为复杂的利益链条。

2002年2月28日，ST东北电2.6亿法人股被冻结进行拍卖，沈阳沈港实业公司以每股0.13元价格拍得2.3亿股，其余被沈阳新泰盛达设备有限公司拍得。

而沈阳沈港实业公司是沈阳市政府在香港的全资国有企业沈港发展有限公司，与深圳东润投资有限责任公司在2002年2月8日共同出资设立，公司注册资本6000万元，其中，沈港发展有限公司出资3600万元，持股60％。

知情人士表示，沈阳沈港发展有限公司法定代表人徐志为斡旋这笔交易，功不可没。他同样是沈阳沈港实业有限公司的法定代表人。

沈阳沈港实业有限公司取得ST东北电23000万股国有法人股，持股比例2.34％，成为ST东北电单一最大股东。

沈阳沈港实业公司入主ST东北电之后，将ST东北电下属公司沈阳变压器有限公司出售给东北建筑安装工程总公司，拿回现金1.5亿元。ST东北电暂时度过清盘危机，不过ST东北电在股市表现仍不如人意，迫切需要注入更为优良的资产。

随后ST东北电大股东再次经过一系列变迁，更是披上了神秘的面纱。

在一系列令人眼花缭乱的股权转让和公司名称变更之后，目前ST东北电单一最大股东新东北电气投资有限公司的股东及股权结构演化为：新东北电气（沈阳）发展有限公司持股49.63％，自然人股东田莉持股32.59％，深圳东润投资有限责任公司持股17.78％。

新东北电气投资有限公司的法定代表人为田莉，而更加耐人寻味的是，新东北电气投资有限公司的控股股东新东北电气（沈阳）发展有限公司的法定代表人也是田莉。

工商资料显示，新东北电气（沈阳）发展有限公司，田莉持股37.14％，徐明持股62.38％，辽宁新泰电气设备经销有限公司持股0.48％。

田莉究竟是谁？徐明又是谁呢？

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