在美国证券交易法的第二章中，详细罗列了这些上市公司是采取多么-狠毒的手段
来侵害中小股民的利益的。当时的罗斯福总统认识到，如果期望上市-公司自行进
行公司治理结构改善是缘木求鱼，根本不可能的。因此，美国政府从-1929－1932
年，用了3年的时间，创建了全世界最严格的法案——《美国证券交-易法》，这是
世界上最严酷的证券交易制度。严酷到什么地步呢？你只要上市，你-就是在犯罪
。什么意思？我们的法律都是假设你是清白的，除非控方有证据证明-你有罪。可
是《美国证券交易法》是怎么说的呢？所有上市公司都是有罪的，除-非你有证据
证明自己是清白的。这一招之狠毒，不晓得在美国让多少人人头落地-。我说的德
垄格林柯尔、长虹等案例，如果放到美国，根本不需要控方，美国政-府马上就会
认定这些公司有罪，除非这些公司拿出证据能证明自己清白。什么叫-证明清白？
举一个例子，我问你上个星期看过某某电影没有？你说，这很好证明-，我和妈妈
去看的电影，妈妈可以为我证明。如果我问你，上个星期你没有看过-某某电影吗
？你就很难证明你没有看过某某电影。美国对上市公司内部交-易的监管和
处罚是最严厉的，他是如何定义上市公司内部交易的呢？你只要在公-布好消息的
前一天至三年前有任何一笔交易，只要是能带动你的股价向同方向走-的，就是内
部交易。一个上市公司三年内可能有700－800笔交易，美国证-监会怎么抓呢？他
从大到小抓，只要抓住一笔内部交易，他就用美国政府的力量和你打-官司，直到
你家破人亡为止。我国对上市公司内部交易最高罚款50万元，而美-国是要死人的
，这就是为什么美国安然事件出来以后，安达信会计师事务所有两个-人自杀的原
因。国家要逼你自杀，你不自杀行吗？安达信破产被清除掉，本来是-五大会计师
事务所现在是四个了。我们做得到吗？我告诉你们，这就是美国政府-的英明之处
，他用严刑峻法使上市公司不敢不有信托责任。如果我们也用美国一-样的严刑峻
法，根据美国的经验，3年就可以使现在的中国股市变得和美国股市-一样好。在亚
洲，上市公司第二大股东和第一大股东既然可以合谋侵害中小股东的-利益，也可
以合谋侵害银行的利益。要减少银行的坏账，仅仅靠银行一家的力量-是不够，要
靠政府的力量，全社会的力量，搞系统工程才能根本解决。
我这样讲，你们觉得我可能比较悲观。我也只能做到这一步，让你们-了解到，
今天你们所处的局面是一个无奈的局面，我们的政府还没有认识到，-真正使中国
富强要靠法制，真正使中国股市兴旺要靠严刑峻法。我只能通过一些-技术性的办
法，帮你们把损失尽可能减少，仅此而已，要想从根本上改变，除非-国家下坚强
的决心，否则改变不了。
问：郎教授，近期国家加大国有股流通比例，国有股减持，解决股权-分置问题
，现在各方面对此探讨比较多，我想听听您对此的看法？
答：中宣部让反对加大国有股流通比例、解决股权分置的意见闭嘴，-我就是不
闭嘴，我已经写了反对文章通过内参递上去了。我坚决反对加大国有-股流通比例
，让国有股减持，解决股权分置的问题，因为这将导致误国误民的严-重后果，从
根本上损害政府的信用。美国没有国有企业，英国有很多国有企业，-英国的国有
股减持是全世界做得最好的。英国是怎么做的呢？在国有股股权价值-不变的前提
之下，第一步，聘请职业经理人经营；第二步，经营好的国有企业进-行国有股减
持，经营不好的国有企业不进行国有股减持；第三步，对减持后的国-有企业，政
府要保留黄金股，拥有企业重大决定的否决权。为什么英国政府要这-样做？因为
英国人非常清楚，国有股减持代表国家信用下降，为了维持国家信用-，只能让最
好的国有企业上市。新加坡也是这样做的，新加坡政府到各地收购大-型企业，使
之成为国有企业，聘请职业经理人经营，经营好的企业上市。这是英-国的成功，
新加坡的成功，因为他们的政府知道股市兴旺的唯一根源就是政府的-信用。政府
信用极其重要，这也是美国政府用严刑峻法治理上市公司的原因。而-我们许多人
不知道这样的道理，我们第一批上市的企业都是比较差的企业，都是-到股市圈钱
，为国企解困的。这么差的国有企业你还让国有股减持，凭什么减持-？减持的结
果就是国家信用下降，以后国家再推出任何政策，老百姓都不会听。-而且社保基
金入市，将摧毁老百姓明天的财富。
问：现在国有银行股份制改革正在加快步伐进行，请问您对国有银行-股份制改
革有何看法？
答：这个题目太敏感了，而且你们的培训负责人也叮嘱我不要讲这方-面的内容
。我讲了你们领导会不高兴，领导不高兴怎么办？（底下人鼓掌）我-没办法了，
只好讲啦。
银行是一个系统工程，绝对不可能在现在的社会环境下独好。如果你-把花旗银
行放到15年前的中国，他现在的坏账一定和你们一样多。为什么？-国企不还钱你
能把它怎么样？银行的现代化管理没有用，因为你不可能改变目前的-处境。为什
么美国的银行要收购中国的银行？这都是国际谋略。
我们现在对现代金融的无知就像清朝两广总督叶名琛一样，叶名琛看-到英国的
炮舰在波涛汹涌的海上依然一炮一个准特别厉害，按照叶名琛的思维-，英国的炮
舰上一定有妖术存在。对于妖术怎么破呢？他听了别人的建议，派人-弄了很多女
人的月经血、狗血盛满了十几大罐，放在广州城墙上，要破英国的炮-舰。当然没
有用，英军开炮轰破了广州城，他震惊不已，不知道该怎么办，就采-取七不政策
：不降、不死、不走、不跑、不躲、不理、不动，人称“七不总督”-。他坐在椅
子上不动，英国人把他象猪一样抬起来关在笼子里，运往印度并死在-了那里。这
是一个真实的故事，我们听了以后，常常感叹清朝的官员太昏昧了。-我告诉各位
，今天我们对现代金融的认识跟150年前叶名琛对英国炮舰的认识-是一样的。你们
知道为什么发展中国家的银行都是国有银行吗？因为发展中国家没有-一个良好的
司法体系，大家都不愿意还钱，逼着私人没法做银行，只有国家来做-。任何发展
中国家的银行都是坏账一大堆。有人会说，中国银行也是国有银行，-但中银纽约
分行和伦敦分行为什么能赚钱？你们知道为什么吗？大家都知道王雪-冰在纽约分
行做得不错，难道是王雪冰比别人聪明吗？不是，是因为纽约人的经-济素质是好
的，当地法制是健全的，每个借钱的人都愿意还钱，银行当然就不会-有坏账了，
仅此而已。香港1997年楼市崩盘以后，上百万的家庭有负资产，-香港的老百姓仅
凭着那一点点的信托责任，硬扛着债务不放，没有造成香港银行的倒-闭，这就是
香港人的经济素质！一个国家的国民没有好的经济素质，国家没有好-的法律体系
，银行一定是坏账一大堆。
当国民的经济素质上升，国家法制健全的时候，银行就一定会做得好-。这种情
况是从什么时候开始的呢？是从党的“十六大”开始的。无可否认，-现在中国企
业的经济素质比15年前要好多了，在这种情况下，银行的坏账会因-为整个社会环
境的不断好转而减少，绝对不是哪一个领导的英明，这是经济规律。-但就在这个
时候，外资银行想要进来。因为现在中国银行业坏账太多，外资银行-可以贱价收
购，我们自己还很高兴。等到5－10年之后，我国的法制健全了，-国民的经济素质
提高了，银行自然就会赚钱，但是你们那时会发现，中国的银行可能-都控制在外
国人手中。你们知道在WTO中，外国人最想要的是什么？是金融。-等到150年之后
，那时人们再谈论中国银行业150年前的改革的时候，就会像你们-现在笑150年前
的叶名琛一样，哄堂大笑。
问：郎教授，您是坚决反对社保基金入市的，但如何才能弥补社保基-金的缺口
呢？
答：我们看到美国的社保基金，他叫相对基金，投资在股市，美国的-保险基金
也投资在股市，我们也想把社保基金入市。你们知道美国为什么把社-保基金、保
险基金都投在股市吗？因为美国有严刑峻法，所以没有一个人敢操纵-股市，以身
试法，这样就让美国每一个老百姓对股市充满信心。美国每一个人，-从他大学毕
业的那天起，就把他赚的钱以养老金的形式放在股市中进行投资。为-什么？因为
他对美国政府有信心。如果大家对美国政府失去信心，把资金都抽走-，美国就立
刻崩溃。美国人口在不断增加，每个人都把钱放在股市中，美国的股-市就不断扩
大，从1940－1990年的50年间，美国股市的平均回报率是-7.6％+银行利率。你把
社保基金、保险基金投在股市中，资金就会按照7.6％的复利不断-增长，你退休时
就会拿到很多的钱，这是没有什么问题的，因为美国股市有美国政府-的信用，美
国公民对美国政府是有信心的，他们敢把钱往股市中投。你们敢把钱-往中国股市
中投吗？
我们强迫社保基金入市的结果就是在摧毁你们明天的财富。你们可能-会说，郎
教授，你危言耸听了，偏激了。我告诉你们，在香港象我这样等级的-教授，我们
这样的讲座教授还是比较希缺的，香港中文大学只有三个，一个是物-理系的首席
讲座教授杨振宁，一个是数学系的讲座教授邱成桐，另一个就是金融-系的我。在
1997年之前港英政府时代，我们退休的时候可以拿2000万港-币的退休金，你们听
了不要眼红，我现在比你们还要糟糕，经过我们中国人自己管理的结-果，我退休
的时候只能拿20万港币，为什么？我们的经济在2001年已经彻-底破产了，香港的
所有公务员都要重签合同，这个合同的内容是什么呢？放弃以前的退-休金。我可
以明确地告诉你们，国有股减持、社保基金入市、股权分置等，这一-切都是要付
出代价的。什么代价？老百姓不满，社会动荡。政府现在可以做什么-？加强法制
建设，不但要规范每一个经济个体的行为，而且要规范政府的行为，-这是中国唯
一的出路。
这些话题很沉重。各位有没有想到，如果我说的这一切都是真实的呢-？我是多
么希望我现在说的这一切都是错的，可是到现在我还没有错过。不是-我比较聪明
，而是我清楚美国为什么成功，我们很多人不清楚。我们引进美国的-制度，引进
美国的机构投资人，认为美国的机构投资人制度特别好，他们喜欢做-长期投资和
基础研究，你们知道为什么吗？美国是采取辨方举证的，你只-要有一个交
易带动了自己的股价上升，就让你解释清楚，不然你就有罪。-你如果能拿
出一个基础研究报告说，我们之所以买这家公司的股票是因为我们做-了研究后发
现，这家公司的股票被低估了，你这样说就没罪。但你买了以后不能-马上卖啊，
逼得你只能做长期投资。
这些机构投资人到了香港后，因为香港监管力度没有美国那么大，也-没有美国
的严刑峻法，所以他们就兴风作浪，他们是香港股市最坏的人。包括-中国联通、
中国移动以及2000年的H股炒风，都是你们心目中的这些伟大的-机构投资人炒作的
，因为他们更聪明，资金实力雄厚，技术更好，所以他们是最坏的。-没有强有力
的监管，没有严刑峻法，香港引进这些机构投资人就好比引进了一些-老虎，这就
是“叶名琛现象”。
作者：太行浪子回复日期：2005-8-1913:15:52&-nbsp;
（7）
问：现在上市公司中能进行决策的都不是职业经理人，你对现在中国-的职业经
理人怎么看？
答：王石在我上海的节目中曾说：“我之所以敢来，因为我是一个成-功的职业
经理人。”现在中国象王石这样的职业经理人太少了。
世界500强企业没有一个不是职业经理人做的，创办人已经没有能-力应付一个大
型企业了，职业经理人的职业化是大势所趋。你们知道为什么职业经-理人在美国
、欧洲做得好？因为美国人、欧洲人在他们的血管中流淌着信托责任-的血，他们
认为把企业做好是应该的，他们会拿着他们应得的报酬走人。而我们-中国不是这
样，我们的血管中没有信托责任的血，我们认为把企业做好是不应该-的，做好就
应该是自己的，这就是中国和欧美的职业经理人的根本不同之处。
职业经理人、股份制这些概念是西方文化的产物，只有西方人才能玩-得转，我
们中国人玩不动或把他玩歪了。你们信不信，向银行借钱的人，越是-学历高的，
聪明的，就越是不想还钱。中国的职业经理人建设任重道远。
我们现在来研究TCL这个案例。
TCL创业22年来，从一个以生产磁带为主的地方国有小企业起步-，发展为一个在
通讯、信息、家电、电工、多媒体电子等领域都颇有建树的大型企业-集团，产权
改革方面被形容为中国产权改革的典范，在国内的名气如日中天。2-004年1月，T
CL集团成功上市，标志着TCL长达7年的产权改革取得了预期的-成功，TCL老总李东
生成功地将国有产权转变为私人产权，个人资产估计高达12个亿。-对TCL的产权改
革，深交所称之为“中国产权改革的典范”，美国《华尔街日报》头-版头条称之
为“中国未来产权改革之路”。
我是坚决反对TCL产权改革的。我当时在香港连发了一个星期的文-章，表达我的
反对意见。TCL真的是产权改革的成功范例吗？还是国有资产流失-的案例，我今天
不谈国有资产流失的问题，只想借着TCL的案例，讲如何评估国有-产权改革问题。
TCL的发展历程。
第一阶段：国有独资阶段（1981-1997）。
1985年5月，中港合资的TCL通讯设备有限公司成立，开始向-电话机方面发展业
务，很快TCL成为中国电话大王；1993年，TCL通讯设备有-限公司在深交所上市；
这个时期，TCL集团是一个国有独资的企业，TCL通讯也已上市-，但整个TCL集团产
权无实质性的变动。
1996年，李东生继任TCL集团总裁后，发展思路与前任迥然不-同。李东生是一个
职业经理人，但他不存在对国家、民族的幸福责任。王石在我上海节-目中讲了一
句话，他说“郎教授，你知道我今天的成功是谁给的？是给的-。”我问他
：“你为什么这么说？”他说：“我的第一桶金是我囤积玉米得来的-。人家为什
么会把玉米免费给我呢？因为当时我在国营企业，我有国家信用，人-家才敢把玉
米免费给我，我瞅准了一个好的时机，把玉米买掉，赚了一大笔钱，-才能够搞房
地产。”
第二阶段：国有股权稀释与转移阶段（1997-2002）。
1997年4月，广东惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国-有资产授权经营试
点，惠州市人民政府和李东生签订了5年的放权经营协议。李东生趁-着产权改革的
天赐良机，趁着家电行业飞速发展的历史机遇，打着产权改革的大旗-，开始一步
步把国有资产“合法”地中饱私囊。
TCL的产权改革是什么呢？我打一个比喻，我家很脏，我请了一个-保姆为我清扫
，这个保姆就是李东生，我家价值100万元，李东生这个保姆跟我-说，他想用每月
我付给他的400元的薪水中的一半买我家，我脑袋一发昏，就答应-他了。李东生就
把400元薪水中的200元，每月存起来想购买我家的股权。他又-跟我说，经过他的
估价，我家只值600元，他用三个月的工资就把我家买走了，这就-是TCL的产权改
革。海尔的产权改革是什么呢？我家很脏，我请了一个叫张瑞敏的人-为我打扫，
他干了几年后，我家是干净了，但我家就是他的了。
按照惠州市人民政府和李东生签订的协议规定，TCL到1996年-底的3亿元净资产
全部归惠州市人民政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10-%，不足的部分
以李东生为首的TCL管理层要用自己的钱补贴，超过的部分以李东-生为首的TCL管
理层按比例提成。提成比例为：若净资产回报率多增长10%—25-%，TCL管理层可获
利多增长的15%；若净资产回报率多增长25%—40%，TCL-管理层可获利多增长的35
%；若净资产回报率多增长40%以上，TCL管理层可获利多增长-的45%。你们认为这
样的规定合理吗？如果你们认为这样做合理，那么你们也是一群不讲-道德的人。
凭什么合理？超过的部分应该百分之百属于国家，TCL这个企业是-谁给你的？是国
家。红塔集团的储时健贪污，媒体对他百般同情，凭什么同情他？要-不是国家不
准民营企业做烟草，能有你储时健的成就？企业做得好，功劳就是自-己的，凭什
么？国家不是给你待遇和荣誉了吗？
用净资产回报率这样一个唯一的指标考核经营业绩，存在很多问题。-如果李东
生数据造假怎么办？你们认为他有没有可能造假？怎么不可能？一定-可能！
我们看看李东生是怎么造假的。
这是TCL自己公布的TCL在41家电子行业中的各项指标排名：
TCL的净资产收益率排第3名，这是可以理解的，因为净资产回报-率是惠州市
人民政府和李东生签订的协议的唯一考核指标，当然是越高越好了。-但是你们发
现没有，TCL的毛利率和主营业务利润率只排在第25名，我就产-生这样的疑问：如
此差的毛利率和主营业务利润率，怎么能够创造出如此高的净资产收-益率呢？
净资产收益率＝净利润/净资产。
毛利率＝（收入-成本）/收入。
如此低的毛利率要创造出如此高的净资产收益率，一种可能就是成本-费用，包
括各种税非常低。但是大家看到TCL的成本费用利润率排在第26-名，成本费用是非
常高的。有没有另外一种可能，就是TCL的负债非常高，导致净资-产非常低，这样
净资产收益率就会比较高，但是我们发现TCL的资产负债率排在第-35名，高极了。
资产负债率高，总资产收益率一定下降，但是我们发现TCL的总资-产收益率排在第
6名，这怎么可能呢？所以我的结论是：TCL的净资产收益率是假-的。
我把李东生数据造假这件事公布之后，李东生在媒体上说，郎咸平收-集的数据
是不符合现实情况的。我马上给他打电话，告诉他，这些数据都是T-CL的网站上公
布的。第二天李东生叫人把网站上的有关数据删掉了，让他的董事长-秘书来上海
和我对话。
深交所让李东生解释数据造假的问题，李东生是这样解释的，是他的-手下人搞
错了，在41家企业中，很多不是真正的电器企业，排名应该只有6-家，他把6家又
作了一个排名。为了公正，我把TCL第二次在6家中的排名也登出-来，供大家参考
。
41家中排名 6家中排名
净资产收益率（%） 第3------------第2
股票收益率（%） 第32-----------第2
流动比率 第26-----------第3
资产负债率（%） 第35-----------第3
毛利率（%） 第25-----------第2
主营业务利润率（%）第25-----------第2
深交所接受了TCL的这次排名。
我们来看看李东生是如何扩大股权比例的。
因为TCL每年都有近30％的净资产收益率，所以TCL管理层股-权上升很快
，李东生持有5.59%的股权，按2004年2月2日收盘价8.-35计，已达到12亿元，成为
TCL改革的最大受益者。
对于TCL的产权改革，一些评论认为，产权改革是企业发展的动力-和原因，TCL
产权改革带来了企业利润增长和健康发展，所以它是成功的，它走出-了国有企业
改革的新模式，从而为解决困扰国企已久的产权症结提供了一条新路-径。
华尔街日报评论认为，TCL的产权改革“可能会吸引其它大型国有-企业群起效仿
，纷纷进行换股IPO”。
TCL的案例我就谈这么多，他给我们的启示是，我们要善于通过财-务报表分析找
出企业造假的证据。
现在我们分析宇通客车这个案例，它和长虹有一些类似之处。
宇通董事长汤玉祥曾说，我们是最公开、最阳光的MBO，收购宇通-客车，就是想
把企业做好。我一听这话就不爽，我根本不相信现在中国这类企业中-还有最公开
、最阳光的事情，就产生了好奇，想研究一下这个案例。
宇通董事长汤玉祥是江苏宜兴人，毕业于河南广播电视大学，媒体称-其有才干
，为人低调，常引“宁做过头事，不说过头话”为座右铭。
2003年12月，上海宇通假道司法拍卖，与其旗下公司郑州宇通-发展收购宇通集
团100%的股权，宣告历时数年之久的宇通客车MBO的完成，这-是国内第一例公开以
上市公司国有股为对象而实行的MBO。
大家看看宇通客车的情况。
我们看看汤玉祥的MBO是怎么做的？
1997年5月5日宇通客车上市，1999年6月22日，宇通客-车控股母公司宇通集团
成立，2001年3月，实施MBO收购的上海宇通公司成立。
上海宇通收购宇通集团，宇通集团控股宇通客车，汤玉祥的MBO是-倒着来的，这
些都是精心策划的结果。
宇通集团注册资本1.46亿元，宇通客车于2001年和2002-年两次各分红了1410万
元，2003年宇通集团在MBO收购时净资产为1.2805亿元-，宇通集团从成立到转让亏
损1795万元，如果算上宇通客车两次分红，则一共亏损4615-万元，以宇通客车这
么好的成长率和利润增长率，这怎么可能呢？唯一的办法就是汤玉祥-要削砍宇通
集团的利润。
汤玉祥是通过什么方法削砍宇通集团利润的呢？
第一手：向母公司注入劣质资产。
汤玉祥为什么要在宇通客车上面搞一个壳——宇通集团呢？因为他要-是直接收
购宇通客车，会有一定难度，搞一个壳就比较好运作，如果把壳收购-了，就可以
收购宇通客车了。1999年，宇通客车将其持有的河南宇通快运公-司2000万股，按
面值转让宇通集团，1999年宇通客车年报显示，宇通快运经营十-分困难，投资效
果很差，汤玉祥把壳——宇通集团资产变坏的目的成功了。
第二手：打压核心资产利润。
大家从图中看到，2002年的利润大幅下降与2003年的利润大-幅上涨形成鲜明
对比，一个重要原因是汤玉祥通过费用操纵，压低了MBO之前宇通-客车的利润。
汤玉祥的手法和长虹的倪润峰几乎是一样的。
第一，提列存货跌价准备
第二，大量清理固定资产
第三，对固定资产折旧方法进行调整
第四，转移利润
除了宇通客车外，汤玉祥还控制了宇通集团的全资子公司洛阳宇通。-1999年，
宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通，托管资产1004-6.73万元，净资
产3662.37万元。
洛阳宇通托管三年的利润
年份 2000 2001 2002
利润 61万 21.7万 63.1万
洛阳宇通在宇通客车的托管下，仅仅收支平衡，其盈利能力真的这么-差吗？
我们发现：洛阳宇通每增加100元收入，宇通集团就增加100元-；而宇通客车每
增加100元收入，宇通集团只增加17.19元，汤玉祥收购的对-象是宇通集团，当然
要打压洛阳宇通的利润了。
汤玉祥是怎么做的呢？
首先，把洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。底盘生产-许可证值
多少钱呢？2000年宇通客车底盘生产许可证销售收入达总收入的-30%，2003年宇通
客车以底盘生产许可证、商标，技术对外投资1.6亿。
其次，宇通客车还通过提供劳务的名义，向洛阳宇通收取劳务费。
年 份 2000 2001 2002
洛阳宇通利润 61万 21.7万 63.1万
宇通客车收取的劳务费 1690.1万 2798.8万 3752.2万
三年内宇通客车共从洛阳宇通收取劳务费8241万，宇通集团增加-收入8241万&#
215;0.1719＝1416.6万，这些利润如果放在洛阳宇-通，则宇通集团就要增加收入
8241万，那还得了。
宇通集团在拍卖时净资产为1.2805亿，拍卖时，保底评估价为-1.5976亿，最
后拍卖时按帐面净资产评估计算的价格是1.65亿。表面上看，政-府赚了，但实际
上赔惨了！因为宇通客车不是行将清算的静态资产，是生钱机器，对-这样的资产
怎么能用净资产的方法来估价呢？我们采用收益乘数的方法，即股权-价值＝净利
润×市盈率来重新评估。
宇通客车2003年度的利润1.2826亿元，宇通集团持有17-.19%股份，应分得利润
2204.7万元，乘数采用2003年12月31日客车行业平均-市盈率45.9，结果是10.119
6亿，即宇通集团持有的宇通客车的股权价值高达10亿元，怎么能-用1.65亿元就把
宇通集团卖掉呢？
要拍卖宇通集团，必须经过国资局的同意，如果国资局不同意，怎么-办呢？
汤玉祥真是一个绝顶聪明的人，他发现了我们国家法律中的一个漏洞-。
第一步，汤玉祥让上海宇通与国资局签署受让宇通集团股权的协议，-国资局没
有同意。
第二步，汤玉祥把1.65亿股权转让款交给郑州市财政局，但被财-政部驳回，因
为国资局没有批准。
第三步，上海宇通提起诉讼，要求法院冻结、公开拍卖宇通集团股权-。
第四步，9天以后宇通集团拍卖完成。
正常的MBO应该是国资法人股必须得到国资局的批准后，才能成为-社会法人股，
在国资局不同意的情况下，汤玉祥通过法律拍卖，绕过国资局，使国-资法人股转
化为社会法人股。
汤玉祥是怎么绕过国资局，成功实现拍卖的呢？
他在没有得到郑州市财政局无偿债能力声明的情况下，让上海宇通先-行提起诉
讼，要求法院冻结宇通集团股权，然后委托拍卖行公开拍卖，用拍卖-所得清偿债
务。当然这一切要得到郑州市法院的支持才行。汤玉祥怕在拍卖的时-候有竞争对
手，就在《郑州日报》上刊登拍卖公告，9天以后就拍卖完成。汤玉-祥为什么不在
三大证券报上发布公告让全国的投资者来竞标呢？因为如果在全国范-围内公开竞
标，能出1.65亿的人多的是，就轮不到汤玉祥了。
拍卖当天只有两个买家到场，一个是上海宇通，另一个是宇通发展，-这两家企
业的法人都是汤玉祥。拍卖的结果是：上海宇通控制宇通集团90％-的股份，宇通
发展控制10％，拍卖圆满成功，它开创了在中国如何利用司法机构-的腐败及司法
程序，绕过国资局的审批，而合法地将国有资产纳入私囊的先例。
关于这次拍卖，一些证券分析人员认为：没有竞价机制，信息不对称-，至少在
拍卖上是不透明的。
一些投资者认为：每股净资产值达到7.65元的宇通客车是许多投-资者都感兴趣
的，可是我们根本不知道拍卖消息。
闪电拍卖和有限公告使得国有资产失去了最后的升值机会。
让我们看看收购宇通集团的上海宇通的股权架构：
汤玉祥作为上海宇通第一大股东出资4000万，占股24.31%-,其他管理层代表8
00余名员工出资8054.14万元，占股48.95%，根据收-购公告，所有资金来源于职工
自筹，并特别说明汤玉祥的资金中有3600万来自借款，而汤玉祥-作为国企员工，
他向谁借来这3600万的呢？
我们看看汤玉祥自筹资金的三板斧：
第一板斧：高分红套取现金
现金分红方案 宇通集团分得现金股利 汤玉祥间接分得现金股利 其他管理层间
接分得现金股利
2003年 10派4元 1551.7万 377.22万 759.56万
2004年 10派5元 1939.7万 471.54万 949.48万
合计 —— 3491.4万 848.76万 1709.04万
需要说明的是，汤玉祥间接分得的848.76万现金股利，是在M-BO以后才能收到的
，以前是不行的，因为汤玉祥还没有股权。就是这样在未来才能收到-的钱也还是
不够的，还需要再搞。
第二斧：虚减宇通客车资产与投资股市
1999年上海宇通年报中作假，虚减短期投资9000万元，事发-后投资补回，但
投资收益不知下落。当年市场平均收益率45%，应获收益4000-万元。除此外，同年
还委托国泰君安理财9000万，仅获收益1100万元。这些钱都-到哪里去了呢？
在2002年一季度，上海宇通接受两家公司的溢价投资,其中上海-爱建信托投资投
入1.2亿，占股14.59%。
我们发现上海爱建集团旗下有很多基金明庄入常
2002年一季度，爱建集团关联基金入场，2002年12月31-日,关联基金持6.7
8百万股，2003年中报，宇通公告由于SARS影响，二季度利-润0.0185元，2003年三
季度，关联基金步调一致清仓，此时，大市低谜,周遭一片萧瑟,而-宇通客车在第
二季度业绩仅为0.0185元的重大利空及众基金一起抛售下,股-价连连下挫，在这种
艰苦的环境里,又是哪位高人预知了宇通客车其后的股价飙升,而在-历史最低位吃
进了基金及跟风散户抛售的宇通客车股票呢?大家猜猜这位神秘的高-人是谁？是汤
玉祥。
因为在2003年12月29日，汤玉祥精心策划的MBO已经大功-告成,打压宇通客车利
润已经没有必要，2003年上海宇通短期投资自己的股票8000-万，又新增6000万元
，我们保守估计上海宇通明庄赚了5000万，而那位神秘高人暗庄-赚了多少钱呢，
我们不得而知。当然,在其后宇通客车的十大流通股股东中,我们没-有看到上海宇
通、爱建信托、汤玉祥本人的身影,但这毕竟只是技术层面的问题。
第三斧：高分红绩优股与坐庄
2004年3月，宇通客车披露2003年报:每股收益为0.93-81元,较2002年增加23.7%
。2003年因为“非典”与洪水导致全国客车行业整体下滑，年销-售量下降8%，宇
通客车也未能幸免，二季度收益仅为0.0185元/每股。在这种-背景下，宇通客车何
以创造如此的超历史水平的年度利润?
我们发现宇通客车应收帐款大量增加。
经营性现金流量锐减。
由此可见，宇通客车2003年度的高利润存在很大的水分，是通过-调节应收项
目操纵的结果，或只是对过去几年压低的利润的释放。
宇通客车2003年报同时披露:拟实施10转增5股派4元的分红-方案。转增是指用资
本公积金增发新的股份,是类似股份拆分的行为，以中国股市的实证-经验，资本公
积金转增的分红方案，通常会大大拉升股价。
果然宇通客车股价被大幅拉升，上涨近40％。
现在我们分析后MBO时代的宇通客车情况。
2001年上海宇通曾经收购郑州一钢所持有的部分宇通客车股份，-但是未果。20
03年中原信托受让郑州一钢所持有的宇通客车8.73%的法人股-成为第二大股东，但
中原信托从未向宇通客车派出董事或监事，股东身份形同虚设。汤玉-祥MBO之后的
2004年2月29日，宇通集团取得河南世海持有的宇通客车23-6.22万法人股，占总股
份的1.73%。
大家请看宇通客车的股权组成：
流通股 宇通集团 中原信托 中国公路
68.55% 18.92% 8.73% 3.80%
由于宇通客车股权十分分散，汤玉祥对宇通客车只控股18.92％-，是远远不够的
，他就采取转移资产的办法，把宇通客车掏空。
他是采取什么样的手段将宇通客车的利润转走，让国有资产彻底变空-的呢？
我们来看看郑州宇通发展、重庆宇通和兰州宇通这三家汤玉祥控制的-公司
经营情况。
公司名称 郑州宇通发展 重庆宇通 兰州宇通
2004年1-6月主营业务收入 8525.6万 22149.5万 5305.8万
来源于宇通客车材料采购 7586.3万 5410.3万 5482.4万
关联交易占收入比例 89% 24.4% 103%
我们发现郑州宇通发展、重庆宇通和兰州宇通都是靠宇通客车活着的-。
2005年宇通客车更是和这三家签署关联交易框架协议，保证这三-家公司的利润
来源。
公司名称 郑州宇通发展 重庆宇通 兰州宇通
交易内容 采购零部件 加工服务 加工服务
交易金额 40000万 15000万 20000万
过几年之后，你们会发现宇通客车根本不值钱了，因为他已经被淘空-了，到那
