在美国证券交易法的第二章中，详细罗列了这些上市公司是采取多么-狠毒的手段 .2
时汤玉祥会将宇通客车破产了事，银行贷款血本全无。如果你们现在-和宇通客车
有业务关系，要立刻收回贷款，不然就来不及了。
以上就是汤玉祥和上海爱建合谋倾吞国有资产的情况，这跟金光纸业-有什么本
质差别呢？没有。
今天我们银行业所面临的严峻挑战，就是国内资本运作已经到了新阶-段，就像
长虹的金信系和宇通的上海爱建那样，用各种手法打压股价，转移资-产，低价收
购，席卷国有资产。长虹有一点没有做到，但是宇通做到了，就是把-收购的、属
于国家的企业的钱逐步掏出来，转移给自己的公司。
通过今天的学习，大家要对上市公司的关联交易警觉，要熟悉这些新-型的资本
运作手法，防范银行信贷风险。
我告诉各位，我预测金光纸业、长虹、宇通这些新型的资本运作手法-将会在中
国盛行5年。大家只要对此深入研究，不但可以保全银行债权，而且-没良心的人还
可以“如法炮制”。
谢谢各位。
咸平：比长虹更黑更可怕的海尔漫长曲线MBO全解析
没耐心看的朋友只用明白一点：从99年开始让海尔的采购成本有意人为每年增加的4-5亿（现在已达20多亿）、大量优质资产、价值几百亿的海尔商标本身、99年开始每年坐收5亿的商标使用费（现在已收30多亿）、还包括以急需投资为名从股民手中骗得的20多亿募集资金全想法送给了以职工持股会形式其实是高管私人财产的海尔投资，连掩人耳目的工夫都懒得做，其中只让海尔集团持有1.4%的股份，其余全是他们的，现在正在运作上市，一旦股票流通不仅兑现，还能大幅增值，个人发了，海尔集团则被掏空。
郎咸平：海尔漫长曲线MBO全解析
政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作 ，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”。
第一次变形 内部持股会 软体寻海尔投资硬壳
独立于海尔集团之外的海尔内部持股会控制的海尔投资掌握着海尔资产中最有价值的两部分——原材料采购公司和商标所有权。政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作 ，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”。海尔投资正是这样一个壳。通过海尔投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资
2004年4月上旬，内地和香港各大媒体纷纷报道海尔集团将把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯(青岛)有限公司35.5%的股权注入海尔中建(1169，HK)的消息。
在海尔中建发布公告的其后几天，很多股评家对此事作出了积极的评价。主要观点是，由于海尔股票已经在上交所上市，此次海尔如果能成功地借壳进入香港资本市场，将实现海尔一中一外的“双资本运作平台”，极大地提高海尔的融资能力，促进海尔国际化的进程。
事实是不是如这些评论一样呢？海尔进军香港的真正目的是什么呢？
通过仔细翻阅海尔中建关于此次事件的公告，我们发现了一张股权结构图，清楚地标示出了本次注资后海尔集团和海尔中建之间的股权关系。在这张图中，一家名为“海尔投资”的公司浮出了水面，他直接和间接地控制了海尔中建35.84%的股份。
海尔投资是一家什么样的公司，和海尔集团是怎样的关系呢？从海尔中建披露的材料看，海尔投资有两个股东，一个是海尔集团，占了1.4%股份，而另一个是海尔内部持股会，占了98.6%的股份。这样的股权结构有两个引起我们关注的地方，其一，海尔内部持股会到底是个什么样的组织，为什么独立于海尔集团公司之外？其二，持股会和海尔集团之间的持股比例为何相差如此悬殊？在以下的部分中，我们将详细分析海尔内部持股会及其变迁的历史。
在研究海尔的内部持股会之前，我们有必要先了解一下“内部持股会”的定义。
根据国家民政部、国家工商总局、国家体改委等相关部委联合发布的一个文件(民社发1997 28号)，持股会定义如下：
“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。”
上述文件非常明确地给出了内部持股会的定义。内部持股会不具有法人资格，持股会资金不能进行本企业以外的投资活动。
了解了持股会的性质之后，我们来看看海尔内部持股会的变化。1997年，海尔内部持股会浮出水面，人们开始注意到这样的一个组织。2000年，海尔投资发展有限公司成立，内部持股会控股98.6%。2001年开始，内部持股会通过海尔投资开始间接持股香港上市公司海尔中建。
通过进一步研究海尔内部持股会，可以发现海尔内部持股会从成立之初，就和通行的内部持股会有着显著的不同：通常企业的内部持股会仅是职工权利的代表，只作为企业的普通股东之一存在，本身不直接掌握实体资产。但是，海尔内部持股会从成立之初就和海尔集团公司相对独立，并直接掌握着大量的实体资产。比如海尔原材料采购公司、海尔商标所有权等等。
海尔持股会在海尔控制了如下产业：
1.零部件采购
海尔集团于1998年进行了业务流程的重整，成立了上游负责原材料和零部件采购的零部件采购公司、下游负责产品分销的42家工贸公司。其中零部件采购公司由海尔持股会全额控股，工贸公司由海尔集团公司全额控股。内部持股会通过零部件采购公司控制了整个海尔集团的零部件采购。集团下属的各个生产厂都要向该公司采购生产所需的零件和原材料，而零部件采购公司享受购销的差价。
2.海尔商标所有权
从青岛政府官方网站(青岛政务网)上发现，海尔这个品牌的所有权属于海尔投资有限公司。相关文字表述如下：
“海尔商标所有人目前为青岛海尔投资发展有限公司，地址在青岛市高科技工业园海尔路，商标注册日期为1989年10月10日，该商标的前身“琴岛—利勃海尔”于1991年9月19日被国家认定为中国驰名商标，1995年7月5日国家工商总局认定“海尔”为“中国驰名商标”。
通过上面两项内部交易，海尔内部持股会积累了大量的利润。
通过推算，从1999年开始到2003年，持股会从零部件内部转手贸易上获利约11.54亿元。另外由于海尔投资享有海尔品牌的所有权，海尔集团下属各家公司每年都要向海尔投资缴纳可观的商标使用费。从1999年到2003年，仅商标使用费一项，海尔内部持股会即可收入22多亿元。
如何将这些利润收入转变为资本以达到保值增值的目的，这是持股会要解决的一个重要问题。可是，中国对职工内部持股会的资本操作有很严格的限制，相关政策如下：
国家民政部2000年7月印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会法人团体登记的函》，规定职工持股会将不再具有社会法人团体资格；
中国2000年12月11日在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中也明确指出，职工持股会不能成为公司股东，中国暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。2000年12月，中国法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的股东”。
一步的投资。为了绕过政策壁垒，海尔在2000年成立了海尔投资有限公司，内部持股会占有98.6%的股份，海尔集团占有1.4%。通过股权比例的控制，海尔持股会达到了两个目的：
1.海尔投资有两个发起人，符合公司法的要求；
2.海尔内部持股会实际上控制着海尔投资，享受海尔投资的收益，这样最大限度地维护了海尔内部持股会的利益。
政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”，绕过政策壁垒。海尔投资正是这样一个壳。通过海尔投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资。这次寻壳是海尔的第一次变形。
如上文所述，海尔投资成立于2000年8月。海尔的内部职工持股会这个软体动物有了第一个实体的壳，从此开始了一系列的运作，使它通过海尔投资不断发展壮大，以至最终需要一个更大的壳才能容纳。
第二次变形 海尔投资操作资产变现与壮大
海尔投资在将手中资产变现获得流动资金之后，在国内不断投资新的项目，而且增加了金融类公司的比例。保守估计，海尔投资的总资产(包括海尔品牌)已经超过650亿元。优良资产包括商标使用权所带来的利润，为海尔投资及内部职工持股会的海外运作打下坚实基础
海尔投资要进行大规模运作，资金从哪里来呢？我们从公开信息中发现两大重要渠道：
溢价变现家电
海尔投资刚刚成立一个月后，即2000年9月，青岛海尔股份有限公司(60069，青岛海尔)董事会就通过了收购海尔投资掌控的青岛海尔空调器有限公司股权的决定。随后，2001年1月21日，青岛海尔利用增发募集资金和部分自有资金共计20亿元(其中青岛海尔增发1亿新股，募集17.48亿元)，向海尔投资溢价收购青岛海尔空调器有限公司74.45%股份产生的股权投资差额，20亿元一次性转让给海尔投资。这样通过变卖海尔空调器公司，海尔投资手中有了运作的“第一桶金”。
品牌增值
海尔投资的另外一个主要资金来源是收取海尔这一品牌的使用费。前面已经提到，海尔的品牌商标所有权在海尔投资成立后就归属了海尔投资，而海尔系内各个公司每年按照当年的销售收入的0.8%向海尔投资支付商标使用费，从1999年到2003年的总值约为22亿元。
而且，随着海尔品牌价值的逐年增长，海尔投资的该项收入也随之大增。根据海尔公布的资料分析，由权威机构共同评出的中国品牌价值排名中，海尔品牌连续三年(2002至2004年)荣登榜首，海尔过去5年中各年份商标价值也从330亿元一路飙升到612亿元。
手中有了钱，踌躇满志的海尔投资，开始了蓄谋已久的多元化扩张，在金融和产业领域“两条腿走路”。
★海尔投资的金融资产扩张
由于羡慕GE成功的产融结合模式，海尔高层也正式吹响进军金融控股的号角。短短几年间，海尔投资便打造了总交易金额达18亿元的包括：信托、证券、银行、保险及保险代理、财务公司在内的庞大金融链条。
期间的重大事件包括：
2002年1月，海尔集团在长江证券增资扩股中以4.7亿元，获得20%控股权，成为第一大股东；长江证券2000年税后利润总额在全国排名第19位；2001年则跃居全国同行业前8位。
2002年11月28日，海尔投资和美国的纽约人寿保险公司共同出资设立了海尔纽约人寿保险有限公司，总部设立在上海，注册资本金为2亿元，中美双方各占50%的股份。藉海尔的品牌号召力和纽约人寿的经验，海尔纽约人寿成立时间虽然短，却取得了令同行业中外合资寿险公司们羡慕的业绩——2003年公司运营的第一年保费收入就达到8300万元，是预期的两倍！
★海尔投资的非金融资产扩张
首先，海尔系中部分原来产权归属集团或者归属不明的重要业务明确转到海尔投资旗下：
1.海尔投资成立之后，它即获得海尔空调电子、合肥海尔及合肥洗衣机的控股权；2.青岛海尔设备管理有限公司，注册资本200万元，其中80%股权由海尔投资发展有限公司持有；3.全面负责海尔上市公司销售的遍布全国的40余家海尔工贸公司，原来隶属集团，但是也有蛛丝马迹显示至少其中的部分如今已经归属海尔投资。
其次，在产业多元化方面，海尔投资也在许多新领域进行了大规模的开拓：
1.原工程塑料国家工程研究中心于2001年11月改制为海尔科化工程塑料国家工程研究中心股份有限公司，由中科院化学所、海尔和公司管理层及骨干共同持股。2001年4月，海尔科化以技术入股的方式，与海尔投资合资成立了总投资额为1.2亿元、生产能力达2万吨/年的“胶州海尔新材料研发有限公司”。
2.2001年10月，青岛海尔向农行青岛市南区第三支行借2亿元短期贷款，用于与海尔投资共同投资设立大连海尔电冰箱有限公司和大连海尔空调器有限公司，并以此建设大连出口加工区投资建设出口电冰箱、出口空调器生产基地项目。青岛海尔在这两个公司占股份均为90%，可以推测出海尔投资的股份均为10%。
3.2002年12月，海尔投资与德国欧倍德合资成立“中国欧海家居有限公司”，总投资1.8亿欧元，双方各持股50%。双方的合作实现了德国品质和海尔服务的完美结合。双方的优势互补直接促成了两大品牌在家居产业上快速契合。
4.2003年3月14日，海尔投资与台湾精成科技集团共同组建海成(上海)信息技术有限公司，注册资本1000万美元，全权运作海尔电脑，其中青岛海尔出资400万美元，占40%；台湾精成科技集团出资600万美元，占60%。
海尔投资在将手中资产变现获得流动资金之后，在国内不断投资新的项目，而且增加了金融类公司的比例。保守估计，海尔投资的总资产(包括海尔品牌)已经超过650亿元。优良资产包括商标使用权所带来的利润为海尔投资及内部职工持股会的海外运作打下坚实基础。至此，海尔投资已经迫不及待地开始寻找更大更坚固的“壳”了。
第三次变形 海外资本操作让资产变流动的股票
由于缺乏一个有效的资本运作平台，内部持股会所拥有的大量资产并不能转化为在资本市场上自由流通的股票，不能变成持股会成员手中的现金，同时也不能在名义上成为海尔集团的真正主人。在这种情况下，海尔内部持股会的下一个目标，是寻找一个上市公司作为有效运作的资本平台，并理顺海尔错综复杂的产权关系。
通过对海尔最近几年在香港股市的一系列动作的研究，我们可以看到，从2000年10月到最近，海尔主要的海外资本操作分三个阶段：
第一阶段：2000年海尔投资与香港中建电讯合资组建飞马青岛和飞马香港，专门从事手机业务。
第二阶段：2001年，中建电讯旗下的另一上市公司中建数码开始收购飞马香港和飞马青岛。此次收购后，海尔投资换得中建数码29.94%的股份，成为第二大股东，中建数码更名为海尔中建。
第三阶段：2004年4月，海尔集团对外宣称计划将其优质的洗衣机业务以及飞马青岛剩余的35.5%股份一起注入到海尔中建。根据外界媒体的报道，海尔集团将拥有57.26%的股份而成为海尔中建的第一大股东。
在这一系列资本运作背后，海尔得到了什么？海尔的持股会在考虑什么？筹资？
在飞马青岛和飞马香港这两家合资公司中，海尔投资共投资了近6000万港元(注册资金)，但是通过上述的一系列的资本运作，海尔投资最多只能获得5000万港元的现金。坐拥600多亿元资产的海尔投资缺这区区5000万元吗？
显而易见，不是的。这也直接否定了海尔集团入主海尔中建的主要目的，是为了取得海尔融资平台的传言。
国际化？中建电讯既不是白电的经营者，同时在手机方面也不具备绝对的技术资金优势。以海尔的价值和品牌，中建电讯并不是一个最理想国际化合作伙伴。
那么在这一系列眼花缭乱资本运作背后，海尔投资到底得到了什么？
第一步：2000年，成立海尔投资。海尔内部职工持股会占有98.6%股份的绝对大股东。
第二步：同年，海尔投资与香港上市公司中建电讯在香港和青岛分别成立合资公司飞马香港和飞马青岛，从事手机业务。
第三步：将手机业务注入中建数码，获得中建数码股份。2001年，中建电讯的控股上市公司中建数码向海尔投资和中建电讯全购飞马香港并签订飞马青岛100%股权认购书。飞马香港的交易价是8亿港元，以股权置换的方式完成。海尔投资因占49%股权，所以分得19.6亿股。同年，中建数码行使青岛飞马64.5%的认股权被注入中建数码。海尔投资所占51%股权作价13.20亿港元，以股权置换方式进行。先执行15.5%，换得的是中建数码的10.23亿股股票。剩余35.5%可以在2004年7月底之前认购。
通过这两笔交易行为，海尔投资总计获得中建数码29.83亿股，占29.94%的股份，成为中建数码的二股东，后者易名为海尔中建。
第四步：2004年4月是最新的注资计划。根据公告，海尔集团计划将海尔的洗衣机业务及海尔投资所持的35.5%的飞马青岛的股份注入到海尔中建。
从这个股权图，我们看到BVI控股公司由海尔集团和海尔投资各持50%股份，BVI-1公司则由海尔集团100%控股，BVI-2公司由海尔投资100%控股。根据我们前面的分析，海尔投资即代表海尔持股会，因此BVI-2是代表海尔内部持股会的利益，控制80%合肥海尔的股份。因此，在整个计划中，海尔投资直接注入的是飞马青岛35.5%的股权和合肥海尔的80%的股权。根据海尔中建的年报披露，海尔投资将直接、间接持有海尔中建35.84%的股份，最终成为海尔中建的最大控股股东。
这就是一系列资本运作后面的故事。海尔内部持股会找到一个有效的资本运作平台，将其持有的海尔集团的资产和股份转化成资本市场上流通的股票，并且通过第一大股东的地位，成为海尔集团真正的主人。
我们设想，如果海尔洗衣机业务的注入计划能够通过，下一步将会发生什么故事：
根据海尔中建的年报，海尔集团的全部白色家电业务有可能归海尔中建，并且海尔中建将更名为海尔电器集团。我们认为这一过程应该理解成海尔中建向海尔集团反收购的过程。海尔投资希望在海尔中建保持第一大股东地位，所以海尔中建预计将采取非股权置换的方式进行收购。在海尔中建完成了对海尔集团的大部分优质资产的收购后，海尔集团完成集体上市，海尔投资就将成为海尔集团最终的控股股东。海尔持股会，成为了海尔集团真正的主人。而到了这里，持股会的高层利益将得以显现，曲线MBO取得成功！
来源:财经时报
作者:郎咸平
香港以往的成功得利于巧合而不是因为港人天纵英明。记得有人说过港英时代的英国政府就像是台上的魔术师，他挥动那点石成金的魔术棒使得东方之珠的绚丽照亮了世界，而魔术棒下所孕育的自由、竞争和开放的理念成了各国政府施政的样板。但是1997年以后当魔术师把他的魔术棒交给台下的观众后，魔术棒再也不灵了，这位魔术师到底带走了甚么而造成香港的沉沦？我曾经读过太多的文章批评英国政府有阴谋地掠夺了香港的财富云云，这除了凸显我们喜欢诿人以过的民族特性外，对于实际问题的解决于事无补。
多项巧合造就香港成功
港英政府治理香港的成功实在是一个上帝的恩赐，这并不是英国人有甚么特殊的治国方针。英国政府行事缓慢官僚，英国人作风保守不够进取，因此大不列颠帝国才会沦落为世界二流国家。但是为甚么英国人到了香港就不一样了？这是一个值得大家深思的问题。
香港的英国人和英国本土人不同。在英国人的心目中，香港是个模糊的小岛，有点落后，又靠近中国，而且还不像英国本土那么安全而熟悉……，所以愿意到香港的英国人都是属于那种比较勇敢和爱好冒险的人，因此建设好香港赚到一大笔钱是他们最大的愿望之一，而这也是为何香港官员的薪水那么高的主要原因。以香港目前官员薪水而言，金管局任志刚的年薪高达900万港元，而其它司局长的年薪也高达500万港元以上。但是要取得如此丰厚待遇的先决条件，就是香港经济必须明天要更好，对于这一批大胆而惟利是图的英国人而言，他们唯一的选择就是搞好香港经济。但是主观的想搞好香港和客观的能不能搞好香港是不同的，难道董建华不想搞好香港吗？
根据香港历史资料来看，这些英国人一般而言都希望在退休后回到英国，他们绝不想在退休后呆在香港人经营的私人公司做事。事实上本港英国人是从骨子看不起香港人的，也根本不存在英国人替香港人打工的情况，因此他们对于香港本地富人特权阶级无要求。由于没有利益问题的干扰，因此他们所推出的政策比较具有公平性，而这种公平性的追求也正是英国人特有的民族性。但是这种公平性在1997年以后急剧退化，例如最近大家批评甚多的九龙西区开发和添马舰等等问题都可以看到利益团体的影子。
这种比较公平的制度配合上了一群特殊的百姓造就了经济成功的必要条件。香港老百姓在英国政府高压统治下，几乎是一个口令一个动作的过日子。举例而言，只要你胆敢批评港英政府，政治部的官员立刻将你驱逐出境。香港老百姓在这种高压政策下养成特别守纪律和守秩序的优良传统。但是香港老百姓本来就继承着中国人（尤其是广东人）的勤勉，而在英国人施行一套比较公平的制度下，充分发挥了广东人天生营商的特性，弥补了英国本土人民不够进取的个性，反而形成一个孕育着辉煌东方之珠的沃土。而这个历史的巧合也解释了为何英国本土经济不如香港繁荣。
大陆改革开放成催化剂
这片孕育着东方之珠的沃土终于在70年代以后的改革开放步伐中找了催化剂。由于中国内地相对落后，港人凭着资金的优势、与国际接轨的环境、地利和语言之便，在短短的二、三十年迅速积累了大量财富，从而使得东方之珠的灿烂光环在这片沃土上冉冉升起。但是从我前述来看，香港的成功是多个巧合所造成，而绝不是因为香港人本身天纵英明。因此在今天香港经济持续衰退的时候，香港应该如何再起飞应该是值得中央政府和港府深思的问题了。我们千万不能期望这些巧合又会再一次的惠顾香港人。
港人急功近利政治清廉
香港人虽然在经济方面创造了亚洲经济奇跡，但由于英国人在政治方面的高压统治，香港人对政治就特别的冷感。讲得更具体一点，香港人从未经过民主的洗礼。而且由于香港（商）人没有政治势力的支持，这种潜在的政治风险造就了港人急功近利、只看短期不看长期的特性，香港人只想赚个短期钱寻求个短期的刺激。这种赚短期钱的思维处处可见，例如香港人炒邮票、炒股和炒楼的风潮。
此外，前任财政司司长梁锦松鉴于香港失业率严重，因此提出港人应该自行创业，但他所提出的例子却是太过于急功近利。他在记者会上公开表示，他说他替同事去买汤时就发现了一个创业的机会，因为他可以买好几碗汤回来，然后再赚取个差价卖给同事。堂堂财政司司长竟会举出如此急功近利的例子实在很难想象。香港人喜欢追求短期刺激的特性也是随处可见，例如香港的报纸就是最好的解说。各报的头版头条大概都是强奸、杀人、乱伦等刺激新闻，那种具有大思维大格局的重大政治新闻反而成为次要。
香港的经济不但好，政治方面也是比较清廉。英国人为了对付官员的贪污腐化而主动成立了廉政公署，因此港官的清廉在世界上都是首屈一指的。为甚么英国人可以有效地建立连英国和中国都没有的廉政公署制度呢？这又是一个值得我们深思的问题。我们查阅香港的历史，发现在港英政府时期，腐败的现象还是有，但不多。最主要原因还是由于英国官员和香港籍官员共处的结果，反而避免了腐败的产生。这话怎么说呢？由于香港官员在英国人统治下没有安全感，同时中英官员双方也彼此不信任，因此很难结成联盟进行中国人历史所传承的腐败现象，而这种腐败现象永远跟随中国历史而不断演进一直到了香港才嘎然停止，这不能不说是一个奇跡。因此中英官员之间的不信任反而造成了集体清廉的特性，而这也正是廉政公署得以顺利成立的主要原因。
港英时代运作良好的制度存在了一个很大的隐忧，那就是香港籍官员的无能现象产生了。当时政府的高级官员都是英国人，低级官员才是中国人。由于升迁无望，因此香港一流人才都去了商界，而愿意去政府部门的大多是二、三流人才。港官当时是完全听命行事而个人完全无法接触到英国政府的决策过程。简单的讲，港官的任务就是听命行事，一个口令一个动作。
根据中英政府的协议，英国高官必须在1997年以前逐年退出，而将行政权转给港官。如此一来，这些港官连升数级，一下子就做到了他们从前想也不敢想的位子。但问题立刻浮现出来了，这些港官从来没有接触过港英政府的决策过程，等港官真正掌握权力以后才发现不知如何治理香港，因为几乎所有的法令都是只有原则而无操作程序。以往英国高官之间可以非常有效率的协调，而港官却是无能为力。举例而言，香港联交所前行政总裁邝其志面临退市方案（香港叫除牌）却不知如何操作，在港英政府时代，规定凡股价太低或交易量过低的可退市，但甚么时候应该退市呢？英国上市公司知道，英国官员知道，但港官就是不知道。以2002年为例，伦敦股市有5%的股票自行退市，但香港高官就不知道英国公司以何种条件决定要不要退市。邝其志为了要完成退市的操作程序因此订立了五角退市的标准，如此一来才让退市机制有了操作性。但是这个政策简直粗糙得不可想象，香港股市股价低于五角的公司48%录得亏损，而股价高于五角的公司也有17%有亏损。因此我不知道五角有甚么意义。
「商人治港」思维种祸根
目前香港大部分的高官来自商界。香港可以说几乎是全世界唯一的「商人治国」的实验室。他们又是何种心态呢？在过去二十年的粤港两地第一次经济整合过程中，本港的经济发展受惠于房地产、物流、贸易运输和劳力密集等简单行业，并且是在内地相对落后的情况下才能创造出辉煌的成就。相当数量的香港精英企业家也因从事这类简单的企业而成功。他们的成功是一个机遇，但他们（1）既不懂高层次宏观管理，（2）也不懂高新技术，（3）尤其是不重视研究发展和长期规划，因为他们以前的成功和这些因素无关。
由这些商人型的港官甚至是他们第二代，配合着港英政府时期二、三流水平的港官来管理香港是香港的最大危机。而这种全世界只有香港才有的特殊官僚群体，我将之称为商人官僚体系。另外一点我认为值得一提的是，这个官僚体系的成员们由于他们过往的快速成功而养成了极度傲慢和自以为是的特性，因此很难接受治港的新观念。在这一点而言，内地官员普遍认为自己不足，因此他们的进步可以说是一日千里。最好的例子就是数年前香港证监会官员应聘到内地担任中国证监会顾问，但近一两年来香港证监会的监管成绩远远落在中国证监会之后，这清楚说明了内地官员学习的成绩和速度。
这些商人官僚不重视学习而且又具备了香港人特有的急功近利的个性，因此港府推出的政策几乎都具备了短期拍脑袋（没有经过深思熟虑）而且未经全盘统筹协调的特性。举例而言，特首董建华看到楼价过高，因此一上任立刻提出「8万5千」民居的构想以打压过热的楼市，但他却没想到楼价一下来，银行的债权立刻会产生问题。例如失业问题严重，财政司司长立刻成立事后看来无效果的创业基金。沙士出现，财政司又立刻搬出35亿基金援助服务行业，结果几乎无人申请。楼市下跌，财政司利用孙九招救市，但楼市照跌。股市下跌，财政司立刻寄望于中央的QDII，而没有推出政策从根本上解决股市存在的问题。财赤严重，财政司立刻想到加税而未考虑加税会进一步打击已雪上加霜的经济而加大下年度财赤……此类头痛医头脚痛医脚的方式竟然成了港府处理经济问题的固定模式。
高官问责加速情况恶化
另外，类似的粗糙决策比比皆是。我想用个例子来解释没有协调的政策是多么的危险。根据报载，有两个香港人喜欢吃黑鱼（香港叫生鱼）。因此带了几条生鱼到美国去。生鱼在亚洲有天敌，因为中国人喜欢吃生鱼，所以不会过度繁殖。可是送到美国去就麻烦了，因为中国人不多。当他们把两条吃不完的鱼丢到湖里以后，发现五大湖的生鱼过度繁殖。因为生鱼非常凶猛，对其它鱼类造成严重威胁而破坏了生态环境。这个例子说明当你随便引入一个制度后，如果没有一个相制衡的制度，结果是非常危险的。所以引进一个没有协调制度所带来的是整个生态环境的破坏，也是对香港整个制度的破坏。这个协调不良的问题也会因目前所推行的高官问责制而加速恶化，因为每一个高官在此制度下都想要表现自己，所以很可能推出更多的未协调制度来，这又是生鱼的问题。
港府合法腐败应运而生
香港经济不但愈搞愈差，而且廉洁时代也一去不复返。这种腐败是香港特有的「合法的腐败」。我举个例子。根据今年一月十七日香港《南华早报》的报道，香港医管局对其管理团队的三十一位高层人员总共发放了一千二百六十万港元的年终奖金，也就是平均每人可获得四十万港元。众所周知，由于香港医管局和香港卫生福利及食物局的疏忽下，造成了香港近两千人染上沙士，反而涉案官员人人无事，而且人人获花红。那些真正在第一线牺牲生命抗御沙士的工作人员反而没有获得花红。香港卫生福利及食物局局长杨永强在接受《南华早报》记者访问时指出，这些花红是这些高官人员合同所规定的，因此不算增发。但根据该报的报道，这些花红已经是这些高官人员所规定花红的上限，因此这种现象很难不引起媒体的注意？其它类似现象简直不胜枚举。
另外一个腐败现象是今天的港官和以往的英国官员不同，今天港官退休明天就到私人公司上班，因此港官在位时就必须照顾好私人公司的利益。这种现象在1997年以后的香港实在太多了。这个现象造成一种合法的腐败。合法的腐败所造成的浪费有时更甚于非法的腐败。
我曾谈到香港人政治冷感，因此香港人目前努力追求政改的企图就特别值得关注。我个人并不反对民主，而港人追求民主的热潮是值得我们深思的，因为香港老百姓在英国人高压统治下早就习惯没有民主的日子，也就是说港人从来没有追求民主的传统。但为何香港老百姓或某些政治团体对追求民主如此的热中呢？我们应该分析这个事件的本质。
民主解决不了香港问题
我认为香港人错误地认为民主可以解决香港商人官僚集团的无能。中央政府应该特别注意香港进一步的民主，立刻会产生两个严重的后果。第一，香港老百姓从未受过民主的洗礼，因此在这方面港人是幼稚而简单的。民主并不是不好，而是如果不能循序渐进地推进，只会带来被外力包括某些政治团体或其它国家控制的危险。第二，港府目前的无能主要来自这些不懂宏观管理、不懂高新技术、不重视研发长期规划的商人官僚集团。但是类似的问题也普遍的存在于具有急功近利特色的老百姓当中，这是整个香港的问题。因此就算透过民主直选新特首，我也不认为新的班子就会比目前的港府有显着的进步。
我建议中央政府在处理香港事务时应该注意下面几个问题。
宜择能人应对港台关系
协助香港制订长远规划
中央政府囿于一国两制和港人治港的限制，因此对港政策方面基本上是以港府的诉求为主。这一批商人官僚就是标准的商人，也就是绝对的利益导向群体，因此才会一而再、再而三的向中央要政策，因为这就是商人本色。但是中央政府却不自觉地受到了这个商人官僚集团有意无意的影响而随波逐流丧失了主导香港经济的先机。举例而言，中央政府为了支持一国两制而大力挺董，出台了一系列短期刺激措施包括CEPA（更紧密经贸关系安排）、个人游和人民币业务等等。我并不否认这些短期措施的好处，但是港府商人官僚集团头痛医头、脚痛医脚的短期思维才是香港真正的危机。我在前文说过，香港的成功得利于历史上多个巧合所造成，而绝不是因为港人天纵英明。因此我们不能期望历史的巧合会再次照顾港人，而应透过政府的力量，发展香港具有长期竞争力优势的产业。但是香港商人官僚集团的官员出身于简单的产业，他们不太理解甚么叫做具有竞争力的行业。
我举两个例子来说明。第一个例子是香港各大学医学院、工学院和商学院的研究力量在全亚洲排第一，远远超过日本，可是我们没有把它商品化。但是香港唯一的高科技竞争优势──大学研究──亦因港府官僚削减大学研究经费而正面向死亡。如果大学研究死亡，香港将再没有可与珠三角互补的优势产业。第二个例子是香港金融业人才的专业知识和英语水平远远超过内地，可是港府不但没有善用，反而想从内地输入金融人才，港府的做法实在让人不解。而更令人匪夷所思的是港府心目中的金融优势，竟然是引进国内炒股资金大炒港股，例如不断向中央政府要求QDII的政策。香港所面临的严峻挑战就是没有一个凌驾于广东的优势产业。香港在未来不要说没有条件成为珠三角的龙头，反而很可能成为广东发展的累赘。
整顿官商集团化解危机
政改本身没有合理性，因为香港的衰退和民主无关。政改的导火线却是来自于港府的商人官僚集团，因此中央政府想化解政改危机就必须先行整顿或改造商人官僚集团。但是中央政府绝对不能期望港府本身作任何改变，港府目前陷于严重的管治危机而只会因循苟且拖一天算一天将事情搞得更糟糕。
（凤凰网编按：本文来自网络、编者不能证实确为郎咸平教授所著；且转载时有删节）
郎咸平接受《人物周刊》记者采访时说，新法治主义才是未来中国经济主导。
这场争论带给我们民族的，不是争论本身，而是如何正确构思一个真正的有益于国计民生的治国理念。这是这次产权改革争论的根本。国有企业改革只是国家发展的小部分而已。
以新自由主义学派为首的指导思想是危险的，我接受贵刊的采访，就是要站出来说，我从根本上反对目前有些地方的产权改革。不是反对改革，是反对新自由主义学派提出来的、向西方靠拢的教条主义思想。我想借贵刊提出一个新思想——新法治主义来主导中国经济发展的方向。
思想的问题无对错
我真正了解了中国，对这个国家的未来更有信心了。
人物周刊：国企产权改革的争论到现在，你认为公众对你有误会？
郎咸平：公众对我没有误会。这几个月我不接受记者采访的原因，是希望事情能淡一下，需要整个社会的反思。同时，讲句良心话，我也希望专家和学者，发表一些不同的看法。我自己批评这件事，也要容许别人来反向批评，这是件好事。我不成为媒体的焦点，总希望让别的人来多谈话，这个讨论才有意义嘛。为什么这么小的事能引起这么大的波动，这绝对不是我个人的魅力，不是我个人的观点有什么了不起的，而是整个社会不安的情绪，这是你们能看出来的。如果大家到现在为止，还把焦点放在郎咸平喜欢个人炒作，那我觉得真是太悲哀了。郎咸平只是一个棋子，只是一个社会大众发泄不满的出气口而已。
人物周刊：其实你谈到的问题，秦晖先生在10年前就提出来了，为什么这一次能引起这么大的反响？
郎咸平：其实不只秦晖，很多人也讲过。为什么到今日才引起重视？因为日积月累的结果，到了今天特别严重。我不否认我提出的方法是绝对引人入胜的方法，谈到一个最著名的企业，用案例的方式，说明他们如何转移国有资产。这个方法当然比较符合社会大众的口味。但是这算不算是我个人炒作呢？当我提出这个案例以前，我大概是惟一不知道会发生什么事的人。当时我完全不知道会有什么后果，利益团体、社会大众会有什么反应。我在完全无知的情况下写了这三篇文章。当时也没有意识到这类国资流失问题会在社会大众里产生如此激烈的情绪反应，这些完全出乎意料之外。我当时甚至认为，写完这三篇文章之后，很可能没有人关注，而且这是很强烈的感觉，因为这只是学术论著。
这次争论不断在无关紧要的地方纠缠来纠缠去，我都听烦了，我都不作回应，你说我回应什么呢？都是无关的事情，有什么好回应的？如果对于国资流失改造，如何增加效率，这是学术讨论，我会回应。结果都不是，你叫我怎么回应？任何一个专家学者发表评论，到最后都要经过社会的检验。那我现在认为是让社会来检验我每一个发言的时候。
人物周刊：这次大讨论，区别于大多经济学家，社会大众、特别是网民给予了你很大的支持，怎么理解这种支持？
郎咸平：这次风潮过了，我有很深的感触。当网友写评论的时候，我很仔细看，我想看这个社会到底是什么样水平，大众对这个事情到底认识清不清楚。专家学者的批评我是不太看的，让助理综合一下摘要。比如意识形态方面，郎咸平是不是在哗众取宠，反正都是对我个人动机的猜测，你说，这有什么好看的呢？
但是，网民的反应我非常仔细地看，坦白讲，我很感慨也很感动，我呼吸的脉络和社会大众是息息相关的。而且社会大众对我理论的了解远远在专家学者之上。甚至当别人批评我时，网民替我回答。批评者说，郎咸平说停止产权改革我们是不赞成的，网民马上说，郎咸平从来没有说过停止产权改革。他们了解得多么透彻，而且透彻到什么地步呢，他的回答就是我心里想说的话。经过这个讨论，我发现社会的舆论走向究竟还是取决于民意，而不是取决于所谓的专家学者。我从来没有对社会大众给予过如此高的评价，但这次社会大众所展现出来的强劲的生命力，对社会不公正的呐喊，以及对强权压迫的反击，让我深有感触。所以，我真正了解了中国，对这个国家的未来更有信心了。有的人说郎咸平不了解中国，他搞错了。了解中国不一定要生在中国、长在中国，而是必须对中国做研究。
