你要想想看，如果执行体制的是腐败铁三角，那么这个想象改革的结果是绝对的悲观。就是前面讲的，在任何体制下，在美国菲律宾体制下一样这么做。所以你要记住我今天讲的话，你不解除腐败铁三角，中国会逐步走向菲律宾，不会走向美国。那么今天我们到底需要什么呢？我们今天所需要的是继往开来，那就是直接继承邓小平以经济发展为纲的理念，这是什么意思呢？跟发射火箭一样，火箭有三截，第一截过了是第二截。邓小平以经济发展为纲的理念必须结束了，否则的话就是腐败了。现在是到了点燃第二道火箭的时候，就是在更高的层次上发展，这也是突破当前中国经济困局的最重要方面。
郎咸平：那么这个问题应该怎么理解呢？今天中国的问题，中国的经济问题，已经不能够在经济领域里面来解决。只有跳出经济圈来努力，才有可能反过来解决经济问题。那么如何解决呢？那么我对于十七大之后的政治形势我有个人看法，邓小平提出以经济发展为纲，拨乱反正，拨阶级斗争的乱，现在必须要做到公平、公正，拨什么乱，拨以钱为纲的乱。做到公平、公正，给每一个老百姓一个平衡点，你要上得起学，这是最起码的要求，住得起房、退得起休，这才是一个小康社会。我们过去800美元说是小康社会，不是的。我们今天真正做到的，不是看这个数字，而是看得起病、住得起房、退得起休。要做到这样，要给每一个老百姓立足点的平衡。
所以我在此呼吁，呼吁什么呢？呼吁中国走向一个以公平、公正为纲的真正的社会主义国家。那么讲到这儿，你们马上问我一句话了，郎教授，咱们是不是走回头路了？我们的市场化还要不要搞了？我非常愿意回答你们这个问题。
下面就是一个你们会感觉比较激动的题目，就是“我们如何走市场化的道路”。在讲这个之前，我要先说，我们这么多年的改革开放，腐败铁三角哪个是最重要的？一个是国企改革、一个是房地产改革。国企改革从我呼吁之后已经产生了警惕。房产改革我在多伦多呼吁，希望能够引起重视。
那么现在在一个公平、公正的社会主义之下，我们还要走市场化的路吗？我可以清楚的告诉各位，28年的改革开放，你认为我们走的是市场化的路吗？我告诉你，绝对没有。我们是什么市场化呢？这28年，是供给面市场化严重不足，需求化市场严重过剩。因此我认为，未来我们要加深改革，什么叫加深改革？真正走向真正的市场。为了阐释我的观点，我想用房地产的案例和各位说一个说明。什么叫做中国传统的市场化理念？我想从地产的供给面和需求面来谈问题。
首先谈谈供给面。什么叫做楼市的供给？它是长流程管理，加上两个核心资源。哪两个呢？一个叫土地开发权：一个叫做大额贷款，就是银行信贷权。
那么这些完全操纵在政府手上。那么长流程管理，就是从立项到开发等等据说有100个公章要盖。所以楼市的供给面根本就是一个市场化严重不足的这么一个供给面。看长流程管理，100个公章都需要政府来盖。你知道一个公章多少钱吗？以前请吃饭就可以，现在不行。这个价码是水涨船高，越来越高，几万都不行，现在要几十万才可以。100多个公章，你加加，看多少钱？不得了了。政府大量参与，使得贪污的成本大量的升高。
所以你看，原来房地产供给是一个完全没有市场化的，市场化是严重的不足。那么在这个时候我想很快的给你讲一个案例，因为我想你们可能有些人会想到国内发展，因为你们对国内市场发展有一个了解，但是我还是讲股市是比较担心的。
那么看看地产的违规操作，中国地产违规操作分为三个方面：包括非法土地的操作、代收税、非法的土地开发。没有公开竞价，全部都是私下协议。
第二是以代征税方式逃税，上海市和中央政府的关系很微妙的，就是交成交税。那么上海市税务机关对于收税机关很奇怪，不要多收税、不要超前，这是腐败政府的奇怪现象。代征税是什么意思？比如说餐厅，由于你的成本难以核算，那么对于这种企业，按照规定是以代征税来做。上海房地产以代征税的方式来做，收 7.24%的营业税。
按照我们的资料显示，除此之外，上海市的经济开发区，基本上等于逃税天堂。所以你相信不相信 2001年之前，上海市最大竞争优势是低税率，这么低的税率，在社会主义的中国简直是匪夷所思。那么在资本主义的加拿大也是不可思议的。那么2001年，中央政府在其他省份的压力下，不得不要求上海将承包税拿出一部分支持西部大开发。所以朱熔基搞了分税制，国税和地方税增加。
那么最有趣的呢，就是违规的资金操作，这种现象在中国遍地都是。这个案例非常具有代表性。什么叫做违规的资金操作？上海市具规模的地产商500家，资金回报率等于150%这么高。比如你买土地，好了，你钱不够富怎么办？拿不到土地证就办不了银行贷款，包括土地证、建设证、开工证你没有不担心的，上海市政府会帮你忙，你给政府的钱，政府补偿金占7成。那么这个30%里面就有问题了。
那么这个现象不但在上海有、新华社在三天前也公布了一个，也是一样。实际启动资金只有1000万元，但是最后的收入是5.6亿元，是一样的。这个和地方政府的勾结，上海市这个案例可以用到全国都行得通，这是新华社三天以前通告的。那么这个资金不足怎么办呢？我们发现有一家公司，地产商钱不够怎么办？提供委托贷款给你，你买土地钱不够，上海市政府把钱借给你，拿到这个土地证了，就可以向银行贷款了。那么这个钱来自哪里呢？来自老百姓的养命钱、社保金等等。这个钱属于全体老百姓，图利谁呢？图利某一些资本家，这就是“以钱为纲”的改革。
如果实在没钱怎么办呢？这家国资公司，他们出80%的钱，地产商出20%的钱，那么项目完成以后，把80%的钱还给国资公司，顺便给一点利息。那么这样的操作几乎用于全中国。地价越贵，GDP越高。种种因素加在一起，严重不足的市场，使得供应成本大幅度的增加，问题出来了。为什么买呢？你可不可以不买呢？那就是今天中国讲的问题，到底中国出了什么问题？
郎咸平：我们中国是一个非常缺乏投资机会的国家，你除了炒股票、买房子以后，你没有机会投资。如果你是一个餐厅老板，你赚了钱之后，你敢不敢开第二家餐厅，你想做什么？更有趣的是有钱也不敢投资。问国内的企业家学生，问他们有钱干什么？跑到加拿大办绿卡算|
了。为什么呢？不放心，怕再投资下去，钱收不回来怎么办呢？
所以我们很多优秀企业家、民营企业家，他们投资相当的短视，不是不想投资，而是投资环境恶化。所以大家注意，一个新观点出来了。
企业家该投资不投资的钱，配合上贪官污吏的赃款，配合上国外的热钱，再加上社会上各类的游资，这四类形成在一起，形成一个所谓的虚拟资金。这个虚拟资金，打到哪里哪里就有泡沫。那么这个虚拟资金有一个特色，什么特色呢？不可预测、不可控制、不可监管。那么常有人问我说，为什么中国股市这么热？原因就是这一部分的虚拟资金打入股市的结果，股市利润不高，那么打入楼市。
成都购房的外来资金占了50%，所以房价高。重庆的外来资金是10%，所以房价低。虚拟资金来得时候是不可预测和控制、不可监管的。虚拟资金打入了重庆，重庆搞了一个项目，房价开始蠢蠢欲动，急速上升。不是你想不想上的问题，而是虚拟资金打到哪里，哪里就有泡沫。
这是一个现状。那么你说虚拟资金进入股市，股市很好，赚了钱炒房子。你们股市一跌的话，虚拟资金照样转入楼市基金。股市涨也好、跌也好，楼市都是一样的。根本无法预测、无法控制、无法监管的。那么这种现象不是靠所谓的宏观调控可以解决的。那么你们可能有一个怀疑，为什么在3月、4月、5月，当政府提出宏观调控的时候，利率上升，为什么利率上升，当天上午大盘跌一点，一到下午大盘马上上去，甚至更高。这和我们以前的情况不一样，当然不一样，你知不知道利率是什么结果？利率上升进一步打击了民营企业的投资欲望，这样有更多的基金进入股市。
把印花的税收从千分之一调整到千分之三，好像虚拟资金走了，走到楼市去了。楼市的价格大幅上升，无法控制。所以今天听我们这么一讲，在座每一位来宾都会是一个好的经济学家。
所以我们看一看，我们是什么样的市场化呢？那就是供给面由于政府的垄断，市场化严重不足。需求面呢。虚拟资金横行造成市场化过渡，这两个扭曲在一起，老百姓再也来不及防止了。因为这种虚拟资金大量的进出，是没有办法的。这是中国最新的现象，房价特高。卖不出去，还不能买。那么更有趣的是什么呢？就是这种供给面严重市场化不足，需求面严重市场化过渡，可以解释中国所有的改革。举个例子，医改是不是这样的样子？你发现医改，你要搞市场化，很多民营企业进入这个市场，以上海为例，包括长江医院、红桥医院等等。需求面呢市场化太过了。所以供给面市场化严重不足的垄断，配合随意定价，老百姓再也看不起病了。教改一样的，北大、清华、复旦、交大都是政府的学校，都是政府垄断的，拿政府的补贴、政府的财政预算，是供给面严重市场化不足。需求面随意涨价、乱收学费，又是市场化太过。一个市场化严重不足的供给面，配合上严重不足的需求面，农村子弟上不起学。
前一阵子各位关注国内的报道，吴敬琏教授提出火车票涨价导致老百姓的强烈反应。今天听完我的教授，你成为中国最好的经济学家，你就知道谁对了。铁路也是一样，市场化严重的不足，需求面如果你允许铁路随意定价的话，一定定得高。又是市场化严重过渡，到最后老百姓火车坐不起。所以铁路本身也是这样的问题，所以为什么老百姓是对的，原因就在这里。通讯是不是？银行是不是？通讯我们有中国移动、中国联通两家垄断。在中国打手机双方收费，你打来我还要付钱，为什么呢？所以中国银行的需求面也是过渡，怎么过渡？存款利率和贷款利率息差很大。原来中国改革开放的主题就是这个。这就是我们过去所谓的市场化了。
那么我们前面讲的和医改之后看不起病、教改之后上不起学、房改之后住不起房，真正的实质问题就是一个市场化的扭曲造成前面的现象，上学难、住房难、看病难，完全是这个问题。讲到这里大家应该很清楚了，原来我们未来的路，要摆脱这样的扭曲市场，走到真正的市场才行。如果走不到呢？如果市场供给面还是垄断呢？那么你在需求面，就应该控制价格了。就恢复到过去的计划经济，那是没有办法的事。
郎咸平：那么最后一个课题，我要跟各位谈谈，我相信也是大家所关切的。为什么中国通货膨胀这么严重呢？和我前面讲的有没有关系呢？
那么跟各位讲一个简单的数据。去年农产品丰收，按照经济学理论，如果农产品丰收的话，粮油价格应该下降才对啊？是吧？可是我们竟然发现，这种经济理论中国不能用的，还都是相反的。所以到了今年1月份的时候，你发现粮油价格大幅上升、上升幅度高达10%到20%，我想请问为什么？那么国内很多的经济学家又在胡言乱语，说什么结构性通货膨胀，胡说八道，根本不是。就是我前面讲的理论，什么理论呢？就是腐败。你发现一个很有趣的现象，中国各行各业只要跟腐败有关系的，一定是欣欣向荣。跟腐败没有关系的，一定都是萧条的，很有意思的。
这是我给你解释为什么通货膨胀了，那么这是一个很有趣的理论，你们听，你们看今天国内的报纸，问某某经济学家，现在是萧条还是膨胀？如果他的答案是萧条、或者是膨胀，下面不用看了，因为他没有搞清楚。中国是一个非常奇特的经济体系，它是萧条跟膨胀同时存在的。和你们加拿大不一样，加拿大就是萧条。
那么中国是哪个部门萧条？那个部门膨胀呢？和腐败有关的都膨胀。比如说房地产、公共建设、形象工程、基础建设、股票这个都是通胀部门。那么萧条部门呢，基本上都是民营企业、什么养猪的了都是萧条，干部对猪没有什么兴趣的。
那么是这么一个二元经济体系。那么如果你是这么一种二元经济体系的话，那就很有意思了。这个可以向各位解释，为什么宏观调控政策在中国容易失效。我们举一个例子，中央银行提升银行利率0.25%，你知道对过热的部门是什么情况吗？这些过热的部门，很多都是政绩工程、形象工程、或者房地产，他们对过热绝对不感兴趣。
所以在膨胀的部门，你利率调高了以后还膨胀。萧条部门就不一样，萧条部分大部分是民营企业，民营企业向银行借不到钱的，他们的金融是通常的黑市。黑市是非常敏感的。当官方利率提高0.25%，黑市利润提高4倍，提高1%，这是什么结果呢？进一步打击了本身比较萧条的部门。利率一调整以后，膨胀的部门更膨胀，萧条的部门更萧条。这就是今天的中国。我讲到这里你就清楚为什么宏观调控没有用了。一个政策很难同时管膨胀、同时管萧条，没有这样的政策出来。那么在这种情况之下，你发现膨胀部门虽然占的总量不是很大，可是他把资源大量吸收过去了。
那么今天我们国家出现了什么问题，这些膨胀部门跟贪污部门有关，把我们的社会资源大量引入到了这个部门。其他的部门缺资金、还缺投资欲望。所以既缺资金又缺投资欲望。所以在今年1月份的时候，虽然粮食大涨、粮食丰收，可是由于萧条部门需要资金，政府加印钞票造成了全面通胀。因为粮油价格上涨20%，当我们中国老百姓每吃一口饭，就要给贪官污吏买20%单，你说惨不惨。今天不是说中国老百姓要不要反腐的问题了？要不要配合胡温新政了。鸡蛋价格上升 37%，猪肉价格上升26%，那么我们看这个猪怎么回事？为什么猪肉价格上升这么快？最近报上出了一个笑话。洞庭湖有水患，老鼠全出来了，所以老百姓说猪肉买不起了，我们就吃老鼠肉吧，这是上天对我们的恩赐。为什么猪肉要上升呢？第一个是猪瘟。第二个就是农民养猪的积极性不高。还有就是把大猪杀了之后，没有小猪，所以产生了猪肉荒，所以产生了猪肉价格上涨。所以你发现，我们这个体系，大家对于实实在在投资信心不大，他愿意拿这个钱去炒股票有兴趣。
如果你连四个月猪你都不想投资，你说我们的投资环境能不恶化吗？各位你下次看到中国股票蓬勃上涨的时候，不要认为是乐观，而是更多的虚拟资金挤压出去了，一定是投资环境继续的恶化。那么在投资环境恶化的前提之下，更显现出胡温政府意识形态改变的重要，也就是要从过去的以钱为纲，改为公平、公正为纲。只要把投资环境治理好了，才能消除虚拟资金问题。才能让大家该干什么干什么，现在是全民炒股。
那么在今年两会期间，通过一个法案叫做“两税合一”是什么意思呢？就是外商不再享有税收优惠，就是内资和外资享受同样的税率，不知道各位知道不知道？世界五百强在香港发表声明，世界500强是这么说的，他说支持中央政府两税合一的决定，但是他们有要求，什么要求，各位知道吗？希望中央政府能够给他们提供一个公正、公平的营商环境。所以讲到最后你发现我们中国未来的希望很清楚，必须打破以钱为纲的理念，转到公平公正。这是世界500强的需求，只有转到了公平、公正、把基础打好之后，才有第二阶段的经济发展。那么我们以前，对于这类所谓的和谐社会我们理解不够，主要原因呢？我觉得我们宣传部门理解不到位所至。各位听了我的演讲，我讲了这么多的问题，你会发现公正、公平的需求，对于我们中国的未来，扮演何等重要的角色？
按照主办单位的安排呢，是希望我的演讲分成两段，讲一半休息一下，再讲一半。但是今天现场气氛十分热烈，使我一口气讲到结束。谢谢各位。
最新政策指向造成中国股市毁灭性灾难/郎咸平
(博讯北京时间2007年7月15日 转载)
文/ 郎咸平
一、作为与股指期货相配套的沪深300ETF指数型基金国家已经拟定于近期在香港市场上市。内地投资者将不能参与交易. (博讯 boxun.com)
二、据行业知情人士透露，继银行系QDII产品对外投资额度快速放宽至215亿美元后，保险公司的QDII投资细则最快将于本月中旬出台，初步预计额度不会少于银行和基金公司。
现在我总算找到了今天大盘继续暴跌的真正原因了。很多普通投资者可能根本不知道这些政策传递出的指向性意义，对内地证券市场的中长期发展所带来的重大负面作用。下面我先就第一条消息进行分析和解读。
作为与股指期货相配套的沪深300ETF指数型基金应该是反映内地沪深市场交易水平的一个标尺。管理层对于不开放境内投资者进场交易的原因解释是：由于目前沪深证券市场是两个完全分开独立的交易市场，资金结算存在障碍，而且，目前香港市场实行T+0交易制度能够更好地与即将推出的股指期货相配套。
有分析人士评论，这一政策对内地所有投资者客观上造成了不公平，增加了境内投资者风险，因为，香港市场的境外机构完全可能利用该基金作为套利工具，而让境内投资者处于束手无策地步。假如，境外机构对在港上市的中资H股、红筹股和300ETF进行联手控制，将很可能造成内地市场出现单边暴涨或暴跌，也可能会为国际对冲基金间接控制内地资本市场提供工具。内地证券市场操纵权旁落的后果及风险将不可估量。今天大盘暴跌多少反映了机构投资者对这一政策的恐惧和不安。所以，作为机构投资者群体代表的银行保险类个股，从昨天的一路上涨，变成今天全天处于领跌状态就不难理解了。尾盘还出现急速下跌迹象。
第二条消息是，保险系QDII细则将于中旬左右出台。如果处于牛市行情中，市场对这种政策可能敏感度低些，毕竟市场资金充沛人气旺盛，而现在人心恐慌，熊市思维逐渐抬头情况下出台这一消息会把利空作用放大。继前次公布15500亿特别国债发行事件央行负责人出面澄清后，市场反映似乎有缓和迹象，超级扩容密集出台、印花税提高、公布清查违规入市银行资金、打击违规信息披露行为等一套套紧缩打压政策，它传递出的强烈的政策调控语言就是，内场证券市场不能再涨了，而所有市场参与者都没有做空工具套利保值，那么，所有人只能有唯一选择，就是彻底退出这个风险已经高企的市场。而近期香港股市叠创历史新高正是受到内地一系列利好政策倾斜的鼓舞。
虽然有人出来澄清特别国债不会对内地股市造成冲击，属于正常经济手段。但是，一个国家资本市场互通互连的，绝对不是割裂的两个国度，说没有影响显然难以说服所有人。大家想想，即使特别国债不向普通投资者和企业发行，但向银行发行，由于其利息水平高于储蓄，银行肯定会积极认购。该额度相当于提高银行存款准备金率5%，而不是此前多次调整的0.5%，会不构成股市资金变相抽离？银行接受储蓄存款再放贷款，如果可放贷额度减少必然减少企业贷款比例，上市公司融资门槛提高，周转困难，业务必然受到冲击，对上市公司业绩持续增长构成巨大打击，另外，虽然清查银行进入股市的资金已有公布，但还有多少是没有查出的呢？查出部分或只是九牛一毛而已。到底参与市场的违规银行资金有多少，可能永远是个谜。一系列釜底抽薪做法对股市会没有影响？
对于推出沪深300ETF指数型基金推托说由于内地两市不能结算而只能供香港市场交易更是滑稽。资本市场改革和完善，本就是管理层的第一要务，新的金融产品推出，国内资本市场没有条件，你管理层应该进行完善，创造交易环境和条件呀。难道就任由话语权旁落？把刀柄交给别人后，人为刀俎，我为鱼肉？这一政策不能不令人联想到蒋介石抗战中：“攘外必先安内”的政策。为了防止股市高企可能对银行（著名经济学家刘纪鹏称之为大儿子）造成冲击，不顾一切出台政策打压股市（刘纪鹏称之为小儿子）？前面出台提高印花 税的政策再次将管理层的短视行为暴露无疑，试问，出台如此重大政策，有没有经过精确测算，有没有经过广泛征求经济学家的意见？有没有经过合法的听证和征询？以至急不可耐做半夜鸡叫？中国经济发展到什么时候才能摆脱“三拍”怪圈：一拍脑袋，就这么定，二拍胸脯，我负责；三拍大腿，又交学费了？
据统计，２００６年全年上市公司利润３８９２亿元（对应Ａ股流通股就更少了），如果２００７年按每天成交量３０００亿计算，印花税按０．３％计算，（一年按２４０天计算）印花税合计４３２０亿，券商佣金按照０．２％（法定是０．３％）计算，合计２８８０亿元，二者合计７２００亿，几乎是２００６年上市公司全年利润的一倍。如果按每天成交量２０００亿元计算，印花税合计２８８０亿元，券商佣金１９２０亿，二者合计４８００亿元，仍然超过２００６年上市公司利润之和。如果按每天成交量１５００亿元计算，印花税合计２１６０亿元，券商佣金１４４０亿，二者合计３６００亿元，就达到２００６年上市公司全年利润。
从这些鲜明的数据不难看出，在“三公“原则下进行市场化博弈，这一基本的市场化条件似乎还离我们很远。由于股市投资的本质是分享上市公司的收益，上市公司是股市的基石，而如果上市公司的收益总和不足以弥补印花税和券商的佣金，那么这个股市，就连“零和游戏“的底线都够不着，应该是“负和游戏“，在“负和游戏“中理论上是每个投资者都无法分享到上市公司的利润，只能通过吹泡沫、尔虞我诈、坑害中小投资者的方式来实现“泡沫利润“。管理层一直极力倡导的价值投资基础又在哪里能够实现？
目前两地市场投资者证券帐户内的保证金总额不过1万亿，也就是说，不用两年就全部收缴到国库了。所有参与者都是来无偿送钱的。
这就象街边桌球场子，两个参与桌球游戏的人拼个你死我活，最终赢利的，一定是摆桌球的摊主。两个人手中的银子都必将落入摊主的口袋。这是一个有投资价值的市场？这不是逼良为娼，迫使所有人去搏傻又是什么？
还有管理层一直诟病的泡沫问题，泡沫的标准是什么？无非是市盈率吧，新股上市就是30多倍，海归的H股更高达125倍，上市被机构再狂拉1倍，你让散户投资者去买单？用自己的退休金、血汗工资去承受管理层制造的泡沫？被迫参与搏傻买了你们发行的股票还要挨打，天理何在呀！！！！
管理当局人为控制股市，在储蓄存款没有出来时，扇动大家说，中国经济高速发展，只有通过证券市场才能充分分享经济成长的成果，而现在真的出来一部分又闭门放狗咬人，这不是现代版的叶公好龙是什么？
在股市真正出现大幅调整时，还在忽悠，说股市调整不会改变牛市上升格局。试问牛市存在的基础还在么？无非是继续稳住中小散户，不要走，等我的大儿子安全撤退后，市场跌得面目全非时，一个轮回后，我再忽悠散户进入这个陷井中.当狼来了的叫喊声多了，你们认为还会有人相信？管理当局的短视，必将毁灭整个资本市场，这也许就是当局无能，造成股市发展十几年还在3000为中轴晃悠的真正原因，中国经济发展其实从来就没有与股市同步过。从91年开市至今，中国经济每年以近两位数的速度高速增长，以上海为例，1991年从100点起步，相应的指数复合增长到2005年还应该在998点吗？这不是自欺欺人是什么？
长此以往，鲁迅先生当年“国将不国”的忧虑会不会应验在中国股市的身上？本人实在有些担忧！！！！
祈祷上苍：但愿“攘外必先安内”的新绥靖政策不会造成内地股市毁灭性灾难！！！！
2006/12/09
OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局
郎咸平
OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。
继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。与此同时，以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构，正在通过媒体大力宣传到海外买壳上市的种种好处。举例而言，本周就有国内证券类的媒体开始吹捧借壳上市的好处，我认为极有必要针对这个问题提出比较全面的看法。
那么，到底什么是买壳上市？买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市的操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100％保证上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲，甚至不到两个星期就可以完成,在不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律师费及审计费等会在50－90万美元不等，而IPO的前期成本就有150万美元左右，而且能否成功上市没有保证。
然而，在买壳上市“多快好省”的背后，却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文将以赴美国上市为例，指出国内企业海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局，以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙。
很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市，并不是在真正的纳斯达克市场上市，而是在OTCBB市场上市，OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场。
OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。
OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌（listing）条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。
与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National Market）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。
然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美国世界银行联合投资集团就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，其后果可想而知。
事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。
OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。
纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTC市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。因此可以说，OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十万美元，即可买到一个壳。
这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司（OTC:CCCI，目前股价：0.47左右）的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联（后更名为时力永联）等，其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自信风光。
抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。中国上市较早的时力永联是在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一，但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到OTC上市毫无意义”，“投资者都已变得十分谨慎，而在NASDAQ主板有的是风险小、收益好的企业，没有什么业绩的OTC公司若想公开增发股份很难成功”。
从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。
有的中介机构把OTCBB称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从OTCBB升入纳斯达克市场。实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：（1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商等。
事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所（AMEX），实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTC市场上升到纳斯达克的。国内也有一家企业实现了这种蜕变，那就是AXM制药公司(AMEX:AXJ），这个生产抗生素和护肤品的厂家在OTCBB买壳上市后通过3次私募筹到了740万美元，并且与Sunkist Growers公司签订了特许协议，以新奇士的名义在中国生产维生素，其股票也从OTCBB升入美国证券交易所，股价现在约4美元左右。
不过，并不是所有在OTCBB上的中国企业都能像AXM那样最终蜕变成白天鹅。仅是一条股价最低4美元的限制这就把OTCBB上到大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为在OTCBB约75％的股票处于5美元之下。
与AXM的蜕变相反，许多曾经在OTCBB上辉煌过的“中国神话”如今都已经变成了“昨日黄花”，一度的“明星股”时力永联、蓝点软件曾股价高达二十多美元，但现在却已与垃圾股无异，多数中国企业在OTCBB的股价不足0.5美元。
对于爱面子的中国企业来说，从OTCBB升级到纳斯达克主板固然是从丑小鸭到白天鹅的蜕变，但这条路并非像中介机构描述得那么简单，除非企业本身就是白天鹅。不过，话又说回来，如果本身就是白天鹅，何必先把自己伪装成丑小鸭呢？
希望中国企业切勿因为好大喜功而走上买壳上市的歧途。
在OTCBB上市不等于挂牌（listing），几十万美元买到的只是一纸虚名。
由于国内股票发行后即获得上市资格，因此，我们会把上市和挂牌等同，而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。
上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是NYSE 、AMEX和NASDAQ等主板市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会（SEC）的审核批准，在提供挂牌服务的机构如NYSE 、AMEX和NASDAQ等挂牌。
通过前面对OTCBB的介绍，我们知道，OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。
因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会（SEC）亦不承认其上市公司地位。
所以，企业花几十万美元买来的只是一纸虚名，并且还得为此支付每年10－20万美元的审计等各项维持费用。加之OTCBB几乎没有融资功能，这使得相对较低的买壳成本和后续费用也显得很高。
因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场。
目前国内企业海外买壳上市其实是在变相规避国家政策管制，打擦边球。
海外买壳上市除了上述种种误区和陷阱，还存在政策上的风险，因为，国内至今尚未有政策允许中国企业在海外借壳上市，相反，国家从1993年以来，先后发布了《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》、《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等一系列规定。这些规定中明文规定：“禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。
因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。
可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中亦有很多不规范甚至违法的行为产生（比如地下钱庄），若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。
可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。
因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。
