第二十六条 本办法由中国证监会解释、自发布之日起施行。
丁十四、香港创业板简介
一、一个新的股票市场
创业板是香港联合交易所〔联交所〕将于一九九九年第四季推出的一个新股票
二、市场使命
创业板的使命、是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道、以协助它们发展及扩张其业务。联交所的目标是把创业板发展成为一个成功自主的股票市场、以满足那些期望参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与水平的要求。
独立的身份
一个独立的市场
创业板将会是联交所现时营运中的股票市场〔主板〕以外的另一外独立市场。
创业板将拥有其本身专责的前线管理人员及职员、其营运将独立于主板、尤其是它并非一个培育场地来预备公司把其上市地位由创业板转移至主板。
独立的上市规则
创业板拥有本身的上市规则及要求、它在某些范畴上可能与主板的相同、但两者亦有其它不同之处。
三、市场特征
以增长公司为目标
创业板以增长公司为目标、行业及规模不限。为了容纳该等没有完备业绩纪录的中小型增长公司、创业板的上市资格将比主板的为低。但是、创业板也有主板的规定以外的其它上市后的要求、例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。
买者自负的理念
没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。因此、投资于该等增长公司的风险预期会较高、因为有较大的不明朗因素存在。创业板采用买者自负的理念、投资者在被准许买卖创业板股份之前、须与其经纪另外签署一份协议、以确认其明白当中所涉及的市场风险。
为专业及充份了解市场的投资者而设的市场
创业板的规则、要求及设施、是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重频密及准时的资料披露、而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地与及时地在市场上处理买卖及搜集资料。
与主板的区别
主板及创业板适合投资者的不同投资口味、和给予上市申请人把公司于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市、历史较悠久的公司。另一方面、有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司、以期赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事地产及金融行业并具规模的综合企业时、创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长公司的市场。
四、创业板上市规则的主要原则
创业板上市规则是建基于以下的主要原则〉
以披露为本的〔由市场做决定〕理念
创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后、发行人须作出频密及准时的披露、以便投资者能作出适当的投资决定。
公司管治
发行人在上市时及上市后、须设立健全的公司管治基础、以促使其遵守上市规则。
保荐人计划
创业板公司的保荐人须满足一套资格准则后、才能保荐公司于创业板上市。这套资格准则乃持续适用。保荐人计划旨在确保保荐人拥有高度专业水平、并拥有所需的资源、使其能适当地履行附于其角色的责任。
联交所的角色
联交所会预先审阅上市文件以确保其符合公司条例及创业板上市规则的要求。同样地、联交所会在公司公告及通函刊发前对其作出审查以查核该等文件是否符合创业板上市规则。为确保创业板是一个公平及有秩序地营运的市场、联交所会积极监察创业板证券的交易活动及上市发行人／保荐人在履行其个别责任时的操守。此外、如发现有违反创业板上市规则的情况、联交所将采取强硬措施、包括采取适当的纪律行动、使有关方面回复遵行创业板上市规则。
五、创业板上市规则的主要特点
下列是创业板发行人在申请上市时及上市后持续须遵守的创业板上市规则的主要要求〔该等要求并不代表创业板上市规则中的所有要求〕。
申请上市时须符合的主要要求
基本上市资格
--公司须于下列其中一个地方注册成立〉中国内地、香港、百慕达及开曼群岛。
--公司必须有主营业务、换句话说、把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。
--公司在上市前的二四个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。
--公司必须委任保荐人、以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。
业务披露的要求
公司必须披露
--其上市前两年的活动业务纪录、
--其上市后两个完整财政年度的业务目标、清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。
财务方面的要求
--没有最低盈利要求。
--公司可自行决定是否作出盈利预测。
--申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。
公司管治的要求
--委任董事、而该等董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信、并能证明其具备足够的才干胜任该职务、
--委任至少两名独立非执行董事、
--聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜、
--指定一名执行董事为监察主任、以促使公司及其董事遵守创业板上市规则、及
--成立审核委员会、审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。
首次招股的规则
--最低公众持股量为至少港币三千万元及构成公司已发行股本的二十五％〔但是若公司欲发售少于其已发行股本的二十五％的股份、则最低公众持股量为二十％、而该百分比须提升至最高二十五％来满足额外的公众需求〕。
--公司可自行决定采用何种招股机制。
--公司在招股时可自行决定是否进行包销。
--公司必须有足够的公众股东、作为一般的准则、公司在上市时其由公众持有的股份须由至少一百名人士持有。
其它规则
--上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务、便须全面披露等业务。
--持有公司股权五％或以上并能影响公司管理层的股东〔即管理层股东〕有两年的售股限制期、而其他持有公司股权五％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东〔即高持股量股东〕、则有半年的售股限制期。
--在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的三十五％。
创业板上市公司的主要持续责任
资料披露的要求
--季度及半年业绩报告〔两者皆不须经过审核〕须于有关期间结束后的四五天内公布、而末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月公布。
--在上市后两年内、发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后的发展进度作一比较。
须予公布的交易
--公司必须在进行须予公布的交易或其它重大交易时、知会联交所及作出适当的披露。
--须予公布的交易包括〔须予披露的交易〕、〔主要交易〕、〔非常重大的收购事项〕、〔反收购〕、〔股份交易〕及〔关连交易〕。
持续聘用保荐人
--发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年、保荐人须以顾问身份协助发行人持续遵守上市规则。
六、交易系统及结算及交收系统
交易、结算及交收
创业板证券的交易将透过主板现有的第二代自动对盘系统进行、该系统是根据输入盘而进行自动配对的。同样地、买卖成交后将一如在主板般透过中央结算系统进行结算及交收。在交易、结算及交收各方面的程序、创业板将会跟随主板的做法。联交所亦会以创业板所有股份的市值来运算一个创业板指数、以显示市场走势。
经纪会员
联交所所有现有的会员经纪、将自动被准许在创业板进行交易、而不会另设一类创业板经纪。
过渡至第三代自动对盘系统
当改良的交易系统准备就绪后、创业板证券的交易将过渡至第三代自动对盘系统〔联交所的经改良交易系统〕。联交所可能考虑在较后的时间采用〔竞投单一价〕的方式〔在第三代自动对盘系统中可使用该交易方式〕作为创业板证券的交易方式、视乎在创业板推出后初期的交投意欲而定。
丁十五、创业板的基本特征及市场规则剖析
一、前言
在创业板即将开设、各方研讨热烈进行的今天、又逢《创业板市场规则咨询文件》出台、我们认为对创业板开市后的市场运行特征和市场行为作出一定〔在目前占有材料的基础上〕的分析、对热情希望参与其中的投资者是有一定意义的。
我们的分析思路是、首先从大背景上看中国创业板市场的特点、它是决定创业板市场成败的基础、我们将分四个部分来讨论〔见本文二、三、四、五章〕、其次从创业板一系列制度设计上看其市场运行特点、我们用两个部分来讨论〔见本文六、七章〕、最后我们希望从中得出一些比较客观的结论〔见第八章〕、从而对有关投资者起到一定的参考作用。
二、创业板上市公司行业特性优良
创业板上市公司是代表新经济发展方向、科技含量高、有广阔前景的企业。关于科学技术的重要性以及高科技企业在证券市场的地位已有不少充分论述、我们在此不多重复、只是试图花少量笔墨从更大的背景上来看一看这个问题。
科学知识对于人类社会进步的推动力以及这种推动力的迅速增大所产生的加速度、有一个很恰当的例子可以说明〉自人类出现的两、三百万年历史中、人类〔借助工具〕能达到的速度九九、九％的时间处于十五公里/小时以下的水平、直到马车的使用将这一水平提高、这是最近一、两千年里发生的事。这一水平的再次提高则是由于一百多年前蒸汽机的出现、而蒸汽机面世时的速度也只有每小时十几公里、今天算来其历史不过是人类历史长河中的零、零一％。在此之后人类能借助工具达到的速度以几何速度上升、柴油机、汽油机……直到现在的液体燃料助推器能以每秒十多公里的速度克服地心引力将飞行器送上太空。从这里可以充分体会出学技术的强大推动力。今天、不论是对于人类未来的谱写还是对世界经济的推动、科学技术都是一个无可替代的强大引擎、这是证券市场对高科技企业特别追捧的深层因素。高科技企业伴随的是高成长性、高成长性也是证券投资者投资的首选条件。
一般而言、高科技企业的成长过程可分为『种子--创建--成长--扩张--成熟』五个阶段。其中创建阶段是技术创新和产品试销阶段、成长阶段是技术发展和产品批量上市阶段、扩张阶段是不断赢得顾客、扩大市场份额的阶段。在这三个阶段中由于企业对资金的需求和对企业投资巨大的风险存在、风险投资的介入是必需的、而创业板的开设则是在上述企业发展到成熟阶段后为风险投资设立的一个退出通道。也就是说、创业板上市企业大多数是处于成长、扩张阶段的高新技术企业、虽然对它们投资的风险仍较大、但总体上其巨大的发展前景对投资者有相当大的吸引力。无论在什么情况下、这一判断不应有丝毫动摇、即使是NASDAQ指数从五千点左右回调到目前的三千点左右、那也是上升过程中的调整、我们的上述信念仍坚定不移。
鉴于以上特点、我们认为创业板上市公司会受到市场热烈的追捧。
三、创业板的开设是民营企业发展的历史性机遇
新中国成立以来、我们一直强调发展国有经济、而国有企业也一直在我们的经济活动中占绝对主导的地位。改革开放以来、一大批乡镇企业得到进了很好的发展、这是改革开放以来党和国家政策鼓励乡镇企业发展、以及中国农村经济强烈的提升要求背景下实现的。在今天的上市公司中、『万向钱潮』、『科龙』、『雅戈尔』等一批乡值企业已经壮大到相当的规模、资产已到十几亿、几十亿的水平、在同行业中处于领先地位、收益也稳定增长。可以说、中国乡镇企业的发展已经到了一个新的水平。
同时我们也看到、中国的民营企业至今还处于发展的初期。这与我们的政策导向与社会背景密切相关。就在十年以前、我国居民的个人积累都不可能达到可以创业的水平、而在九十年代初、中期成立的民营企业、它们的原始积累也多多少少含有『灰色』的成份。今天、我国的民营资本积累已经有了一定的水平〔这从我国城乡居民储蓄自九十年以来年均二十五％以上的增长率、目前在六万亿的水平可见一斑、而这个数字的绝大部分是由人口只占百分之十几的城镇居民所掌握〕。但民营企业的发展目前仍在初期的水平、这一方面是因为个人投资面临的风险因素较多〔这不仅仅表现在经济方面〕使不少人望而却步、另一方面民营企业在创立以后发展中所面临的环境也不是有利于其得到良好发展的、就拿贷款来说、民营企业在这方面就长期受到相当的不合理限制。
虽然我国的民营企业没有发展出象乡镇企业那样阵容强大的第一方阵、但毕竟民营企业的星星之火已经遍地点燃、它们的快速发展也急需政策、资金方面的有利环境出现。
从创业板的上市规则看、『首次公开发行新股后、股本总额达到人民币二千万元』、『首次公开发行新股后、发行前股东持有股份达到公司股份总数三十五％以上』、『申请股票发行的审计基准日、其经审计的有形净资产达到人民币八百万元』。我们可以推算出、净资产值在人民币一千万元左右的企业就达到申请创业板上市的基本要求。而我们认为、我国有发展潜力的民营企业相当部分处于这一规模。同时我们也看到、创业板的服务对象中、科技含量高的企业、中小企业、民营企业是其中之首选。这样、有充分理由认为、创业板的开设对于我们国家的民营企业而言、是一个重大的历史性机遇。
民营企业作为我们国家经济中越来越重要的的一个成份、在我国的经济舞台中扮演作越来越重要的角色、在其面临历史性发展机遇的时候、证券市场会以相当大的热情来反映这一历史事件。从这个意义上讲、创业板市场也会受到投资者的热烈追捧。
四、良好的股本结构设计使创业板上市公司根本上健康
根据创业板股票上市规则、『上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月后方可出售其持有的该上市公司股份』、『上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份』。这两条规定意味着创业板上市公司股票在上市后的一个不太长的时间、可以成为全部流通的。对于我国的证券市场而言、这是一件意义相当重大的事情。为更好地解释这一点、我们可以通过对目前主板市场的相关情况说明。
主板市场的十年发展说明了一个问题、由于股本结构设计上的缺陷、大量非流通股的存在、使我们的上市公司不同程度地存在大股东控制、大股东侵犯小股东权利的现象、经理班子由大股东任命而缺乏淘汰机制、流通股和非流通股在一个公司中存在导致公司价值扭曲、更进一步导致上市公司行为扭曲、即上市公司不以股东权益最大化为自己的经营目标……由此种种导到上市公司二级市场价格的扭曲。
从我们股市十年左右的发展历史的中还可以发现、它的运行规律并不是价值的回归的实现、而是『流通市值回归』。这从两个方面可以得到印证、一是在历年出现的涨幅惊人的大黑马中、小盘股居多、二是不论业绩好坏、小盘股股价普遍高企、而大盘股的定位则普遍较低。在这种情况下、业绩已不是投资价值发现的重要依据、ST、PT疯狂投机、『劣币逐良币』在股市中出现、资源配置优化功能难以充分实现。
创业板上市公司由于股本结构的设置相对于目前主板上市公司而言比较优良、因而公司的法人治理结构会有比较好的体现、上市公司的成长会更为健康、公司价值也有望得到正常的市场反映。
资本在追逐利润的同时也是非常理性、由于股本结构的优良使创业板上市公司从根本上比较健康、那么、我们完全相信资本市场会以比目前对主板市场更大的热情来欢迎创业板的诞生、从这点出发也可得出创业板会受到市场热烈追捧的结论。
五、我国创业板有广泛借鉴后的高起点
在主板以外开设第二板或创业板、世界上不少国家都作过这方面的工作。那么、对境外的同类市场作一些比较研究、相信对于我们的创业板市场有不少益处、这里我们通过对美国NASDAQ和香港创业板市场的一些特点分析来得出对我们开设创业板有益的东西。
NASDAQ是世界上公认最成功的科技股市场、经过三十年的发展、已经较成熟、目前上市公司总数已有四千五百家、市值达五万亿美元的水平、股价指数也从九十年的五百点左右、九六年的一千点左右一路上升、至去年底达到五千点的水平、经过调整、现在仍在三千点以上、显示出其健康成长的基本特性。香港创业板市场于去年年末开设、至今年三月底其上市公司数目在四十家左右、该市场在今年年初曾比较活跃、后来就渐渐淡静、目前指数也从最高时的一千点左右下滑至目前的四百点左右。
由于两个市场发展历史相距太大、所以简单地进行类比是不恰当的、但对现状差异的原因加以分析、其启示还是相当强的。
首先是市场规模、虽然这个规模要经过时间来达到、但显然它是证券市场成败的基础之一、大资金无法进出的市场是不可能得到良好发展的、股市的几大功能也无法在此充分实现、在这方面、我们有过B股市场的教训。
其次是上市公司的行业结构、上市公司整体的科技水平和发展潜力。NASDAQ市场中、计算机、电子、通讯、生物制药等行业占据主导地位、其中从事计算机行业的公司占公司总数的十七％左右、市值为整个市场的四十三％左右、市值紧随其后的是电子和通讯公司、其市值分别为总市值的十八％和十五％左右、生物制药公司数也占上市公司总数的近六％、市值占总市值的五％、该几类行业在NASDAQ市场中充当了发动机的作用。反观香港创业板市场、其上市公司行业结构就显得比较单薄、网上资讯公司数占了公司总数的七十五％、计算机软硬件公司数仅占九％。这种市场结构在网络股降温的大背景下市场情况可想而知。
第三是盈利性的要求、股市发展的最终动力在于上市公司业绩的总体提高、所有概念的炒作最后必须落在公司盈利实在增长上、大多数网络公司达不到这一要求、所以市场对其进行冷静反思实属正常。
相信以上几点在我们的创业板设计时、管理层会予以充分考虑。这从『咨询文件』中也可以找到一些答案、比如保荐人制度可以认为是仿效香港创业内设立的。这样、通过对先行者经验教训的认真总结、有理由认为我们的创业板市场站在更高的起点上、有着更加广阔的前景。
六、创业板制度设计与相应的市场特性
在创业板的制度设计上、有着一系列的重要特点、它对其市场运行有着一定的影响、我们下面主要讨论两点。
一是保荐制度。保荐人可以是有主承销资格的券商或证监会府定的其它机构、保荐人可由主承销或其它有资格的机构担任、保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年的余下时间及其后第二个会计年度。可以看出、保荐人是在公司上市后相当一段时间内最了解上市公司各方面情况的机构。因为与保荐人连带责任对等的必然是公司信息向保荐人完全公开。从好的角度去设想、通过保荐人制度、证交所一线监管、发审委专家核准制度环环相扣、层层把关、第一批上市的公司经过精心挑选、质素会较高、但从不好的角度去设想、保荐人如果利用其信息优势与上市公司一起从二级市场获益、由于公司股本很小、利润操纵比较容易、这样公司的真实情况在上市后的一两年内难以正确反映出来。
二是信息披露制度。在信息披露方面、创业板上市公司要求每季出季报表。信息定期披露的时间大大缩短。而因为每季披露、所以出季报表的最后期限就不可能是目前主板公司年报与中报的四个月与的两个月、可以说信息披露的时效性大大加强了、比如、十大股东的变化情况就会更及时地反映出来。这对于利用一年只出两次报表、每次报表『时差』二――四个月的信息真空期大肆炒作股票的风气会有比较好的抑制。从这两方面的规定可以看出管理层通过把好创业板上市公司质量关来避免非系统风险的意图、同时也希望通过信息的更及时公开来抑制过度投机。这些对于市场健康都会有积极而长远的影响。
这两条规则对市场的影响在于、创业板上市公司的炒作基本上会在一种比较透明的状态下进行、也就是说、先有公司信息的批露、然后再逐渐使市场充分认识这些信息的意义、从而实现股价的提升。这与目前主板市场上机构先建仓、然后在信息真空或朦胧的状态下进行拉升、最后进行信息批露兼出货的炒作方式是十分不同的。所以、作为投资者、准确认识上市公司批露的信息是价值发现的要点。
七、创业板有关规则下的市场特性
创业板在发行与交易方面的规则与目前的主板市场相应的规则有一定差别、这种差别带来的将是创业板市场特性〔主要体现于交易行为上〕的新特点。本节在前面所述的大基调上来对此作一个稍细致一点的考察首先看股本结构。根据公司招股前后股本总数的要求、以及公司招股后公众股与发行前股东持股数比例的限制不难推出、创业板公司小可仅为七百万股、再发行一千三百万股新股即可达到要求、面其流通股本最小可以只有五百万股、同时其总股本为二千万股。由此看来、大部分创业板上市公司第一批可流通股数量会在一千万--二千万股之间、按我们的市场标准看、就是股本扩张的能力都有很高的期望值、因为二千万左右的总股本即便是经过两次一〉一的扩张也不到一个亿、对于喜好高送股的投资者很具诱惑力。这是导致其市场定位很高的一个重要因素。
其次看交易规则、二十％的涨跌幅度限制使其比Ａ股市场更加活跃。在主板中也同样规定的Ｔ＋一交易、不可融资、融券主要为抑制风险。但由于没有规定连续几个交易日达到涨幅限制的停牌制度、因此成为其波动程度加大的又一因素。新股上市的有效竟价为发行价上下一百五十元、是主板新股十五元的十倍、意味着有关部门已估计到创业板新股有可能达到一百五十元以上的价格、这也可以说从一个方面反映了有关部门对创业板股价市场定位的一个认同的大致位置。之所以提到这一点、是因为主板市场的政策出台多少曾带有管理层对其位置高低的一个判断、它足以在一定程度上以影响市场运行。
再次看有关流通性的规定。创业板上市的股票基本上定义为可流通股、只是流通时间不同。根据前面的分析、发起人所持股份可以达到公众股的三倍、公众股股价到一百元以上是很容易的事。如果发起人所持股份的原始成本是一元、那么在惊人的利差面前发起人有如何的市场行为就很值得琢磨、因为『……条件下方可出售其所持股票』并不难做到、况且还存在技术上的处理来变通。市场表现上、『盈科数码动力』及『网易』的走势可以是一个参考。这是在投资者参与创业板市场时从控制风险角度不得不考虑的一个重大问题。
最后来看创业板市场参与者。由于对参与创业板市场的帐户没有规定起点资金、所以理论上每个投资者均可参与。但由于其股价相对较高、所以还是会对部分散户造成有形和无形的障碍。所以我们预计创业板市场仍是机构投资者唱主角的市场。但从控制风险的角度出发、机构投资者参与其中是有条件的。一是对所投资的上市公司有非常深入的了解、对其产品的市场前景、科技含量、研发力量、技术储备、对管理层的质素、公司长远发展有深刻的认识、二是与上市公司有良好的信息沟通渠道、如前所述、保荐人在这方面占有先机。中小投资者虽然在公司信息占有方面完全处于劣势、但在热烈的市场气氛下也会积极参与其中。
八、结论
即将开设的创业板、由于其上市公司科技含量较高、是民营企业发展上一个新的层次的历史性机遇所在、公司良好的股本结构使其在根本上比较健康、这也是我们创业板市场与其它国家和地区同类市场有显著区别的地方、这些特点决定了它们在二级市场上定位会很高、一般不会低于目前主板上市公司的最高价〔如现在的华工科技等〕。即便如此、在创业板上市的头半年时间里、股价仍会振荡向上、同时对各类投资者产生相当大的吸引力、从而形成一个十分活跃的市场。
但随着市场的逐渐发展成熟、市场规模的逐渐扩大、上市公司的综合素质的差异性会逐渐显露出来、同时在发起人、管理人员所持股份解冻的压力下、市场会出现一定的调整、个股分化也会加强。长远地看、只要是股票市场、都会有市盈率回归的要求、高市盈率的股票必须经过其业绩的增长来反复降低其市盈率、当市场发展到一定规模、公司股本到达一定规模后更是如此。
机构投资者进入创业板市场的必要条件是对上市公司深入研究、在充分论证其高成长性的基础上来降低其高市盈率投入的风险、同时也分享公司高速成长的果实。
国通证券研发中心黄小勇
丁十六、如何去那斯达克上市
那斯达克的成功发展、吸引了全世界高科技公司前往上市。那么、中国新型高科技公司如何利用这一成熟的资本市场获得直接融资的便利呢？在上市前、要做的工作是〉
首先、国内公司要确定到那斯达克是首次发行新股、还是把沪、深两大市场已上市的股票引入美国上市。如果高科技公司主要是获得直接融资的便利、那么应当直接到美国上市发行新股、如果有些高科技公司在美国已有分公司、为了让在美国的员工方便在美国证券市场买卖通过员工期权股票计划而获得美元股票、就不用急于发行新股。
其次、到那斯达克上市、在上市前就得确定、是选择那斯达克全国市场？还是选择那斯达克小型资本市场？虽然这两个市场的监管范围相同、但上市标准却不同〉全国市场严格、小型资本市场则较为宽松。如果是新兴的高科技中小公司应以小型资本市场为上市首选。
第三、挑选投资银行。对投资银行的选择标准为〉既能全心全意帮助公司在那斯达克挂牌上市、又能在上市后长期提供相关服务、满足公司发展的需求。同时、投资银行能够组织股票承销团、能够将股票适时配售出去、担当庄家〔做市商〕积极进行交易。
第四、挑选会计事务所。挑选会计事务所应了解公司所属行业标准会计惯例及其他公认的申报方式、熟悉上市公司的会计和税务规章、通晓国际会计政策和方法、可以向投资者提供准确的财务信息。
第五、选择律师事务所。如果选择美国律师事务所、是为了协助公开发行股票、必须熟悉承销程序、及非美国公司必须遵守的有关规章、选择中国的律师事务所费用较低、但还是选择那些已经为相等规模非美国公司在那斯达克上市时担任过法律顾问的事务所较适宜。公司发售股票前、律师负责撰写招股说明书、专业知识、服务能力以及相关经验都很重要。
第六、物色投资顾问。在美国、投资顾问公司为申请到那斯达克上市的公司服务范围很广泛、有广告宣传、金融公关、政治游说和协调与投资者的关系。当然、上市公司也可以向设在华盛顿的全国投资者关系协会〔NationalInvestorRclationsInstitute〕、地区性的投资者关系协会等查询有关投资者关系公司的资料、以便物色一家满意的投资顾问公司。
第七、符合上市标准。如果在那斯达克全国市场上市、上市公司的董事会必须至少有两名独立的董事、独立董事不得担任公司的高级职位、同时、公司还得设立审计委员会、其主要成员必须是独立董事、公司每年举行股东大会、发布年度报告、并向股东和庄家提供中期报告等等。
在做好上述准备工作后、想到那斯达克上市的公司才可以向美国证券交易委员会申请注册、开始进入首次公开发行的程序。
《人民日报--华东新闻》
丁十七、如何在创业板上市
下面是有关《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》、即《创业板上市规则》中有关上市规定的摘要、并不能代替《创业板上市规则》。由于只是摘要、内容也有限、只是帮助读者大致了解创业板的上市要求。如果需要的话、可以将这个摘要和《创业板上市规则》的正文放在一起来读。
不设盈利要求
鉴于有较高增长潜力的企业在创业期间并不一定有盈利记录、《创业板上市规则》并不要求新上市的申请人一定要有盈利记录才可以在创业板上市。
保荐人和保荐期
新上市申请人必须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请、聘任期一般须持续一段固定的时间、至少包括该公司上市当年的财政年度以及其后两个完整的财政年度。
司法管辖地
新申请人必须依据香港、中国大陆、百慕大或开曼群岛的法律完成注册。
经营历史
新申请人必须〉一、证明具有至少二四个月的活跃的业务记录〔注〉如上市申请人为新成立的项目公司或开采自然资源的公司、或是联交所允许的特殊情况、至少二四个月活跃业务记录的规定可在经联交所批准有所放开〕、二、一直积极发展主营业务、三、在业务活跃期间、管理层和产权结构没有发生大的变化、四、如果申请人的重要业务是由附属公司经营的、申请人必须拥有该附属公司的控制权和至少五十％实际经济权益、五、编制财务报告、该财务报告必须涵盖紧接着上市文件刊发之前的两个完整的财政年度。业务前景新申请人必须列明其业务目标、并阐述在指定时间内如何达到这个目标。
最低公众持股要求
新申请人必须符合下列要求〉一、对于市值少于十亿港币的公司、其最低公众持股量为二十％、涉及金额须达港币三千万元、二、对于市值等于或超过十亿港币的公司、其最低公众持股要求选择二亿元港币或十五％中较高的那个标准、三、新申请人上市时公众股东必须不少于一百人。
公司治理
新申请人必须〉一、聘任合适人员担任下列职位〉公司秘书、注册会计师、监察官员和授权的代表、二、聘任至少两名独立的非执行董事、三、成立审计委员会。包销安排首次公开发行股份时、没有硬性的包销规定。其他上市时管理层股东及主要股东合起来的股份必须不少于新申请人三十五％的已发行股本。
上市程序
以下流程概括出上市的基本程序、仅作参考。
以下是首次上市成本的分类简介、不一定全面、仅作参考。具体成本根据不同情况有所不同。
首次上市成本的主要类别一般包括〉
一、专业费用--保荐人费用--公司法律顾问费用--保荐人法律顾问费用--申报会计师费用--资产评估费用--公共关系服务顾问费用
二、印刷方面的成本--招股章程、申请表格、股票和其他印刷费--翻译费
三、市场推广支出
四、其他--股票过户登记处费用--收款银行费用--包销商佣金〔如果适用的话〕--首次上市费--交易征费
除了首次上市费和交易征费外、上面所列的其他费用均可由新上市申请人与有关方面商议、收费多少受市场因素影响。首次上市费用一般只占首次上市成本的小部分、在递交上市表格的同时向联交所缴付、首次上市费用不予退款、是按照上市申请有关股本证券的预期市场价值收取的。
丁十八、无形资产评估问答
什么是无形资产？
无形资产是包括可确指的无形资产〔如专利权、商标权、著作权〕和不可确指的无形资产〔如商誉〕。它是指不具有实物形态、但可以为所有者和经营者带来经济效益的资产。
无形资产怎样分类？
按期限划分〉
有效期有限度的无形资产--这类资产的有效期为法律所规定、例如〉专利权、特许权、商标等。它们的成本都要在其有效期内予以摊销。有时候、估计的有效年限比法律上规定的年限短、则以较短的估计有效年限摊销其成本。
无限期的无形资产--资产的有效期限法律上并无规定、因而被视为无限期的无形资产、例如商誉。它们的取得成本原则上必须进行摊销。以上这种区别、在西方国家已不适用。美国从七十年代起就认为、无形资产的价值终将有一天会消失、因而它们的帐面成本应有系统地推销于各受益期、推销期间以不超过十年为限。
按可否确指划分
可确指的无形资产--那些具有专门名称、可以个别取得、或作为组成资产的一部分取得、或作为整个企业的一部分取得的无形资产、例如专利权、特许权和商标、著作权〔即版权〕等。
不可确指的无形资产--那些不可辨认、不能单独取得的无形资产、例如商誉等。
按取得的方式划分
无形资产按取得的不同方式、可以分为自创的无形资产和外购的无形资产。例如商誉属于自创的无形资产、专利、专有技术对于发明人来说是自创的、应用者通过有偿方式获得的他人专利、专有技术、则属于外购的无形资产。
按表现形式分
无形资产可以分为资源性无形资产和知识性无形资产。
无形资产有什么作用和特点？
无形资产可以为持有人或经营者带来专有收益权或高于社会平均利润率的收益、其特点主要表现在以下六方面〉
不具有实物形态、
能够为企业带来经济效益、
能够确认产权主体或使用者主体、
无形资产的未来收益具有高度不确定性、
无形资产的价值与其形成成本具有弱相关性、
无形资产为所有者带来超额收益一般有一定时间限度、
无形资产法律特征是什么？
专有性〉也称排他性或独占性、是指只有知识产权有关权利人才能享有的权利、除权利人同意或法律规定外、任何人都不能享有或使用这项权利。
地域性〉是指任何一项知识产权、只有在它所依法产生的那个地域内才有效、也只有依一定地域内的法律才得以产生。依据某一国家法律获得的知识产权只能在该国领域内具有法律效力。国在其他国家受到保护、除非存在有关条约或公约、否则、就必须和该国进行申请并依该国法律审查批准或登记。
时间性〉知识产权作为无形财产权、不是永远有效的、法律都规定了它们的有效期。权利人只能在法定期限内享有权利、期限届满、权利自行消失、该项知识产权即成为整个人类公共财富、任何人都可以偿使用而不存在侵权问题。
无形资产一般指哪些内容？
一般而言、无形资产包括商标、专利、著作权〔或版权〕、专有技术〔即Know how〕、土地使用权、特定市场领域进入权、资源性资产或其它商业秘密、以及企业商誉。
什么叫企业商誉？
企业商誉是指不可确指、不能与企业资产分开单独转让、能够让企业获得超额利润的一种无形资产。它主要来源于企业历史悠久、商业信誉良好、产品优良品质深入人心或具有与众不同性质、企业生产工艺配方独特、原材料来源与众不同、企业广告宣传和攻关效果深入人心、销售渠道完善有效、关键人员具有优良素质和较高能力等多种方面。
商誉为企业带来超额利润的形式有两种、一种是为正常经营企业带来超过相同条件下高于其他企业的利润、另一种表现形式为给经营情况稍差的企业带来追加利润。
美国『财务与会计准则委员会』把商誉所具有的特点概括为〉〔一〕商誉与作为整体的企业有关、因而它不能单独存在、也不能与企业的可辩认的各种资产分开来出售。〔二〕有助于形成商誉的个别因素、不能用任何方法或公式进行单独的计价。它们的价值、只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。〔三〕在企业合并时可确认的商誉的未来利益、可能和建立商誉过程中所发生的成本没有关系。商誉的存在、未必一定有为建立它而发生的各种成本。
为什么要评估无形资产？
加入WTO、与世界接轨的需要
加强企业资产管理、增强企业可持续发展后劲的需要
保护知识产权、增强综合国力和企业整体实力的需要
根据国家有关法规规定、抵押、担保租赁等行为可以进行资产评估、企业资产转让、兼并、出售、联营、股份经营〔包括上市〕、清算等行为应当评估、整体资产租赁、固有资产租赁给外商或非国营单位、国家行政事业单位非经营性资产转为经营性资产和国有资产管理行政部门认为应当评估的行为必须进行评估。
无形资产评估程序有哪些？
国有资产占有评估
起草申请书＝》报有关主管部门签署意见书＝》向国有资产管理行政主管部门申请＝》委托评估机构评估＝》国有资产占有单位收到评估报告正附本＝》上级主管部门签署意见＝》国有资产管理行政主管部门确认＝》评估结束
非国有资产占有部门评估
起草评估委托书＝》委托资产评估机构评估＝》确认评估报告正附本＝》评估结束
无形资产评估有哪些特点?
系统性〉评估企业的不同资产或为不同目的而进行的资产评估、所采用的计价标准和评估方法不可完全一致、必须针对每一问题、从众多的评估方法中选取最恰当的方法、或同时采用数种方法、这种现象表现为评估方法的系统性。
动态性〉企业资产评估的动态性主要表现在两方面〉一是对现有资产进行评估、不仅考虑现有资产的价值、而且还要考虑现存资产可能实现的预期收益、二是资产评估不仅发生在经营者接受资产的时刻、而且还发生在经营者终止经营资产的时刻、为了更有效地掌握企业资产的运营状况、做到家庭清楚、亦可在不同的时期对企业的资产进行再评估。
