D、监事会
股份有限公司是资合公司，股东众多，为使公司的生产经营活动能够高效率地开展，
必须把经营权力合理地集中于董事会，但董事会也因而有可能滥用职权，以权谋私，损
害公司和其他股东的利益，因此，必须设置监督机关，监事会正是由股东大会选出，代
表各方利益，对董事会及董事的活动实行监督的专门机关。
（1）监事的人数及选任
监事是监事会的组成成员。西方国家的公司立法一般规定监事由股东大会选任，而
德国还规定一定规模以上的公司的监事会，除股东代表外，还必须有一定比例的雇员和
工会代表。监事会的成员一般为3人以上，监事有法定任期，而原选机关随时可以法定
多数表决罢免其选任的监事会成员。不少国家对法人担任监事以及监事的兼职有所限制。
中国根据自己的实际情况，在《公司法》第124条规定：“股份有限公司设监事会，其
成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会由股东代表和适当
比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工
民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”同时，《公司法》第125条
还规定：“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”因此，中国股份
有限公司的监事会由两种监事组成，一种由股东大会选出，一种由职工选举，共同执行
对公司业务及董事的监督职能。
（2）监事会会议
监事会对其职权范围的事项进行决议，有一定的程序和表决方式要求。《公司法》
第127条规定：“监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。”
（3）监事会职权
《公司法》第126条规定股份有限公司监事会行使下列职权：
①检查公司的财务；
②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正；
④提议召开临时股东大会；
⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。
监事会通过以上职权的行使，了解业务决策的制定与实施情况，确定董事、经理的
行为的性质，实现其监督职能，切实发挥其制衡作用，维护公司及股东、职工的合法权
益，制裁违法行为。
（4）监事的职责
监事与董事、经理一样，在行使其职权时，必须克尽职守；怠于履行职责时，应对
公司负赔偿责任。中国公司法第128条因此规定股份有限公司的监事应当依照法律、行
政法规、公司章程的要求，忠实履行监督职责。而有限责任公司中监事义务、责任的有
关规定，同样适用于股份有限公司的
