票。承销协议的签订及内容参见第三章“募集设立股份有限公司程序”的有关内容。
⑤变更登记和公告。《公司法》第142条规定：“公司发行新股募足股款后，必须
向公司登记机关办理变更登记，并公告。”因此，变更登记和公告是新股发行的法定阶
段，不可缺少。这里的变更登记，主要是指针对公司资本状况的变化。
（3）新股发行的价格
发行新股时，公司经营状况已发生了很大的变化。故
《公司法》第141条规定，公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情
况，确定其作价方案。但同时必须满足股票发行价格的一般规定，《公司法》第131条
对股票发行的价格有详细规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批
准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票溢价发行的具体管
理办法由国务院另行规定。”可见，新股发行的价格由公司自己决定，可按股份金额发
行，也可以经有关部门批准后溢价发行，但不允许折价发行新股。而且，溢价发行新股
的所得须依法定用途使用，即列入公司资本公积金，不得挪作他用。
7．股份转让及其场所
流通性是股票的一个重要特征，股东可以随时将股票卖出换成钞票。卖出股票者，
经过法定的手续后，就将股票所代表的股份资本所有权转让给了受让人。股票交易因而
出现且走向繁荣，在股份有限公司大量存在和股票大量发行的国家，逐步形成了专门从
事股票交易的专业人士和从事股票交易服务的机构——证券商和证券交易所。公司股份
的发行，股票的转让大多通过证券商和证券交易所进行。《公司法》第143条规定：
“股东持有的股份可以依法转让。“但同时《公司法》第144条规定：“股东转让其股
份，必须在依法设立的证券交易所进行。”所以，在中国，股份有限公司的股票只有在
证券交易所进行转让才是合法的。
8．记名股的转让
由于记名股票将股东的姓名或名称记入股票和股东名册，所以不能随意转让，必须
由原股票持有人盖章以背书的形式出让。背书是股票出让人在股票背面签字盖章的行为，
为记名股票转让所必须。受让人随之在股票背面的受让人栏盖章，再由发行证券公司加
盖公司印章，股票交付给受让人，则记名股票的转让就实现了。但西方国家的公司章程
一般都规定，记名股票不得转让于对抗公司及第三人的利益。此外，在股东大会或临时
股东大会前一定时间内股票不得转让。
中国对此在《公司法》第145条中规定：记名股票，由股东以背书方式或者法律、
行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住
所记载于股东名册。股东大会召开前约30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，
不得进行前款规定的股东名册的变更登记。因此，中国股份有限公司记名股票的转让，
要经背书或其他法定方式，转让后在股票上及股东名册中都要记载股票受让人的姓名或
名称及住所。在一定期限内不进行股东名册的变更登记是为了方便股东大会的通知及股
利分配的顺利进行，保护股东的合法权益。
9．无记名股的转让
无记名股票因股票票面不记载股东姓名或名称，只要将股票交付给受让人，对方就
成为持股人，转让行为即告成立。无记名股票的转让，可按票面价进行，也可按发行价
或市价进行，主要由转让方与受让方商定。
《公司法》第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场
所将该股票交付给受让人即发生转让的效力。“在现代证券市场上，这种转让一般是通
过证券商（经纪人）在证券交易所发出指令，由电脑系统撮合成交的。无须持股人与受
让人见面，转让效率比记名股票显然要高。
10．股份转让的限制
股票转让自由，并不是绝对的，为了保护公司及其他股东的利益，法律往往对某些
特定人像发起人、董事、监事、经理所持股份的转让及股票受让人范围作必要限制。例
如，规定公司正式成立前所认购的股份不得转让；公司不得形成公司自有股份；以实物
出资的股份在一定期间内禁止转让等等。
中国公司法对发起人、董事、监事、经理，国家授机投资的机构转让所持股份及公
司收购股份有以下规定：
根据《公司法》第147条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内
不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期
间内不得转让。
根据《公司法》第148规定，国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也
可以购买其他股东持有的股份。但这种转让或购买必须经过审批，具体转让或者购买股
份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。
《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注
销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的
股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”
因此，对于股份发行的限制，公司法已作出具体而详细的规定。目的在于督促发起
人、董事、监事和经理忠诚谨慎地为公司服务，把个人利益与公司利益结合在一起。公
司资本的变化对公司的发展影响巨大，因此需要特别规定，要依法定程序进行并变更登
记和公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的的规定正是缘于公司不得收购
本公司的股票，否则抵押没有效力。
11．上市公司及其应具备的条件
《公司法》第151条规定：“本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国
务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。”因此，上市公司
是其股票经批准可以在证券交易所进行交易的股份有限公司。
由于上市公司的股票是向社会公开、大量发行，因此对其经营情况，资本总额，股
东人数，信誉及行政程序上有一定的要求，以维护股票持有人的合法权益，保证股票交
易的顺利进行，巩固社会、经济的正常、稳定秩序，防止和制止社会混乱，保护社会和
公众的私益。
《公司法》第152条规定：股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或
者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发
行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币1亿元的，其向社会公
开发行股份的比例为15％以上；
（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（6）国务院规定的其他条件。
由此可见，中国对上市公司的股票上市规定十分严格，对主管机关批文的获取，公
司股本额度，近年连续的良好经营状况，持一定金额的股东人数要达到一定要求，合法
进行业务活动，不弄虚作假欺骗社会公众等条件是必须具备的，即以上规定的条件，须
全部同时具备，股份有限公司才能成为上市公司，否则，其股票不能上市。这是因为，
股票在证券交易所上市，操作及管理要求更高，更规范化，公司的影响面也更广泛，牵
涉到的社会公众人数更多，所以条件就要严格，切实维护公众的权益，防止借股票上市
诈骗钱财，保证社会的稳定。
12．申请股票上市的程序
《公司法》第153条规定：“股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院
或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国
务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；
对不符合本法规定条件的，不予批准。股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司
必须公告其股
票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。”
根据公司法的以上规定，结合中国现有的一些行政法规，中国股份有限公司申请股
票上市应按以下步骤进行：
（1）向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申请
符合上市公司必备条件的股份有限公司，将申请股票上市的有关文件，如申请报告
书、公司登记文件、公司经营近况、上市条件的书面证明等报送国务院或国务院授权的
证券管理部门，就股票上市请求予以批准。
（2）国务院或国务院授权的证券管理部门的审查批准。
对于申请股票上市的股份有限公司报送的文件，国务院或国务院授权的证券管理部
门依法严格进行审查，符合条件的，予以批准，否则，不予批准。
为保行审查的严肃性与合法性《公司法》第221条还规定：“国务院证券管理部门
对不符合本法规定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准，情节严重的，
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追
究刑事责任。”
（3）向证券交易所提出申请股票上市的请求根据中国现行的《股票发行与交易管
理暂行条例》（1993年4月22日国务院发布）的规定，股票上市必须在国务院证券管理
部门批准的可进行股票交易的证券交易所进行，因此，申请股票上市的股份有限公司必
须向证券交易所提出申请，报送申请书；股票公开发行的批准文件；公司登记注册文件：
合法公正的财务报告和审计报告等证券交易所要求的相关文件，请求证券交易所准予股
票上市交易。
（4）公告
股市交易的申请获得证券交易所批准后，根据《股票发行与交易管理暂行条例》的
规定，公司应将其股票获准在证券交易所上市交易的批文、日期、股票发行情况，股权
结构，最大10名股东的名单和持股数，公司同意股票上市交易的决议，公司近3年经营
业绩及下一年的盈利预测等上市报告向社会公开，并将其申请文件存放指定地点让公众
查阅、了解。
以上为股份有限公司股票在中国境内上市的程序。《公司法》第155条规定：“经
国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规
定。”因此，中国公司要到境外上市，仍然要经过国务院证券管理部门的批准，但具体
步骤另行规定。
13．对上市公司的股票交易的原则性规定
股份有限公司的股票上市后，股票价格将随生产经营情况及公众对公司股票的需求
情况发生升跌。《公司法》第154条规定：“经批准的上市公司的股份，依照有关法律、
行政法规上市交易。”《公司法》第156条则规定：“上市公司必须按照法律、行政法
规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报
告。”可见，中国公司法对股票交易只作了一些原则性的规定，因为这些内容应由证券
立法来加以调整，目前则主要根据《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关的行政
法规、规章对上市公司的股票交易及财务管理进行调控。但《公司法》特别提及，体现
了法律对此问题的重视。
14．股票上市的暂停和终止
当上市公司的经营发生严重问题或有重大违法行为，其
股票继续交易会影响社会公众的利益甚至会导致社会混乱时，国家有关管理部门有
权决定暂停或终止该公司的股票上市。
（1）股票上市的暂停
根据《公司法》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部
门决定暂停其股票上市：
①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
②公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
③公司有重大违法行为；
④公司最近3年连续亏损。
因此，只要上述情况任何之一出现，国务院证券管理部门即可决定暂停该上市公司
的股票上市，并令其限期消除。因为服票上市是影响面很大的事情，必须严格依法而行，
对不符合条件及经营情况恶劣，欺骗公众的上市公司的股票上市暂停，可以减少或避免
对社会公众利益的损害，维护股票市场的正常运行和社会的稳定。
（2）股票上市的终止
根据《公司法》第158条的规定，国务院证券管理部门对出现以下情形之一的上市
公司决定终止其股票上市：
①上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后
果严重的；
②上市公司有重大违法行为，经查实后果严重；
③上市公司的股本总额、股权分布等变化不再具备上市条件，在指定期限内未能消
除，不具备上市条件的；
④上市公司最近3年连续亏损，在限期内未能扭亏为盈，不具备上市条件的；
⑤公司决议解散的；此决议须在股东大会上经出席会议的持2／3以上表决权的股东
同意通过；
⑥被行政主管部门依法责令关闭的；
⑦被人民法院宣告破产的。
以上任一情形出现，国务院证券管理部门有权决定终止该上市公司的股票上市，以
真正维护股东利益，建立健康繁荣的股票交易市场，促进社会经济的发展。
五、公司债券
1．发行公司债券的主体
《公司法》第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业
或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可
以依照本法发行公司债券。”由此可见，中国公司法规定发行公司债券的主体包括依
《公司法》成立的股份有限公司和国有的独资或有限责任公司。而传统的公司法著作或
公司立法一般只在股份有限公司部分涉及公司债券或公司债的问题。
《公司法》的这一规定兼顾了中国近年来债券管理的实际情况和公司法的国际通行
做法。在《公司法》未颁布之前，中国已有十来年的债券发行的历史，取得了良好的企
业经济效益和社会效益，故在《公司法》中，允许国有独资公司或国有投资结成的有限
责任公司可以发行公司债券，至于普通有限责任公司则无权发行公司债券，以利于债券
市场的健康发展和减少债券市场的社会风险。
2．公司债券的含义
《公司法》第160条规定：“本法所称公司债券是指公司
依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。”这里所指的法定程
序，是指《公司法》、《企业债券管理条例》（1993年8月2日国务院发布）等法律、法
规规定的有关债券发行的程序。
债券是一种表明债权债务关系的凭证，证明持券者有按约定的条件向发行人取得利
息和到期收回本金的权利。通俗一点讲，它不过是民间通常所用的“借条（据）”的规
范化、格式化。债券除了筹措资金一般意义之外，作为投资工具，具有以下基本特征：
①从收益情况看，债券的利率通常介于存款贷款利率之间，对投资者和筹资者都有比较
大的吸引力；②从安全性来盾，债券的利率和还本期限都是事先规定好的，在投资工具
中仅略低于银行存款；③从流动性盾，债券的流动性大大高于银行存款。
债券的种类繁多，从不同的角度有不同的分类，按发行主体不同，可分为政府债券、
金融债券和企业债券（公司债券）等。
从债券持有人的角度看，公司债券是债券持有人可以在规定的期限届满时收回全部
债款，并可按期向公司收取规定的利息的有价证券。
公司债券和股票是公司筹措资金的两种工具，也是投资者进行长期投资的对象，但
两种有价证券有很大差别，主要体现在：
（1）法律性质不同。股票是所有权证书，股东在法律上享有特定财产权即股权，
股票持有者是公司所有者；债券是一种债权凭证，债券持有人与债券发行人之间的法律
关系是债权债务关系。
（2）法定的权利和义务不同。股票的持有人是公司的股东，是组成公司的成员，
有权参加股东大会并进行投票，参与公司的经营决策，有权分享股利和剩余财产分配，
但同时在自己股份内承担风险责任：而公司债券的持有人是公司的局外人，仅仅是公司
的债权人，有权按照约定期限取得利息，收回本金，但无参与公司经营的法定权利，也
无权分享公司剩余财产，但在公司清算时，有权比公司股东优先得到债务清偿。债券持
有人对公司的经营状况不承担责任。
（3）期限不同。购买股票是一种永久性投资，股东不得要求公司返还本金，它不
存在到期日；而公司债券则有一定的清偿期，届时公司必须返还本金。
（4）收益的风险与方式不同。除优先股外，股票没有固定的利息，投资者的收益
与企业经营状况密切相关，只有公司在盈利后才能分取利息和红利，风险比较大；而公
司债券则有固定的利息率，无论公司是否盈利，均须向债券持有人支付约定的利息。
另外，股利从税后利润中支付，债券的利息从税前利润中支付。
3．发行公司债券的限制性条件
根据《公司法》第161条规定，发行公司债券，必须符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元。有限责任公司的净资产额
不低于人民币6000万元。由此可见，中国公司法只允许资本实力比较雄厚的公司发行债
券。一般来讲，发行债券都是为某急需投资和市场前景好的项目，而进行的大规模的集
资活动，且关系众多债券投资人利益，如果公司无论大小，均有发行债券的权利，难免
不导致发行债券意图和市场的混乱，而一般小规模公司通过银行贷款等方式解决资金困
难问题，更简单易行。
（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％，所谓净资产，是指公司现有全部
资产，减去全部负债及无形资产后的余额，公司发行债券必然增加企业新的负债，必须
维持正常的负债率，如果超过净资产额的40％，可能影响企业的正常经营和还债能力。
特别是中国公司法未明确附担保债务的问题，从法律上限制债券总额，有利于保护债权
人的利益。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。由此可见，中国公司
法对发行债券公司的经营水平有比较严格的要求。良好、稳定的经营业绩是保障企业还
债能力、增强债券投资者信心的重要依据。所谓可分配利润，是指企业一定时期的利润
总额，减去缴纳的所得税后的余额。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。这一规定，体现了社会主义中国对企业
市场经济的干预。发行债券的是比一般企业规模要大的股份有限公司，特别还有不少是
国有性质的有限责任公司和国有独资公司，其投资行为的经济影响力很大，由国家进行
适当的投资引导是必要的。
（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。债券的利率一般都高于同期限
银行居民定期储蓄存款利率，这也是债券吸引投资者的重要因素，但如果债券利率不加
控制，必然冲击银行存款业务。影响金融市场的稳定，所以，必须对债券利率水平加以
限制。根据《企业债券管理条例》第18条规定，债券的票面利率不得高于银行相同期限
居民储蓄定期存款利率的40％。
（6）国务院规定的其他条件同时，《公司法》第161条第3款还规定：“发行公司
债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
所谓非生产性支出，即营业外支出，是指与企业生产经营无关的其他支出，如非常损失，
处理固定资产损失等。
4．发行公司债券的禁止性规定
《公司法》第162条规定：凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
（1）前一次发行的公司债券尚不募足的。这说明公司在债券募集方式或公司债券
吸引力等方面存在问题，再次发行债券显然是不适宜的。
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于
继续状态的。这表明公司在经营状况或还债能力或社会信用等方面存在比较严重的问题，
再次发行债券必然危害新旧债权人的利益，故必须禁止。
5．公司债券发行的决议
《公司法》第163条规定：股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会
制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或
者国家授权的部门作出决定。根据《公司法》第38条、第103条规定，对发行公司债券
作出决议是股东会（或股东大会）的法定职权。发行债券乃公司在经营上的重大投资举
措，必须由公司的最高权力机构决定，而董事会只是制订具体方案。因国有独资公司不
设股东会，故由国家授权投资机构或者国家授权的部门作出决定，《公司法》第66条就
此也作了规定。同时，《公司法》第163条第3款还规定，决议或决定作出后，公司应当
向国务院证券管理部门报请批准。
6．公司债券发行的审批
根据《公司法》第164条规定，发行公司债券，由国家证券管理部门审批。发行公
司债券，首先必须在国家规定的发行规模总量限制下进行，具体发行规模由国务院确定。
超过发行规模，证券管理部门将不予批准。其次，发行公司债券必须符合《公司法》的
其他规定，对不符合《公司法》规定的申请，同样不能获得批准。
国务院证券管理部门如发现已作出的批准不符合公司法规定的，应予撤销，尚未发
行公司债券，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项
并加算银行同期存款利息。这一规定保护了债券投资人的利益，但由此造成的公司损失
的解决有可能引起公司与证券管理部门之间的争议甚至诉讼。
未经《公司法》规定的有关主管部门的批准，擅自发行公司债券的，责令停止发行，
退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额1％以上5％以下的罚款。构成犯罪的，
依法追究刑事责任（见《公司法》第210条）。
另外，依照《公司法》履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的发行公司
债券的申请，不予批准的，申请发行债券的公司可以依法申请复议或者提起行政诉讼
（见《公司法》第227条）。
国务院证券管理部门对不符合《公司法》规定条件的债券发行的申请予以批准，情
节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪
的，依法追究刑事责任（见《公司法》第221条）。
7．申请发行公司债券应提交文件
《公司法》第165条规定，公司向国务院证券管理部门申请批准发行债券，应当提
交下列文件：
（1）公司登记证明。即由主管登记机关核发的《中华人民共和国企业法人营业执
照》；
（2）公司章程；
（3）资产评估报告和验资报告。资产评估报告和验资报告是证明公司资本情况真
实性的重要文件。资产评估报告是
由专门的评估机构和评估人员通过对资产进行直接调查研究，作出定量和非定量的
分析，鉴别资产的优劣，正确评定估算资产的价值所作的书面报告。验资报告是由专门
的验资机构和人员对企业资本的确切数量及其真实性进行审查验证后作出的书面报告。
资产评估报告和验资报告由会计师事务所或审计事务所及其他具有评估、验资资格的机
构出具。
承担资产评估、验资的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得1
倍以上5倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员
的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
8．公司债券募集办法
《公司法》第166条规定：发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集
办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（1）公司名称；
（2）债券总额和债券的票面金额。债券的票面金额应该多样化，以方便投资者选
择；
（3）债券利率。公司可以自定债券利率，但不得超过规定最高利率限制；
（4）还本付息的期限和方式。期限长短由公司根据自身需要和市场供求状况决定，
偿还方式一般有分期抽签偿还，期满一次偿还等；
（5）债券发行的起止日期；
（6）公司净资产额；
（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（8）公司债券的承销机构。
公司债券的发行募集一般有三种方式；①直接募集。即公司直接向社会公众募集。
②代销募集。即公司委托特定人代为募集，特定人收取适当的手续费。③承销募集。即
由承销商承销公司债总额，承稍商再向社会公众出售获取利益，若无人购买或未全部售
出，由承销商自行负责。由《公司法》规定的发行公司债券办法应载明事项可知，中国
公司法规定的是承销募集方式发行公司债券。
根据《公司法》第207条规定，制作虚假的公司债券募集办法发行公司债券的，责
令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额1％以上5％以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
9．公司债券票面载明事项
债券不同于钞票，它必须载明规定的事项。《公司法》第167条规定：“公司发行
公司债券，必须在债券上载明公司名称。债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由
董事长签名，公司盖章。”结合《企业债券管理条例》第6条的规定，公司债券的票面
应当包含以下内容：
（1）公司的名称、住所；
（2）债券的票面额；
（3）债券的票面利率；
（4）还本期限和方式；
（5）利息的支付方式。是指到期一次还本付息还是每年支付利息，是否计算复利；
（6）债券发行日期和编号。指债券具体的发行日期和每一债券的顺序编号；
（7）公司的印记和公司法定代表人（董事长）的签章；
（8）审批机关批准发行的文号、日期。
除以上内容外，不少地方性法规、规章还规定债券票面应载明债券字样、债券是否
转让和转让手续、债券是否记名和挂失、债券提前归还条件、购买债券优惠条件、持券
人的权利义务等其他事项。
10．公司债券的种类
根据《公司法》第168条规定，公司债券可分为记名债券和无记名债券。
所谓记名债券，即在债券上载有债权人姓名；无记名债券则未载明债权人姓名，其
持有人即为债权人。这样，记名债券比无记名债券更有安全性，其他人必须经原债权人
背书转让，才能取得债券的所有权，并主张自己的权益，当然也就存在转证手续复杂的
缺陷。而无记名债券，谁持有谁即为债权人，并举张相应的权益，除非其他人有足够证
据证明持有人以不正当途径取得。无记名债券转让方式简单。
实际上，从《公司法》第172条的规定可以看出，公司债券还可分为转换公司债券
和非转换公司债券（详见“可转换股票公司债券”）。
另外，从许多国家和地区的公司立法和一些公司法著作看，将公司债券以发行有无
担保为标准，分为附担保公司债券和无担保公司债券。附担保公司债券是指以整个或部
分公司资产作为偿还本息的担保而发行的公司债券；无担保公司债券，是指仅以公司的
信用作为担保，不用公司其他财产进行担保所发行的公司债券。发行附担保公司债券目
的在于保证债权的实现，如果公司到期无力清偿本息，债券持有人对于作为担保的公司
财产，有权自由处置，但其利息水平一般不高。中国发行债券的主要是一些国有性质公
司，既使是股份有限公司，大部分也有国家参股，信用有保证，且《公司法》对发行公
司债券规定了严格的审批程序，故中国公司法对公司债券未作此划分。
11．公司债券存根簿
公司债券存根簿，是记载债券持有人及债券有关事项的公司法定帐簿。《公司法》
第169条规定：公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应
当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（3）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；
（4）债券的发行日期。
发行无记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和
方式、发行日期及债券的编号。
设置公司债券帐簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权
人阅览，为记名债券转让或用于担保或产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询提供
需要。
12．公司债券的转让
流通性是有价证券的重要特征。公司债券不能自由流通转让，必将影响其发行。
《公司法》第170条规定，公司债券可以转让。
（1）关于转让场所。转让公司债券应当在依法设立的证券交易所进行。如私下转
让，按有关法规规定，视为非法倒卖，将受到工商行政管理等部门的查处。
（2）关于转让价格。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。债券转让价格
随行就市、自由协商，是债券市场生存的必需因素。
至于公司债券在发行后，具体允许开始转让的时间，《公司法》未作明确规定，从
以往实践情况看，有3个月或半年不等。
公司债券转让的方式，因债券的种类不同而异。根据
《公司法》第171条规定，记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法
规规定的其他方式转让。至于具体的背书方法，《公司法》未明确规定。记名债券的转
让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即
发生转让的效力。
13．可转换股票的公司债券
可转换股票的公司债券，即“公司债券的种类”中讲的可转换公司债券。根据《公
司法》第172条、第173条的规定，对发行可转换公司债券有如下要求：
（1）只有上市公司经股东大会决议后才可发行可转换公司债券。有限责任公司无
股票一说，自然谈不上发行可转换公司债券；不上市股份有限公司股票不上市交易，这
一点与债券的流通性经常不符。另外，限制发行可转换公司债券的主体，也利于对证券
市场的管理。
（2）发行可转换公司债券，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行
的条件。可转换公司债券一经换发，即为股票，在性质上发生根本变化，自然要求发行
可转换公司债券必须具备发行股票的实质要求。
（3）发得可转换公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准，并在公司债券募
集办法中规定具体的转换办法。
（4）发行可转换公司债券，应当在债券上标明可转换债券字样，并在公司债券存
根簿上载明可转换公司债券的数额。
（5）发行可转换公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，
但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。一般来讲，公司债券有固定的收益，
转换成股票能否获得更高的收益，在分红派息方案公布前不可能确定，而且股票风险更
大，所以，可转换公司债券的转换以债权人选择为前提是很有必要的。
六、公司财务、会计
1．公司财务、会计制度
财务、会计制度是企业利用价值形式组织生产和进行分配和交换的必要手段。财务
管理是基于企业再生产过程中客观存在的财务活动和财务关系而产生的，是组织企业资
金运动、处理企业与各方面的财务关系的一系列经济管理工作的统称，具体包括财务预
测与决策、财务计划与预算、财务控制、财务考核与分析等环节。组织财务预测与决策、
制订财务计划与预算、实施财务控制、开展财务考核与分析，各个环节互相配合，紧密
联系，形成系统的财务管理循环过程，构成完整的财务管理工作体系。会计是运用凭证、
帐簿和专门报表，采用以货币为主要计算单位的各种计量方法，收集、分类、记录、报
告、分析、比较和评价特定单位经济活动和经济效益的一种管理工作。中国对会计制度
实行统一领导、分级管理的管理体制，由财政部制定统一的会计制度。会计制度着重对
公司的经济活动和财产情况进行连续、系统和综合的反映。一般来说，会计制度包括会
计凭证、科目、帐户的设置，会计业务的处理程序和方法，会计报表、决算报告的编制、
审批，会计监督和检查的内容，会计档案管理以及其他会计事务等。严格遵守会计制度，
是顺利进行会计工作、保证会计工作秩序、提高会计工作质量的重要前提。
《公司法》第174条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门
的规定建立本公司的财务、会计制度。”这里所讲的建立公司财务、会计制度的法规依
据主要是指《中华人民共和国会计法》（1985年5月1日起施行，1993年12月25日修订）
和《企业财务通则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）、《企业会计准则》（财政
部发布，1993年7月1日起施行）。
