大会第四次会议通过，第19章对“企业法人破产还债程序”作了具体规定，进一步完善
了中国的破产法律制度。
公司因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请宣告该公司破产
还债，公司作为债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债，由人民法院裁定后宣告进
入破产还债程序。国有独资公司和其他全民所有制公司的破产还债程序适用《破产法》
的规定，如《破产法》第3条第2款规定，企业有下列情形之一的，不予宣告破产：①公
用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或者采用其他措施帮助
清偿债务的；②取得担保，自破产申请之日起6个月内清偿债务的。另外，企业由债权
人申请破产、上级主管部门申请整顿并经企业与债权人会议达成和解协议的，中止破产
程序。而且《破产法》规定，企业作为债务人申请宣告破产，须经其上级主管部门同意。
人民法院在接到债权人或债务人的破产申请后，经审查材料齐备、符合破产界限后，
即可受理，裁定宣告其破产，并在10日内通知债务人和已知的债权人，并发出公告。债
权人在规定时限内申报债权，并可以组成债权人会议，讨论通过破产财产的处理和分配
方案或者和解协议。人民法院组织有关机关和人员成立清算组织来负责破产财产的保管、
清理、估价、处理和分配。在破产还债程序中，破产企业与债权人会议达成和解协议的，
经人民法院认可后，由人民法院发布公告，中止破产还债程序。另外，《破产法》对全
民所有制企业的破产整顿作了具体规定。
《公司法》第189条规定：“公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人
民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司
进行破产清算。”从法律上正式确认了公司的破产能力，因为《破产法》适用于全民所
有制企业，《民事诉讼法》中的“企业破产还债程序”适用集体企业、私营企业、外商
投资企业，而公
司不能“一刀切”地划归为某种所有制形式。这里所说的“有关法律”，即《破产
法》和《民事诉讼法》及有关司法解释；所谓“有关机关”，一般是指企业主管机关、
国有资产管理、计委、税务、物价、工商行政管理、劳动、人事等机关；所谓“有关专
业人员”是指注册会计师、审计师、律师及统
计、金融、拍卖、资产评价等方面的专业技术人员；所谓“清算组”是接管破产企
业，对破产财产进行清算程序的临时特殊机构。
清算组在人民法院宣告企业破产后一定时间内组成，接管破产企业，负责破产财产
的保管、清理、估价、处理和分配以及依法进行必要的民事活动。清算组独立于债务人
和债权人，只对人民法院负责并报告工作。清算组提出破产财产分配方案，经债权人会
议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序
清偿：①破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；②破产企业所欠税款；③破产债权。
破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产财产分配完毕，由清算
组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿。破产程
序终结后，由清算组向破产企业原登记机关办理注销登记。
2．公司的解散
公司解散是结束公司的正常经营活动，消灭其法人资格的一种法律程序。
（1）公司解散的原因
公司解散大致分为两种情况，一为自愿解散，一为强制解散。
①自愿解散：根据《公司法》第190条的规定，列举了以下三种情况：a．公司章程
规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。公司的法人人格因依法
登记而取得，不同于自然人，其法人资格受规定的期限限制，除在营业期限届满之前，
延长其营业期限并办理变更登记，一旦营业期限届满，其法人资格自然不复存在，解散
是理所当然的事。另外，公司可在章程中规定其他解散事由，该事由一旦出现，也归于
解散，如某金矿有限公司章程中规定，一旦金矿开采完毕或探明无金矿时解散。b．股
东会决议解散。在公司经营过程中，可能出现公司无需继续存在必要的事由，此时，经
股东会（或股东大会）决议可以解散，如某公司因连续多年未盈利或亏损，于是股东年
会决议解散。c．因公司合并或者分立需要解散的。公司合并中，无论是新设合并、或
吸收合并都会出现原公司全部或部分解散，至于分立，只有新设分立才会出现原公司的
