（详见第2章“有限责任公司章程”和第3章“股份有限公司章程”）。
公司章程由公司股东共同制定（就有限责任公司而言）或发起人制订、创立大会通
过（就股份有限公司而言），待公司一旦核准注册登记后，即成为公司的具有法律约束
力的正式章程。公司章程只有股东会或股东大会才有权依法按《公司法》有关规定修订。
10．公司的经营范围
公司的经营范围是公司权利能力的具体化。根据《公司法》第11条第2、3款规定：
“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法
规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司
依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。”这一
规定既是现代民商法中意思自治原则在中国公司法中的具体体现，又是市场自由与国家
干预的恰当结合。它一方面允许公司按照自己意志结合自身条件任意选择经营项目，改
变了以往那种对企业经营范围限制过死的做法，但也不是绝对的放任自由，法律、法规
限制的项目必须依法经过批准才能经营。同时，经营范围的变更必须依照规定程序修改
公司章程，并向公司登记机关申请办理变更登记手续后才能实现。
11．公司与投资
公司之间相互投资，在市场经济条件下是经常发生的事情，但这种投资必须导致公
司资产等方面的变化。《公司法》对此作了规定。
根据《公司法》第12条的规定。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，
并以该出资额为限对所投资公司承担责任。这是由有限责任公司和股份有限公司本身的
特点决定的。
另外，《公司法》第12条同时也对公司投资的限额作了规定，即公司向其他有限责
任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额
不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司即以利润转增的资本，其增
加额不包括在内。这是因为，一旦投资额超过本公司净资产的50％，将导致本公司被控
股，被兼并。而投资公司和控股公司则不然，因为它有足够的实力控制其投资的公司，
并以此为目的。所谓控股公司，是指通过持有其它公司一定比例以上的股份而对其实行
控制的公司。控股公司有两种形式，一种是纯粹控股公司，其设立目的只是为了控制其
它公司的股份而不经营其它业务，通过股权控制来影响股东大会和董事会，决定被控制
公司的重大决策和生产经营活动，实现其控制意图；一种是混合控股公司，它除了进行
股权控制外，本身也进行直接的经营活动。在英美等国，混合控股公司的概念实际上就
是指母公司，从理论上讲，只有达到其它公司51％以上的股份，才能控股，但实际中，
由于股权的分散，只要拥有其它公司1／3左右甚至更少的股份就能成为控股公司。
12．分公司与子公司
《公司法》第13条规定：“公司可以设立分公司、分公司不具有企业法人资格，其
民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担
民事责任。”由此可见，分公司与子公司之间的法律地位是不同的。
从管辖系统角度看，可将公司划分为总公司与分公司。总公司也称本公司，是管辖
其全部组织的总机构，分公司则是受本公司管辖的分支机构。因此，分公司不是独立的
民事主体，不具有法人资格，其申请登记的程序也比较简单。
按公司对公司的从属性来划分，公司可划分为母公司和子公司。子公司是受母公司
控股的重新设立的有限责任公司或股份有限公司，具有独立的法人资格，母公司与子公
司是投资与被投资的关系，母公司是子公司的控股股东。设立子公司的一个最显著的好
处是可以分散经营风险、限制责任范围。
13．《公司法》与外商投资企业法的关系
《公司法》第18条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营
企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”由此可见，
《公司法》一方面进一步充实了中国的外商投资立法，扩大了对作为中国企业法人的外
商投资企业的法律保护体系；另一方面又肯定了现行外商投资企业政策和法律的法律效
力，保持了中国吸引外商投资法律环境的稳定性。
