第三章 营销渠道系统设计与渠道成员选择（二）第二节、选择渠道成员.2
第三十一条 纠纷报告义务
1．乙方营运中发行诉讼、争执或其他纠纷，须及时报告甲方。
2．如乙方营运中发生纠纷，甲方以维护公司事业为目的，可随时指示乙方诉诸法律，或采取其他措施。乙方应遵从甲方决定。
第三十二条 合同期限
1．本合同的期限从本合同签订之日起算，店铺开业后满10年。合同期满前3个月，经甲方和乙方双方同意，可以更新合同。
2。前款的合同更新，在本合同期满前经甲方和乙方同意，签订甲方规定的特许连锁合同书后成立。更新合同为本合同期满终止后接续成立的新合同，但乙方无需支付特许连锁合同书规定的加盟金，本合同的保证金可充做更新合同的保证金。此种情况下，乙方不得要求甲方归还保证金。
第三十三条 合同的解除
1．乙方发生如下各项中任何一项行为，甲方可对乙方规定期限，以书面形式劝告乙方终止或改正其行为，超过指定期限不改善的，甲方可单方面解除合同。
(1)乙方没有忠实地实施甲方为改善营业而提出的劝告指导。
(2)乙方按本合同规定向甲方递交的营业报告书、决算书等文件不真实。
(3)乙方拖欠需交甲方的特许金和预付金及其他债务。
(4)乙方拖欠甲方推荐的进货单位及甲方指导的对象的债务。
(5)乙方的其他违约行为或不履行本合同规定的义务。
2．乙方发生以下各项中的任何一项行为，甲方可不作预告而解除合同。
(1)乙方受到临时查封、临时处分、拍卖处分、滞纳税处分、破产、审查、特别清产核资等处分，使接受合同更新申请的甲方同提出申请的乙方之间的经济信赖关系破裂，或乙方自己宣布破产、协议出卖或整顿店铺、特别清算与申请新企业。
(2)债权者开始受理资产、负债的全面管理和整顿。
(3)受到银行拒绝受理汇票的处分。
(4)乙方未得到甲方的事先书面同意而私自出让营业权。
(5)乙方未得到甲方的事先书面同意而私自出让本合同规定的全部或部分权利，或设立担保权，或对店铺进行其他处置。
(6)乙方向他人泄露公司的经营秘密，或让他人使用或向他人提供信息手册资料。
(7)乙方损害了甲方、其他连锁店的名誉、信誉，妨碍了甲方或其他乙方的业务。
(8)发生乙方店主死亡、法人解散、营业终止、与他人合并或其他对营业权产生影响的股东构成变更、剧烈的组织变动、企业管理层变动等情况，而使乙方同甲方间的经济信赖关系破裂。
(9)向债权者出让全部或部分重要的财产，或把店铺财产用作让渡担保。
(10)乙方店主或乙方代表受到拘留或其他刑事处罚。
(11)乙方店主或乙方代表被宣告为禁业者或准禁业者。
(12)乙方退出公司事业或将其营业委托他人，从全部经营或实际重要部分退出或放弃店铺经营超过19天以上。
(13)乙方店铺建筑丧失。
(14)乙方店铺建筑等使用权丧失。
(15)法院、政令要求乙方终止营业。
(16)乙方在签订本合同一年以后仍未开业。
3．甲方发生以下各项中的任何一项事由，乙方可对甲方规定两周以上期限，以书面形式敦促甲方确实停止该行为，履行规定的义务。如甲方在规定期限内仍不履行规定义务，乙方可单方面解除本合同。
(1)拖欠第二十二条第三款规定给乙方的回扣金。
(2)其他违反本合同或不履行本合同规定的义务。
4．发生如下各项中的任何一项事由，乙方可不作预告，单方面终止合同。
(1)甲方申请破产、特别清算、清算，或法院宣布破产、特别清算和清算。
(2)甲方损害了乙方名誉、信誉，或妨碍了乙方的事业开展。
(3)甲方退出公司特许连锁事业，或放弃该事业。
(4)法令、政令规定甲方废止连锁事业。
(5)法令、政令规定甲方终止营业。
第三十四条 协商解约、中途解约
1．只要乙方和甲方双方协商达成书面协议，可随时终止本合同。此时（甲方收取一半的保证金，剩余一半在乙方撤除所有表示公司的招牌、物品和其他营业象征一年后归还。
2．乙方提前3个月通知甲方解约，并付清了特许金、广告分担金和其他由甲方代行负担的一切债务，同时明确放弃归还保证金的要求时，本合同在乙方预告期满后便宣告终止。这里乙方不能用保证金充抵代由甲方负担的债务。
3．有第三十三条第一、第二款中的任何一款事由的乙方，不能行使前项解约权。
第三十五条 招牌、商标等的撤除
1.无论合同期满还是中途解约，本合同一旦终止，乙方就失去了公司商标和经营技术资产的使用权。
2.在前项的场合，乙方必须自行撤除公司招牌，从建筑物和其他设备、用品上消除公司商标、服务标志和特定名称等一切营业象征。
3．如乙方不主动撤除，甲方或甲方代理人可以自行进行撤除作业，并要求乙方负担为之产生的一切费用。
第三十六条 禁止竞争
1．乙方保证，如遇前条第一款情况，不再使用相同的或类似的，或容易引起混同的商标、服务标识、特定名称等营业象征和公司经营技术资产，不发生有损于其他乙方利益及会造成营业混乱给甲方带来麻烦的行为。
2.当甲方发现并通知了乙方有前项所列的违约行为时，乙方须立即终止该行为。
第三十七条 物件的归还和债务清算
1．无论任何理由，本合同终止时，乙方均须放弃使用甲方授予的物品使用权，并及时将物品归还甲方。
2．本合同终止时，除本合同特别规定外，当事者双方均须及时结清所欠对方的一切债务。
3．乙方在本合同终止后，须及时清偿欠甲方推荐的进货对象的债务。
第三十八条 营业的让渡和承继
1．乙方未事先征得甲方同意，不得将本合同规定任何权利、店铺营业的全部或一部分转让给第三者，不得将此用做担保和其他处置。
2．甲方认为乙方已不能再继续营业或因明显的困难而有可能发生营业中断时，为保持加盟连锁店的运营，甲方可以临时接替营业。待甲方确认乙方可以重新经营后，应及时把营业权归还乙方。
上述甲方接替经营期间发生的收益和损失均属乙方，甲方代行营业所产生的费用由乙方负担。
3．如乙方希望出让或出租店铺时，甲方可优先接受店铺建筑或接替、承租。
4．遇上款情况，甲方和乙方可以通过协商，规定让渡价格和租赁金，协商意向不能成立时，可用鉴定的让渡价格和租金作价交易。鉴定费用由乙方负担。
第三十九条 名义责任
1. 乙方使用公司的商号、商标、服务标识，因自己的经营而损害了第三者利益时，由乙方承担赔偿损失的责任，甲方不承担名义责任。
2．甲方因乙方的行为而承担被索赔责任时，可要求乙方负担被迫索赔的赔偿金。
第四十条 遇不可抗力的免责
本合同的任何——方均不向对方承诺因罢工等其他劳资纠纷和暴动、天灾人祸、行政机关的措施及其他超越合理控制限度的原因造成的损失负担。
第四十一条 保证
1．乙方为开业而从金融机构贷款形成的债务，如由甲方提供保证或物质担保时，乙方和甲方必须另签债务担保合同。
2. 如遇上述情况，乙方必须向甲方提供物质担保。
第四十二条 保证债务的消除
不论任何理由，本合同终止时，如乙方还负担着开业之初和此后用甲方的保证或物质担保，接受金融机构提供的用于购置设备或充做其他费用或用于新建、改建的贷款债务的，必须即时归还贷款，解除甲方的债务担保责任。
第四十三条 损害赔偿
1．甲方违约给乙方造成损害时，不论本合同存在与否，须向乙方赔偿损失。
2. 乙方违约，甲方因此而解除合同时，乙方须向甲方支付相当于最近一年特许金额两倍的损失赔偿金。
3．无论乙方在法律上或按本合同规定有无解除权、解约权；因其退出合同等行为造成事实上合同不能继续时，乙方必须向甲方赔偿相当于最近一年的特许金额两倍的损失赔偿金。
4．本合同剩余期限不足两年时，本条第二、三款的损害赔偿额，按剩余月数乘以最近一年特许金的月平均数计。
5．乙方违反合同给甲方造成损害而在甲方不解除合同情况下，乙方亦须向甲方赔偿损失。
第四十四条 合同的变更
经双方当事者协商同意可以变更合同。
第四十五条 连带保证人义务
连带保证人与乙方连带承担乙方在本合同中承担的一切财务债务。
第四十六条 付保义务
为保障公司连锁店事业，防止万一的事故和损害，乙方须就甲方指定的物品按规定的险别的保金投保。
第四十七条 受理法院
本合同发生纠纷交付法律审理时，甲方所在地法院为初审专属受理法院。
第四十八条 确认事项
在签订本合同前，甲方要向乙方详细说明乙方开展经营事业成功的可能性及合同内容，要获得加盟商的充分理解。
加盟商应理解和同意以下事实：在甲方说明中所展示的各种资料只是说明成功的可能性，并不是对乙方经营事业的获利承诺。
第四十九条 协商
对本合同规定的及未规定的事项如有疑问，由当事者双方本着共同发展事业的愿望，坦诚地协商解决。
以上合同一式两份，当事者双方署名盖章后各执—份。
七、营销渠道成员案例选
例一 两个批发商的故事
一、背景
百特尔医药公司1956年成立，是经营民用药剂、药品、化妆品和个人健康用品的批发商。1966年百特尔医药公司的销售额是2430万美元，销售地区涵盖美国东北地区，分销中心设在新泽西和康涅狄格。
贝克尔五金公司1840年成立，到1966年它的销售额达到了5730万美元，主要通过设在肯塔基州路易斯维尔的大型的仓库在中部进行销售。
这两个批发商都是运营良好、盈利丰厚的公司。尽管市场条件的变化要求批发商改变战略导向以维持产品销量的增长和利润，这两个公司仍显得前途光明。
至1993年，百特尔医药公司的销售额为48亿美元，大约是1966年的200倍，成为医药批发业主要的全国性公司。贝克尔五金公司则只达到3.7亿美元，但是一个地区性批发商。
1999年，百特尔一布朗斯公司成为全美第二大医药批发商，2000年的销量是90亿美元。贝克尔五金公司却成为路易斯维尔的一个回忆。贝克尔五金公司在1995年11月4日破产，1996年2月4日歇业。这两个在1966年处于相似状况的公司怎么会走向这么两条截然不同的道路呢?下面讲讲两个批发商的故事。
二、1966年的形势
批发商在许多产业中是主要的中间商形式。许多地方性批发商对它们的供应商和顾客都有很大的影响。批发商从事的是分类、卸货等将大批产品变为适合零售样式的业务。零售商通常只与一两个全线(综合性的)批发商打交道。大多数零售商从其主要的批发供应商那里选择产品，而将另一个批发商作为缺货时的后备来源。
60年代，五金零售业的主导是独立的五金商店。与此类似，处方药剂和健康美容品由独立的药店占据着主导地位。虽然在这些行业中，有一些全国性或地区性的连锁店，但占主导的还是独立的商店。
在1966年的美国，廉价零售商店是一个比较新的形式，首先对此进行系统发展的全国性的大商业企业是克瑞斯吉公司(S．S．Kresge)。克瑞斯吉公司于1962年在密歇根州的加顿开设了第一家凯玛特商店。廉价商店大批量地从制造商那里直接进货，而不通过批发商。它们通过后向一体化实现规模经济。到1966年，廉价商店虽还没有像现在这样普及，但已成为一个快速发展的产业。独立的五金商店和药店仍然为数众多，并利润丰厚。
由于这些大商业企业的发展，许多独立的五金和医药零售商为了迎接挑战而联合起来，形成“合作共同体”，把购买能力集中起来。在某种意义上，它们创造了自己的中间商，并在与制造商打交道时，让组织掌握一定的商品控制决策权。这种购买合
作抢走了传统的全线批发商的业务。
简而言之、传统的医药和五金方面的全线批发商的市场环境发生了急剧的变化。批发商必须重新定义其战略导向。百特尔医药公司和贝克尔五金公司对此采取了不同的做法。
三、百特尔医药公司
百特尔医药公司是由史密斯兄弟创办的。1966年，公司有500位员工，约翰是经理，罗伯特是副经理。由于廉价商店和合作商店的快速发展，许多医药批发商纷纷倒闭，留下了市场空间，百特尔医药公司瞅准这个机会，挤进了这片空白的市场。由于地方性公司的规模太小，无法与廉价商店竞争，所以要扩大规模，而最简便的方法就是通过兼并其他批发商来获得其市场。
1968年，百特尔医药公司开始通过购并大举扩张，兼并了4家公司。1969年，百特尔医药公司与洛杉矶布朗斯医药公司合并，由百特尔医药公司的管理者对新的百特尔－布朗斯公司进行管理。之后又兼并了两家公司。1970年，百特尔医药公司更进一步购并了十几家公司和实验机构。
到80年代中期，百特尔－布朗斯公司在21个州拥有2400位雇员，它的市场范围包括几乎所有的美国大都市。约翰·史密斯成为公司的主席，罗伯特·史密斯成为经理。
在购并过程的同时，百特尔－布朗斯公司扩展了其产品线和顾客群。除了继续发展其原有的面向药店的制药和个人保健品业务外，还向医院、实验室和诊所提供药品、外科医疗器械和科学仪器，并成为这方面的重要的分销商。
此外，百特尔－布朗斯公司开始寻求对传统批发职能的突破。公司开始向零售店提供增值服务，包括零售库存管理、自贴标签、息票赎回与零售点的直接电子数据交换等。为了与合作商店和大商业企业竞争，百特尔－布朗斯公司提供一整套与竞争者相同或更好的服务。
为了与合作商店竞争，百特尔－布朗斯公司建立了一个名为“好邻居药房”的自愿性组织，在自愿的基础上吸引药房成为组织成员。百特尔－布朗斯公司给予其成员会员身份和广告支持，并帮助其成员进行店内促销活动、专业形象设计、独家产品经销和给予其他优惠。成员们可以通过成员意见小组积极地参与。1999年，大约有1300家药房成为“好邻居药房”的组织成员。
百特尔－布朗斯公司的核心理念是：①提供高质量的产品和服务；②在所有领域进行连续性的改进；③建立良好的工作伙伴关系；④诚实经营；③追求成功。
在“五大”医药批发商中，百特尔－布朗斯公司位居第二，这“五大”批发商控制了70％的批发市场，另外的30％由其他85家小批发商占有。
四、贝克尔五金公司
贝克尔五金公司是一个思想传统的公司，始建于1840年，曾经是一个十分成功的批发商，并把成绩归功于“只管自己的事情”。它一直坚持长期建立起来的保守的经营方式。贝克尔五金公司在路易斯维尔可算是大型公司，在它的巅峰时期，曾有1500名员工在路易斯维尔为其工作，保守的管理让人感到安全和稳定。在组织中，人们很不愿意接受变化。直到1964年，贝克尔五金公司才与其顾客举行了一次年会，试图让他们围绕在自己周围，而阻止他们加入合作商店。贝克尔逐渐陷人了不利的境地：其销售量虽然不断地上升，但利润率不断下降。1973年的销售额是8500万美元，税前利润200万美元。1983年的销售额上升到1.7亿美元，但利润仍然是200万美元。
整个70年代，贝克尔公司坚持管理和服务策略。许多五金批发商开始控制和削减产品线的时候，贝克尔公司却仍然向顾客提供像吉它琴弦之类的产品。逐渐地，由于陈旧的设施和低利润率，贝克尔公司备受高成本的困扰；而且，由于其零售商不断地被大商业企业和合作商店侵蚀，其市场份额也持续下降。
1985年公司总经理查理·布鲁尔的突然逝世给公司带来了变化。布鲁尔和他的那些从内部销售人员做起的经理们代表着守旧的卫道士，贝克尔公司的董事会则意识到公司过去的经营已经使公司面临失败的边缘。董事会作出一个大胆的决定，聘用公司外部的杰瑞，巴顿为总经理。巴顿曾经是亚特兰大一个小五金批发商的总经理，他迅速地对公司进行了重组。
1990年，贝克尔公司通过对小型的地区性五金批发商的兼并，开始了谨慎的扩张。由于是合并浪潮的后来者，贝克尔公司选择了美国东南部，并试图成为地区性的大公司。巴顿通过减少高层管理者、控制库存和建立新的路易斯维尔分销中心来代替老旧、低效的仓库，降低了成本。1993年，公司获得了持续的增长，并且通过向被兼并企业支付内部基金来保持低负债状况。
当巴顿来到贝克尔公司时，人们认为巴顿将通过精明的营销手段救活公司。事实上，巴顿在1990年建立了这个公司史上第一个营销部。但不久人们开始认为他太激进，他的扩张和联盟计划被认为与公司的传统理念不符。人们对巴顿等经理人员的信心开始明显地动摇。
通过巴顿的兼并一扩张计划，贝克尔公司的零售商客户对其越来越满意。贝克尔公司的库存每年以3．6倍的速度增长，库存充足率达到92％，对一般的批发商来说，这些数字是很平常的，但对贝克尔公司来说却是不小的进步。它的销售人员已经从命令接受者变成问题解决者，并且更注重客户服务。贝克尔公司开始将主要精力放在为它的大客户提供快速流转的商品。
由于对贝克尔公司的价值低估，它被视为可能的兼并对象。一个买家大卫·琼斯公司以9500万美元的代价获得了对贝克尔公司的控制权。琼斯公司是一家经营医院的企业，他的管理者都没有五金行业的工作经验。在成为贝克尔公司的总经理的几个星期里，伦伯特公布了他雄心勃勃的扩张计划，他要让公司到2000年成为全国性的年收入达15亿美元的大公司。他的扩张计划包括兼并、成本削减、改进顾客服务。实际上与巴顿的计划大同小异，只是规模更大，实施更快。
伦伯特将贝克尔公司经营的品种从50000种减少到30000种，同时将供应商从1700个减少到700个。1994年，贝克尔公司经营三个分销中心，在1995年初的6个月里，公司又购买了三个新的分销中心，存货也因此从5700万美元增加到9000万美元。
尽管管理层在将资源和专业人员分到这些新的公司方面存在很大的困难，贝克尔公司仍进一步向新的领域扩张。1993—1995年，公司的销售增长缓慢，但为支持销售而进行的投资却快速地增长。
贝克尔公司在商品战略上也发生了变化，它把树立更多的品牌作为主要方向，而削减十分成功的“蓝草”系列家用品牌。在加快增加品牌的过程中，贝克尔公司忽视了合作商店和大商业企业的竞争力。零售商从贝克尔公司那里得到的一种品牌油漆的价格，每加仑(1加仑兰4.5461升)比其他零售商的高出2美元。贝克尔公司存有100万美元的该种油漆，只有6万美元卖给了他的零售商。
由于公司越来越偏离其原有的经营方针，许多员工清醒过来，离开了公司。随着1995年300名员工的临时解雇，士气更加低落。顾客开始大批地离开。贝克尔公司的服务水平不断下降，使顾客与公司的关系更加疏远。供应商开始要求提前付款，公司丧失了贸易信用。认识到公司的支付能力只能维持两个月，伦伯特大量削减库存，并在、1995年关闭了三个分销中心。
1996年2月4日贝克尔公司进行了破产登记。
例二 好的代理商给公司带来运气
斯地勒公司是美国一家生产办公设备的生产商，该生产商虽然拥有优质的产品，有竞争力的价格以及有效的促销手段，但是最终还是通过使用了一家优秀的代理商，为顾客提供了满意的服务，从而取得了较好的成果。
事情发生在—个星期二的晚上，斯地勒公司在纽约地区的代理商麦克正与家人共进晚餐，这时接到纽约一家大银行的设备经理打来的电话。这位设备经理在电话里冲着麦克大叫大嚷，暴跳如雷。原来这家银行通过麦克向斯地勒公司订购了一批价值50万元的米色开放式办公室用隔板系统，可是刚收到的第一批500张隔板却全是深桔红色的!当时，墙壁已经粉刷好了，门已经漆好，地毯也已铺好，就等银行董事长前来视察安装情况了。
时间只有一个星期。
麦克接到电话后，本可以推卸责任的，因为颜色出问题并不是他的过错，他只是代理。但麦克没有这样做，他在电话里向设备经理真心诚意地道歉并保证马上纠正错误，在董事长视察之前安装好500块米色隔板。
麦克积极想办法协助公司解决问题：①尚未交货的部分隔板立即改成生产米色的；②已运到银行的500张深桔红色隔板暂不退货，但必须尽快运来1800码米色纤维布。
待米色纤维布运到后，麦克组织人力，在500块隔板上刮掉了深红色纤维布，全部套上了米色纤维面并安装好，银行对此寸分满意。
显而易见，正是纽约这位代理商第——流的经营素质为斯地勒公司挽回了名誉，斯地勒公司才能在竞争中占一席之地。
例三 艾普森公司的中间商策略
日本的艾普森公司是制造电脑打印机的大厂家。当时该公司准备扩大其产品线，增加经营各种计算机，该公司总经理杰克·沃伦(Jack Whalen)对现有的经销商颇不满意，也不相信他们有向零售商店销售其新型式产品的能力，因此他决定秘密招聘新的配销商以取代现有的配销商。沃伦雇用了一家名为赫展拉特尔公司（Hergenrather & Company)的招募公司，并给予下述指示：
(1)寻找在褐色商品(电视机等)或白色商品(电冰箱等)方面有两步配销经验(工厂到配销商到经销商)的申请者。
(2)申请者应是领袖型的人，他们愿意并有能力建立其自己的配销机构。
(3)他们将被付与8万元的年薪加奖金以及37.5万元的资金用于帮助他们建立企业。他们每人各出资2.5万元。他们每人均可持有企业的股票。
(4)他们将只经营艾普森公司的产品，但可经营其他公司的软件。每个配销商将配备一名负责培训工作的经理和一个设备齐全的维修中心。
招募公司是寻找合格的和目的明确的有希望的候选人时遇到了很大困难。他们在《华尔街日报》上刊登的招聘广告(不提及艾普森公司的名)，吸引了近1700封请求信，但其中多半是不合格的求职者。于是，该公司用电话簿上用黄纸印刷的商业部分电话号码得到目前的配销商的名称，并打电话与他的第二常务经理联系。公司安排了与有关人员会见，并在做了大量工作之后提出了一份最具资格的人员名单。沃伦会见了他们，并为其12个配销区域选择了12名最合格的候选者。招募公司为其招聘工作得到了25万元的酬金。
最后的步骤要求终止艾普森公司现有的配销商。由于招募是在暗中进行的，因此这些配销商对事态的发展毫无所知。杰克·沃伦通知他们将在90天期限内交接工作，他们当然感到震惊，因为他们曾作为艾普森公司最初的配销商与之共事多年。但是他们并没有订立合同。沃伦知道他们缺少经营艾普森公司扩大电脑产品线和进入必要的新流通渠道的能力。他认为舍此别无他法。
例四 选择一个好的中间商
尽管西方国家的企业逐渐认识到渠道具有应付竞争的价值，但在奇$%^書*（网！&*$收集整理实施过程中发现，即便拥有了一位出色的渠道成员要想真正控制它，也非易事。因为渠道的成功与否，除了企业本身的努力外，还需依靠渠道成员的合作。这要靠双方的努力，不像产品的开发、价格的制定、促销手段的运用是生产企业单方面可以控制的。
正是因为企业发现渠道成员很难控制，所以许多生产商宁愿将精力集中在产品、定价和促销这三大竞争手段上，而不愿花时间、金钱去培养渠道成员。所以致力于培养或开发渠道的企业，则在竞争中胜人一筹。
美国通用汽车公司在对汽车工业市场进行调研的过程中发现，渠道是该行业中最不受重视的领域之一。主要表现为每一个市场上代理商使用数量过多。这些代理商相互竞争，经营积极性较低，责任心较差，结果一方面顾客不满意，另一方面汽车成本不断增加。有的汽车公司或许已发现了这个问题，但由于种种原因而不愿改变这种现状。这无异给通用汽车公司提供了极佳的市场机会!通用汽车公司首先精选代理商，然后不惜花费时间、人力、物力对这些代理商进行培养，定期考察，对经营业绩好的代理商进行鼓励……。这些举措大大调动了代理商的积极性。这些代理商积极为顾客提供满意的服务，促进了汽车的销售。另外，代理商数量减少，也为公司节省了成本。
