(10)项目的组织方式,项目的实施进展情况。4.发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披露上述具体内容外,还应主要披露:(1)合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务,与发行人是否存在关联关系等;(2)投资规模及各方投资比例;(3)合资方的投资方式和资金来源;(4)合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如合资方不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。5.发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应主要披露:(1)拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等;(2)投资规模及各方投资比例;(3)法人的组织及管理情况;(4)合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。6.发行人募股资金拟用于收购在建工程的,则应主要披露:(1)在建工程的已投资情况;(2)投资来源;(3)还需投资的金额;(4)负债情况;(5)建设进度;(6)计划完成时间;(7)收购价格的确定方式。7.发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的,应主要披露:(1)被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据;(2)收购的股份或资产;(3)所收购股份或资产的评估、定价等情况;(4)收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。8.发行人募股资金拟投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。9.上述应披露的各类募股资金用途,如涉及关联关系及关联交易的,应披露董事会或股东大会的决策依据。十三、发行定价及股利分配政策1.发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格,以及本次股票发行后的摊薄情况。2.发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策,说明有无变化。3.发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况,说明是否符合有关规定。4.发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策。发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划,包括次数、时间或不准备派发股利的原因。5.发行人已发行境内或境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
十四、其他重要事项
1.发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划,发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。2.发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括:(1)当事人的名称或者姓名和住所;(2)标的;(3)数量;(4)质量;(5)价款或者报酬;(6)履行期限;(7)地点和方式;(8)违约责任;(9)解决争议的方法;(10)对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。规模较大(总资产规模为10亿元以上)的发行人,可视实际情况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。若存在其他重大合同(如担保等),发行人也应当披露其主要内容及履行情况。3.发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:(1)受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称;(2)提起诉讼或仲裁的日期;(3)诉讼或仲裁的当事人和代理人;(4)提起诉讼或仲裁的原因;(5)诉讼或仲裁请求;(6)可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。4.发行人应披露持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。5.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
十五、董事及有关中介机构声明
1.发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明:“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事签名,并由发行人加盖公章。2.主承销商应在上述声明后声明:“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公章。3.发行人律师应在上述声明后声明:“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。4.承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明:“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核(如有),确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。5.承担评估业务的资产评估机构应在上述声明后声明:“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由经办资产评估师及单位负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。6.承担验资业务的机构应在上述声明后声明:“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由经办验资人员及单位负责人签名,并由验资机构加盖公章。
十六、附录和备查文件
招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分,主要包括:1.审计报告及财务报告全文;2.发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)。发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件,列示其目录,并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的,应披露网址。
