按照《细则》的规定,公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定期报告包括中期报告和年度报告。为强化上市公司信息披露的及时性和真实性,进一步提高上市公司信息披露水平,2001年4月,证监会制定了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》。其中规定,2001年第一季度结束后,股票交易实行特别处理的上市公司应尽量编制并披露季度报告,鼓励其他上市公司编制并披露季度报告;2001年第三季度结束后,股票交易实行特别处理的上市公司必须编制并披露季度报告,其他上市公司尽量编制并披露季度报告;2002年第一季度起,所有上市公司必须编制并披露季度报告。
本节主要介绍中期报告和年度报告。
一、中期报告
根据中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号〈中期报告的内容与格式〉(2000年修订稿)》的规定,企业中期报告正文的内容与格式包括:(一)公司简介主要包括公司的法定中、英文名称及缩写;公司注册地址、办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱;公司法定代表人;公司董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱;公司选定的中国证监会指定报纸名称,中国证监会指定国际互联网网址,公司中期报告备置地点;公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。(二)主要财务数据和指标准则规定采用数据列表方式,提供报告期末和上年末(或报告期内和上年相同期间)主要财务指标,包括以下各项:净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、资产负债率、股东权益(不包含少数股东权益)、每股收益、净资产收益率、每股净净产和调整后的每股净资产。其中,非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性或偶发性损益,例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入、新股申购冻结资金利息、合并价差摊入等。公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”指标时,还应同时说明所扣除的项目、涉及金额。如公司在报告期末至中期报告披露日之间因发行新股、送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数发生变动,还应列示变动后的每股收益和每股净资产。主要财务指标计算公式如下:每股收益=净利润/报告期末普通股股份总数净资产收益率=净利润/报告期末股东权益×100%每股净资产=报告期末股东权益/报告期末普通股股份总数调整后每股净资产=[报告期末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额]/报告期末普通股股份总数如果公司需要编制合并会计报表,则应以合并报表数填列或计算以上数据和指标。(三)股本变动和主要股东持股情况其中,股本变动情况依照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(1999年修订稿)》附件二《公司股份变动情况表》要求的格式披露。如报告期内因发行新股、送股、配股、转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。主要股东持股情况需要披露持有本公司5%(含5%)以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动情况、报告期末持股数量等。若持股5%(含5%)以上的股东少于10人,则应列出至少10名最大股东的持股情况。如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。持股5%(含5%)以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况,公司应予以披露。如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的应予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。
(四)经营情况的回顾与展望简要介绍公司在报告期内的经营情况及下半年计划,包括(但不限于)以下内容:1.公司报告期内主要经营情况:包括公司主营业务的范围及其经营状况,如果公司经营业务涉及不同行业,则应对占公司主营业务收入10%(含10%)以上的经营活动及所在行业分别进行介绍;对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动。2.公司投资情况:包括募集资金使用情况和其他投资情况。3.如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化,已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的,须明确说明。4.下半年计划:包括(但不限于)下列各项:公司针对宏观经济环境的变化和国家有关政策的要求所要着重进行的工作;公司针对上半年生产经营过程中存在的问题拟采取的措施和对策。(五)重要事项应披露以下内容:1.公司中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。2.公司上年度利润分配方案、公积金转增股本方案及其执行情况。报告期内配股方案的实施情况。3.重大诉讼、仲裁事项。4.报告期内公司收购兼并、资产重组事项的简要情况及进程,说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响,说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。5.重大关联交易事项。6.上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况,即明确说明上市公司相对于其控股股东是否人员独立、资产完整、财务独立。如目前“三分开”还存在问题,公司董事会应说明整改措施和预计所需的时间。7.若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项,且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上(含10%)时,公司应详细披露有关合同的主要内容,如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。8.聘任、解聘会计师事务所情况。9.其他重大合同及其属行情况。10.公司对外担保事项应遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)的规定执行,并详细披露报告期内发生的担保事项。11.公司报告期内更改名称或股票简称的情况。12.董事会、监事会应分别对会计师事务所出具的保留意见、否定意见、拒绝表示意见或有解释性说明的中期审计报告所涉及事项进行说明。13.其他在报告期内发生《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条及《信息细则》第十七条所列举的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。(六)财务会计报告财务会计报告主要包括会计报表和会计报表注释。1.会计报表会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度的规定。公司应当编制、披露、报送完整的中期会计报表。会计报表应包括资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表。资产负债表的报告日为公司本会计年度前六个月的最后一天和上个会计年度的最后一天。利润表及利润分配表的报告期间为本会计年度前六个月和上年的相同期间。现金流量表的报告期间为本会计年度前六个月。公司应按照有关规定编制合并会计报表,并同时披露合并会计报表及母公司报表。对应纳入合并范围而未予合并的子公司应明确列示该公司名称及其总资产、净资产、净利润,并说明未合并原因。2.会计报表附注至少应包括下列内容:(1)如果与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计或核算方法发生了变化,应予以说明。(2)如果与最近一期年度报告相比,合并范围发生了变化,应予以说明。(3)关联方关系及关联交易、非货币性交易及或有事项等应按财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——或有事项》等准则的要求披露。(4)季节性、周期性收入的说明。(5)会计报表主要项目注释应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(1999年修订稿)》附件一《会计报表附注指引》的要求披露,至少应包括以下各项:短期投资、应收账款、其他应收款、坏账准备、待摊费用、存货、长期投资、在建工程、长期待摊费用、财务费用、其他业务利润、投资收益、营业外收支净额等。3.上市公司的中期财务会计报告可以不经过审计,但下列情形除外:公司拟在下半年办理配股和公募增发申报事宜的;在中期拟定分红预案或公积金转增股本预案,并将在下半年实施的;中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。(七)备查文件目录备查文件目录包括下列文件:1.载有董事长亲笔签名的中期报告文本; 2.载有法定代表人、主管会计工作负责人(如设置总会计师,须为总会计师)、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的会计报表;3.如经审计,载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本;4.报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿;5.公司章程;6.在其它证券市场公布的中期报告文本。
二、年度报告
按照中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(1999年修订稿),年度报告正文的内容与格式包括:
（一） 司简介公司简介包括公司的法定中、英文名称及缩写;公司法定代表人;公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱;公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱;公司选定的信息披露报纸名称,登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址,公司年度报告备置地点;公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(二)会计数据和业务数据摘要
1. 列示公司本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。已发行人民币普通股(指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露不同会计准则、制度计算的净利润说明其差异。(注:非经济性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性或偶发性损益,例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入、新股申购冻结资金利息、合并价差摊入等。)公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”指标时,还应同时说明扣除的项目、涉及金额。
2. 采用数据列表方式(可以附图形表),提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:主营业务收入、净利润、总资产、股东权益(不含少数股东权益)、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等。每股收益、每股净股产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和净资产收益率等财务指标的计算公式如下:每股收益=净利润/年度末普通股股份总数每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数调整后的每股净资产=[年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额]/年度末普通股股份总数。每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数。净资产权益率=净利润/年度末股东权益×100%除会计数据和财务指标上,公司也可以采用数据列表方式或图形表方式,提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标,例如,产品销售量、市场份额(需注明资料来源)等。数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
3. 按下表列示报告期内股东权益变动情况,并逐项说明变化原因。
(三)股本变动及股东情况股本变动情况包括:1.股份变动情况表。2.股票发行与上市情况:(1)介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况,包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。(2)对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动,应予以说明。(3)介绍现在的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。股东情况介绍包括:1.报告期末股东总数。2.持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10中股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份,应分别披露其数额。如前10名股东之间存在关联关系,应予以说明。如果有战略者或一般法人因配售新股成为前10名股东的,应予以注明,并披露约定持股期间的起止日期以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位,外资股东,中国证监会批准豁免的情况除外。3.对持股100%(含10%)以上的法人股东,应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。4.报告期内控股股东的变更情况,披露相关信息的指定报纸及日期。(四)股东大会简介报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况,包括:1.股东大会的通知、召集、召开情况。2.股东大会通过或否决的决议,决议刊登的信息披露及披露日期。3.选举、更换公司董事、监事情况。(五)董事会报告1.公司经营情况主要介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位、公司主营业务的范围及其经营状况、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩、在经营中出现的问题与困难及解决方案、公司报告期利润实现数若按利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因。2.公司财务状况(1)分析公司财务状况,至少包括报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。(2)对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。3.公司投资情况
分析报告期内公司投资额比上年的增减变动及增减幅度,被投资的公司名称,主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。(1)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就以下几个方面对资金的运用和结果加以说明:列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同(尚未使用的募集资金,应说明资金去向)。实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生效益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。(2)对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。4.如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化,已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响,须明确说明。5.新年度的业务发展计划,其中包括新建及在建项目的预期进度。年度报告不要求公司编制新年度的利润预测,凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的,该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。6.董事会日常工作情况(1)报告期内董事会的会议情况及决议内容。(2)董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情况,报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况,报告期内配股、增发新股等方案的实施情况)。7.公司管理层及员工情况
(1)董事、监事、高级管理人员现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减一及增减变动的原因、年度报酬总额。公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间,披露董事、监事、高级管理人员在每个区间的人数,并列明不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的姓名。在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。(2)公司员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度及退休职工人数情况。8.本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。9.其他报告事项,如其他需要披露的业务事项,选定信息披露报纸的变更等。(六)监事会报告报告期内监事会的工作情况,包括召开会议的次数,各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见。1.公司依法运作情况。公司决策程序是否合法,是否建立完善的内容控制制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2.检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价,明确说明报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。3.公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法。4.公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5.关联交易是否公平,有无损害上市公司利益。6.如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的,或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的,监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。(七)重要事项1.重大诉讼、仲裁事项应披露以下内容:(1)发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项,应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应陈述其进展情况或审理结果及影响。(2)如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。2.报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。3.报告期内公司控股股东变更,公司董事会换届、改选或半数以上成员变动,公司总经理变更,公司解聘、新聘董事会秘书的情况。4.报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程,说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响,说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。5.重大关联交易事项报告期内发生的关联交易,若对于某一关联方,报告期内累计交易总额高于3 000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上或占本期净利润的10%以上的,须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型,应按以下要求分别披露:(1)购销商品、提供劳务发生的关联交易,至少应披露以下内容:
关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。(2)资产、股权转让发生的关联交易,至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益,转让价格与账面价值或评估价值差异较大的,应说明原因。(3)公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保等事项的,应披露形成的原因及其对公司的影响。(4)其他重大关联交易。6.上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况,即明确说明上市公司相对于其控股股东是否人员独立、资产完整、财务独立。7.若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项,且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润的10%以上(含10%)时,公司应详细披露有关合同的主要内容,如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。时还应披露该收益对上市公司的影响。8.聘任、解聘会计师事务所情况。9.其它重大合同(含担保等)及其履行情况。10.公司报告期内更改名称或股票简称的情况。11.其他在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。
八)财务会计报告1.审计报告审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师独立审计准则》的规定出具审计报告。2.会计报表会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度。凡编制合并会计报表的公司,除提供合并会计报表之外,还应根据母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。3.会计报表附注会计报表附注是财务会计报告中不可缺少的一个组成部分,它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。会计报表附注按照附件一《会计报表附注指引》进行编制。(附件略)(九)公司的其他有关资料包括下列各项:1.公司首次注册或变更注册登记日期、地点。2.企业法人营业执照注册号。3.税务登记号码。4.公司未流通股票的托管机构名称。5.公司报告期内证券主承销机构名称。6.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。
十)备查文件目录包括下列文件:1.载有法定代表人、主管会计工作负责人(如设置总会计师,须为总会计师)、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的会计报表。2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。4.在其他证券市场公布的年度报告。上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时,公司应及时提供。
