本章提要
请读者特别关注企业合并报表的含义、合并报表的实际用途及其分析方法。本章学习目标1.了解企业合并的种类与原因;2.重点掌握合并报表与个别报表的显著区别;3.掌握合并范围、少数股权等与合并报表有关的概念;4.重点掌握合并报表的用途、使用与分析方法。从各国的会计实践来看,当企业采用集团化经营的方式时,母公司在对外编报其自身的财务报表时,还要对外编报该集团的合并财务报表(Consolidated Financial Statements)。本章将讨论合并财务报表的问题。
第一节企业合并的种类与原因一、企业合并的分类企业的合并通常可以分为三类,即:(1)横向合并、(2)纵向合并和(3)跨行业合并。三种合并的图示如下:
这就是说:横向合并或组合是从事同样生产或服务的企业单位的合并;纵向合并或组合是从事直接相关的生产或服务的企业单位的合并;跨行业合并是从事无直接联系行业的生产或服务的企业单位的合并。二、企业合并的主要原因企业合并的主要原因是创造协同优势(这就是说结合后主体的价值大于组成它的个别部分的总和)。具体来说,就是:
（一)实现增长这是合并最普遍的动机。一个希望通过进入新的地区性市场来实现增长的公司,可以在新的地区里雇用更多的销售人员和营销研究人员、租用办公楼和展厅。这种通过公司内部的努力来实现增长的方式可描绘成内部或有机增长。而通过合并则是另一种实现增长的方法。与其耗费资源强行拓展新市场,不如将资源用于购买这个市场现有的公司。这是外部增长,即用收购取得增长。如果单纯为增长而增长,则没有任何价值。增长的价值在于获得经济利益,通过收购来实现增长,必须创造出协同优势。(二)规模经济可以通过消除重复作业(如生产或建设)来取得规模经济。要成功地取得有效的规模经济就必须有果断的管理当局和优秀的领导。如果两个或更多公司未能充分利用它们的资源,合并就可以帮助清除过剩的生产能力而使生产更加有效率。(三)消除竞争收购竞争对手使企业对市场取得更广泛的控制。这正是各国管理机关严格监管收购的原因。这些法规可以抑制任何工业可能出现的垄断,并限制任何工业中特大经营者的权力。管理部门对可能导致垄断行为的主要收购的审批,显然会在一定程度上制约旨在垄断的收购。(四)确保原料来源不断如果一个企业在原料或部件供应上遇到困难,它可能决定对供应商进行收购以控制供应品的供应时间、数量和质量。例如,炼铁厂可以购买矿山。
（五)分散经营风险(多元化)分散企业的产品和市场范围,公司的整体经营风险就可减少。这有利于承担与新产品及新市场有关的更大的风险。这与“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里”的古老格言相一致的。尤其在核心业务有很高的经营风险时,减低风险往往是多元化经营的一大动机。如果一个特殊行业处于衰落状况,就必需要找一个替代业务。这只能通过多元化来。烟草业是一个很好的例子,所有的烟草公司因它们的核心业务衰落都搞多元化。与此有关的是消除周期性的不稳定性。如果一个业务是季节性或周期性的,收购另一个具相反周期和季节性的业务,能有助于稳定生产和利润,也有助于减少企业中的经营和财务风险的水平。第二节与合并报表有关的若干重要概念在详细讨论合并报表之前,我们有必要讨论若干与合并报表有关的重要概念。一、合并报表合并报表是以整个企业集团为单位,以组成企业集团的母公司和子公司的个别会计报表为基础,在抵销了个别会计报表有关集团内的重复项目的数额后编制的、体现企业集团整体财务状况的报表。为了理解合并报表的概念,我们进一步讨论合并报表与其他一些报表概念的差异。(一)合并报表与汇总报表在我国会计实践中广泛流传、广泛编制的报表之一就是汇总报
表。汇总报表主要是指由行政管理部门根据所属企业报送的报表,各项目进行加总编制的报表。在编制汇总报表时,行政管理部门对本部门所属企业报送的报表,采用将所有汇总范围内的企业相同报表相同项目简单相加的方法进行汇总。这样,汇总报表与合并报表的主要区别至少有两点:第一,报表涉及的企业范围不同。汇总报表所涉及的企业范围,主要是以企业的行政隶属关系作为确定的依据,即以企业是否归其管理,是否属于其下属企业作为确定编报范围的依据,凡属于其下属企业,在行政上归其管理,均包括在汇总报表的编报范围之内。合并报表所涉及的企业并不是集团内的所有企业,而是以母公司对另一企业的控制关系作为确定编报范围(即合并范围)的依据,即凡是通过投资关系或协议关系能够由其控制的企业,一般均属于合并会计报表的编制范围。第二,报表数据的形成方法不同。汇总报表主要采用简单加总方法编制。而合并报表则必须采用抵销内部投资、债权债务以及内部销售等内部会计事项对个别会计报表的影响后编制,它剔除了集团内交易对报表整体的影响。(二)合并报表与个别报表这里的个别报表,是指以集团内各母、子公司为单位(会计主体)编制的、体现各独立法人单位财务状况与经营成果的报表。合并报表与个别报表差异的主要表现有:第一,个别报表的编制以独立的企业法人为单位,而合并报表则以母公司与子公司所组成的企业集团中符合合并范围(合并范围问题将在后面讨论)的企业为“单位”编制的。这个合并范围所形成的“单位”不是独立的企业法人,而仅是观念上的会计主体。第二,由于个别报表出自于各独立的企业法人,因而其生成过程大体均经历从凭证到账簿再到报表的会计循环过程。而合并报表则
没有这种形成机制,它是以合并范围内的企业个别报表为基础、在剔除各项集团内部交易后编制的。二、集团以有关国际惯例为依据,集团是母子公司的有机集合体。从我国目前的情况看,由于历史的原因,其组建方式多种多样,因而其经济关系也十分复杂。按照我国有关部门的分类,在我国,目前存在的企业集团有产供销关系或科工贸一条龙所形成的企业集团,“六统一”的企业集团,行政性关系所形成的企业集团,以产权关系所形成的企业集团,等等。由产供销关系所形成的企业集团,是指相互之间建立有比较固定的供货销货、生产与销售关系的企业所结成的企业群体这种集团类似于我们前面讨论的纵向合并问题,但是,集团内各公司之间并不是通过投资关系形成的,而是行政设立的。在这种企业集团中,每个企业均是法人,在财务和经营政策方面各自独立,企业相互之间不存在着严格意义上控制与被控制的关系。科工贸企业集团,是指由企业之间通过科研、生产与销售之间的联系结成的企业群体。在科工贸企业集团中,各成员企业都是独立的法人企业,相互之间在生产技术、销售等方面联系在一起,各成员企业之间也没有直接的经济利益联系,某一成员企业经营状况的好坏并不对另一成员企业发生直接影响。“六统一”的企业集团,是指成员企业在财务、生产、销售等六个方面在企业集团内部实行统一。各成员企业在这种企业集团中已丧失法人资格,而不是一个真正的企业,只是作为“企业集团”这一大企业内部的一个非独立核算单位。这种企业集团对外只是一个法人,名义上是企业集团,实际上是一个企业。以产权关系所形成的企业集团中,核心企业持有其他成员企业的股权,处于控制地位,企业集团内的其他企业则处于被控制地位。
处于控制地位的企业就是母公司,处于被控制地位的企业则是子公司。在母公司与子公司所结成的企业集团中,母公司经营决策直接制约着子公司的经营状况,子公司的经营成果也直接影响到母公司的财务状况,母子公司形成一个利益共同体。在上述各类集团中,不论是由产供销关系所形成的企业集团、科工贸企业集团、还是“六统一”企业集团,均不涉及合并报表的编制问题。只有以产权关系所形成的企业集团,才涉及合并报表编制问题。在这种集团中,母公司能够直接或间接控制子公司的经营决策和财务政策。因此,为了全面反映整个企业集团的财务状况和经营成果,就有必要编制合并报表,提供企业集团整体的会计信息。三、合并范围这里的合并范围,是指在母公司编制合并报表中所涉及的公司范围。从我们所了解的情况看,各国与《国际会计准则》对合并范围均作了规定,其共同点是合并范围均排除一些不宜合并的企业。(一)国际会计准则《国际会计准则》在其27号准则——《合并财务报表和对子公司投资的会计》中规定,合并财务报表中包括由母公司控制的全部企业。但下列情况下的子公司,通常不在合并编报之列:1.购入和持有子公司,是专门为了在近期内卖出,因此控制是暂时性的;2.在严格的长期性限制条件下营业,大大削弱其向母公司转移资金的能力。对于这类子公司,应当根据《国际会计准则第25号——投资会计》,视同投资进行会计处理。(二)中国我国合并报表所涉及的企业范围受财政部发布的《合并会计报
表暂行规定》的制约。按照《合并会计报表暂行规定》,在我国目前条件下,凡设立于我国境内,持有一个或一个以上子公司的母公司,应当编制合并会计报表,以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。母公司在编制合并会计报表时,应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。具体来说,主要有:1.母公司持有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业在这里权益性资本是指对公司有投票权或表决权。能够据此参与公司经营管理决策的资本部分,如股份制企业中的普通股,有限责任公司中的投资者出资份额等。在会计实务中,母公司持有其半数以上权益性资本的情形,主要有以下三种:(1)母公司直接持有被投资企业半数以上权益性资本。例如,甲公司直接持有乙公司发行的普通股总数的51%。此时,乙公司就成为甲公司的子公司,甲公司在编制合并报表时,必须将乙公司纳入其合并范围。母公司直接持有被投资企业半数以上权益性资本的结构图如下:
(2)间接持有半数以上权益性资本。间接持有半数以上权益性资本,是指通过子公司而对子公司的子公司持有半数以上权益性资本。例如,甲公司持有乙公司80%的股份,而乙公司又持有丙公司80%的股份。此时,甲公司通过其子公司间接持有丙公司80%的股份,丙公司也是甲公司的子公司。甲公司编制合并会计报表时,也应包括丙公司。间接持有半数以上权益性资本的结构图如下:
(3)直接和间接方式合计持有半数以上权益性资本。直接和间接方式合计持有半数以上权益性资本,是指母公司直接持有被投资企业半数以下的权益性资本,但通过与子公司一起,共同持有该被投资企业50%以上的权益性资本。例如,甲公司持有乙公司80%的股份,持有丙公司30%的股份,乙公司持有丙公司40%的股份。此时,乙公司为甲公司的子公司,甲公司通过子公司乙公司间接持有丙公司40%的股份,与直接持有的30%的股份合计,甲公司共持有丙公司70%的股份,丙公司也是甲公司的子公司,甲公司编制合并报表时,应当包括丙公司。直接和间接方式合计持有半数以上权益性资本的结构图如下:2.其他被母公司所控制的被投资企业母公司对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本,但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的,应当将该被投资
企业作为母公司的子公司,纳入合并会计报表的合并范围:
(1)通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议,持有该被投资公司半数以上表决权;(2)根据章程或协议,有权控制企业的财务和经营政策;(3)有权任免董事会等类似权力机构的多数成员;(4)在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。在母公司编制合并会计报表时,下列子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围之内:(1)已关停并转的子公司;(2)按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司;(3)已宣告破产的子公司;(4)准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司;(5)非持续经营的所有者权益为负数的子公司;(6)受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的境外子公司。四、商誉在合并报表的编制过程中,对商誉的处理占十分重要的地位。关于商誉的含义、价值确定及会计处理惯例,我们已在资产负债表中作
了详细讨论,在此不再赘述。在本章中,我们将通过例题来说明其具体运用。五、少数股权在股份制企业中,有两类股东。一类是取得公司控制权的股东,称为控股股东;另一类是掌握非控制权股份的少数股东。少数股东在企业中的权益称为少数股权。在合并报表中,少数股权主要体现在两个方面:一是在合并资产负债表中,代表少数股东对集团净资产的要求权;二是在合并利润表中,代表少数股东对集团利润的应享份额。
