齐威王早就想待机攻打魏国，所以接到韩国求救后，便召集大臣商议此事。宰相邹忌充当了反对派，认为韩魏相煎，是齐国之幸，可以隔岸观火，以不出兵相救为宜。大将田忌则认为，魏韩相斗，韩败魏胜乃必然结果，魏国势力就会因此而大增，齐国将会成为它的下一个进攻目标，因此，绝不能袖手旁观，理应发兵相救。齐威王征求军师孙膑的意见，孙膑谈了自己的看法:魏国自恃自己国力强盛，在讨伐了赵之后又起兵伐韩，由此可以看出它是不会放弃伐齐的。如果坐视不管，那么韩必败于魏，这样只能使魏国更加强大，对齐国的威胁也就更大，因而弃韩不救是不明智的。但是，若过早地出兵相救，就等于是我国和魏国交战，韩国则坐享其成了，主客颠倒，如此对齐国也是十分危险而且不利的。而应深结韩之亲，而晚承魏之弊，首先许韩必救，促使韩国竭力抗魏以自卫。等到魏韩两军厮杀到实力消耗殆尽的时候，再发兵直驱魏都大梁，这样就可迂回地拯救危亡中的韩国。齐威王听了孙膑的分析之后，非常高兴，许以韩国使者说:齐救兵旦暮将至。韩国在得到齐国答应救援的允诺后大喜，人心振奋，竭尽全力抵抗进犯的魏军。然而毕竟弱不胜强，结果仍然是五战皆败，不得不再次向齐告急。当然，魏军在激烈的战斗中遭受一定的伤亡也是必然的。齐威王抓住魏、韩皆疲的最佳时机，任命田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率领齐兵数万、兵车数百乘攻魏救韩。夫解纷之术，在攻其所必救，今日作战，可直走魏都耳!田忌、孙膑率大军经曲阜、亢父(今山东济宁)，由定陶进入魏国境内，矛头直指与魏都大梁近在咫尺的外黄(今河南民权)。魏惠王眼见攻韩胜利在望之际，齐军又从中作梗，杀气腾腾地直扑大梁而来，鉴于13年前桂陵之败的惨痛教训，再也不敢让魏军在韩恋战，决定放过韩国，急忙下令调回魏军主力指向齐军。魏惠王待攻韩的魏军撤回后，命太子申为上将军，庞涓为将，率雄师10万企图与齐军进行一次殊死决战。孙膑见魏军来势凶猛，且敌我力量众寡悬殊，只能智取而不可力敌。于是，他决定因势利导，利用魏军求胜心切的弱点，采用欲擒故纵之计，诱敌冒进，再图取胜。施以这样一条计策:在退兵途中，第一天挖10万个做饭用的灶坑，第二天减少到5万个，第三天再减少到3万个。造成在魏军追击下，齐军士卒大批逃亡的假象，从而助长其骄傲轻敌的思想，然后再以计取之。依照计策，当齐军前锋与魏军刚一接触时，孙膑就命令齐兵由外黄向马陵(今河南范县西南)方向撤退逃窜。庞涓整顿兵马，紧紧追赶。开始追击时庞涓还唯恐齐兵有诈，比较谨慎，各队之间联络照应有致，行军速度也不算快。为了诱使魏军进行追击，齐军按孙膑预先的部署，施展了减灶策略，有意造成军力不断削弱的假象。庞涓果然上当，当看到齐兵用以做饭的灶坑越来越少时，不禁得意忘形起来，心中暗喜，武断地以为齐军斗志涣散，闻魏兵将至竟怯战，撤退了3天，兵士就逃亡过半，这是报桂陵之辱的天赐良机。处于亢奋之中的庞涓当即传令，步兵留后继行，自己亲率精锐之师日夜兼程猛追。
