俄罗斯是一个大国，原来的公有经济成分大，大中型企业多，产业结构失衡严重，传统经济体制影响深，这些决定了俄罗斯转轨的特殊性，俄应根据本国实际，建立一个符合本国国情的产权转换模式。但俄罗斯在转轨之初，却置本国国情于不顾，把西方经济学家的某一理论结构进行了“创造性破坏”，以期让市场要素填补“公有制真空”，达到让“私有经济战胜经济衰退”的效果。结果，这种“富有理想色彩”的私有化，给俄罗斯经济带来了巨大的负面效应。
其次，没有形成整体推进的转轨战略。经济转轨是一项复杂的系统工程，它不仅包括产权的转换，还包括产业结构的调整，经营机制的转换，管理制度的变革等一系列政治、经济和社会内容。产权转换对于一国的经济转轨和经济发展是重要的，但不是唯一重要的，它与经济转轨的其他内容和经济发展的其他要素互为前提，互相促进。企业产权制度改革确实是国有企业转轨的条件，但不是必要的充分条件。俄罗斯大企业产权多元化后，虽然在所有制形式上改变了“产权虚位”的现象，但仍没彻底消除传统体制的隐蔽形式，没有理顺经济的运行机制。
许多进行股份制改造后的企业内部没有建立起所有者、经营者、职工三方面各司其职并互相制约的公司治理机构，其外部缺少正常运作的市场条件和法律环境。俄罗斯在缺乏健全的法律和法规的条件下，匆忙进行国有企业的产权转换。而因政局动荡和各党派政见尖锐对立引发的政府职能的弱化，又不能及时弥补法制不健全的“真空”，结果私有化引出了犯罪化。国有财产的拍卖缺乏公开性，股票不是被卖出，而是被分配给关系户，相当一部分私有化证券被不法分子倒买倒卖，有价证券市场“变成了世界上前所未有的大规模投机场所”，“出现了成百上千的骗人的交易所”。据统计，普通公民因此而被骗走的钱财达60万亿卢布。
一些官员、企业家利用“法制真空”和职务之便，借国有企业私有化之机，自动从“国有企业家”转为“私营企业家”，在大大低估国有资产价值的基础上实行“资产转移”，把私有化变成了这些人进行“资本原始积累”的“合理”手段。据透露，目前俄罗斯已有大约6%的人，通过私有化为自己积累了资本，成了暴发户。
再次，没有形成保证产权转换的有效的资金注入机制。由于历史原因以及现实的双轨体制中新旧体制的脱臼和摩擦，俄国有大中型企业积累了沉重的负担，即使产品有市场销路，它们也缺少起码的运营资金，并无法降低成本。俄罗斯军工企业向民用企业转产，基础产业和民用产业企业更新，需要资金和技术，否则无法适应市场的竞争。但俄罗斯的产权转换是在还没有来得及真正形成国内资本市场的基础上匆忙进行的。证券私有化没有真正给企业注入新的资金，不伴随资本投入和技术进步。在现金私有化阶段，由于投资风险，通货膨胀，投资主体资金的有限性，各种金融机构之间竞争造成资金分流等原因，国有大中型企业股份制改造的资金严重不足。
另外，俄罗斯经济发展中两个重要比例关系失调。据俄罗斯国民经济预测所专家别洛乌索夫博士分析，这两个重要失调是：第一，需要和生产的比例失调。近几年，需求下降15%，而生产下降达50%。为了调整需求与生产的比例，已经采取的办法有：大规模缩减国防开支、增加外债、发行债券，利用工农剪刀差从农业吸收资金。但是，尽管用了许多办法，问题依然存在。第二，生产能力与生产的比例失调。近几年生产量下降50%，而生产能力下降20%，从业人员下降10%左右。这样，生产效率与劳动生产率大大降低，生产企业亏损增大，亏损范围扩大。对此，别洛乌索夫强调，应大力发展满足人民生活需要的经济部门和产业部门，例如轻工业、农业等，以达到经济与社会的稳定和发展的目的。
五、它山之石可攻玉 —国外股份经济发展的启迪 （一）当代西方股份经济发展趋势
五、它山之石可攻玉
—国外股份经济发展的启迪
（一）当代西方股份经济发展趋势
现在，股份经济在西方各国获得了广泛而迅速的发展，股份经济已经成为资本主义经济的主导经济形式，同时也成为西方现代公司制度的典型组织形式。综观当今世界各国，股份经济仍在高速发展，并呈现下列趋势。股权的日益分散化、多元化
在当代资本主义国家的大公司中，一个股东掌握一个公司4%或5%以上的股票极为罕见。一般情况是规模越大，股权就越加多元化和分散化。例如美国的通用汽车公司，100股以下的小股东占41%，美国电报电话公司1992年股票发行量达13.4亿美元，股东总数达250万个，其中最大的股东只拥有不超过5%的股权。股权分散化、多元化的另一个表现是持有股票的人数增加很快。如美国1953年持有股票的人数是650万人，占美国人口的4.2%，1985年增加到4704万人，占美国总人口的20.1%。据估计，美国目前直接或间接的持股人大约已占总人口的70%。英国1977-1987年持股人数增加2倍，从占人口的7%上升到20%，达1000万人之多；日本有2000多万持股者，法国有900多万持股者。股权的分散化和多元化表明，企业资本的社会性质更加明显了。持股法人化
当今股份公司中，法人持股率上升，个人持股率下降成为普遍现象。股份公司的资本主要是法人股份，股份公司大多数以法人身分对外投资、参与和持有其他股份企业的股份。以日本为例，1949年金融机构、证券公司、事业法人等持股率为28.1%，个人持股率为69.1%；1990年个人持股率下降到23.1%，而金融机构、投资信托公司、证券公司、事业法人等持股率上升到22.1%。美国的法人持股率虽然不及日本，但美国公司的法人持股比例也高于个人持股比例，而且美国许多大公司存在各种各样的法人股东，它们掌握着公司的主要股权。法人相互参股的普遍化和法人股份比重的上升，表明资本社会化的发展和股份制企业利益与风险、权利与责任的同时增加，有利于调整股份公司的内部结构，完善股份公司的经营机制，增强股份公司发展的内在动力。股东权力弱化，经营者主宰企业
随着第三次产业革命的推进，技术创新、信息、管理等因素在竞争中的作用大为增强，“小鱼吃大鱼”的现象也时有发生，这在客观上要求股份公司的经营决策者和管理者的知识水平、专业技术水平和管理水平要有较大的提高。由此，在股份公司的组织结构中，股东大会的地位逐步下降、董事会和总经理的地位明显提高。在许多股份公司中，股东大会由于种种原因无法召开，名存实亡；董事会中管理人员、技术人员比重大大提高，股东代表所占比重大大降低，甚至没有股东代表。因此，许多经济学家认为，把股东与经营分开而由经营专家支配企业是现代股份经济发展的重要趋势。现代企业的领导权已落到技术结构层即经理阶层手中。股份公司的分配制度发生了重大变化
在当代一些主要资本主义国家中，人们投资于股票的动机，不是简单地取得了股息和现金分红，而是股份的全面增值。因此，股份公司在分配中，现金分红率趋向低水平，有的企业甚至不搞现金分红，而是建立、健全公积金制度使股份全面增值，把用于现金分红资金的一部分或全部作为股份分派给股东。股份的增值机制是企业内部和股票市场两方面的因素形成的企业通过分红和配股使股份增值。分红有现金分红和股份分红，从股份增值这点来看，股份分红对股东和企业更为有利。在配股问题上，运用有偿配股时，股东可得到股票面值与市场价之间的差价收入。无偿配股完全体现股份的增值。企业的法定公积金越多，意味着股东得到无偿配股的机会越多，因而股票在市场上的价格就会越高。在股份全面增值机制的推动下，股份公司分配制度的这一变化，对股份公司资本积累，增加生产的后劲有积极意义。
股份公司的资本制度和资本构成发生重大变化
股份经济中通行着两种资本制度：一是法定资本制（法律规定公司成立时，资本总额必须由股东全部认定）；二是授权资本制（公司成立时，章程中规定的资本总额不必由股东认定，只认购法律规定的比例即可）。一些国家放弃了法定资本制，实行授权资本制。如日本在1950年修改了商法，引进了授权资本制度，规定只要股东认购股份总额1/4，股份有限公司即可成立，一些过去实行法定资本制的国家虽没有采用授权资本制，但也不再恪守法定资本制，而是采取介于两者之间的认可资本制，如原西德、法国、意大利、奥地利等国的法律规定，公司设立时，如果资本没有全部认购完可根据公司章程和股东大会决议，授权董事会在1年或5年内，通过发行新股票来增加公司新资本。
股份公司的资本结构也有新的变化，主要表现在两个方面：其一，许多国家股份有限公司的他人资本在总资本中所占比重高于自有资本。如英、美等国家公司中他人资本所占比例一般在50%-55%；日本公司达70%-80%，高者达2-3倍。其二，股份公司的公积金在企业自有资本中所占比重大大高于企业的股份资本，一般为2-3倍，有的高达近十倍。
（二）西欧国有制企业股份化对我国的启示
（二）西欧国有制企业股份化对我国的启示
西欧国有企业的变化
当今时代是国有制企业发生变化的时代。对国有企业改造，是公有化的扩大，还是私有化的不断深入，在西欧不同的国家里各有不同的变化趋势，可以说充满着矛盾与冲突。这一点又取决于各国政府的态度：是想收回对企业的投资，还是希望稳定就业和降低市场物价。政府决策的目标是众多的，而面对的却是活生生的不同单个企业实体。
在英国，保守党制定了庞大的私有化计划，在短短的时间内把一批国有企业出售。其中有英国电讯公司、石油开发公司、费尔内飞机制造公司、英国宇航公司等等，连英国最大的国有制企业——英国电力供应行业的未来也处于讨论之中。如果该公司私有化，那么英国只剩下5个大型国有企业。英国政府对其私有化的范围是没有限制的，剩下来的企业的去向如何还有待观望。但是，英国国有企业的私有化进程会受到下列因素的制约：对国有制企业进行售前整顿的需要，有关法律的程序，一定时期内证券市场出售国有制企业所能增加的货币量，劳动力就业市场的容量。
在德国，近年来国有制企业变化的一种明显趋势是：政府对原有按公法建立的国有制企业，赋予与私有制企业相同的法律地位。政府当局认为，这样做会使企业（特别是亏损企业）责任分明，更加有利于加强企业的经营管理和提高效率，使企业的管理者和经营者获得更多的自主权，更大的灵活性。
在法国，国有制企业迅速发展，其原因是：以往衰退行业中的大量私有制企业过分依赖国家资金援助，在某种意义上可以说，企业已被国家接管；某些自主经营成功的国有制企业经理们出于企业扩张的本能，通过获得控股权和建立子公司而进入了其他行业领域。特别强调的是，法国国有制企业正在向具有潜在发展势力的高技术行业渗透。
从西欧国有制企业的变化可以看出，私有化并不是国有企业改革的唯一出路，改善企业内部的经营机制与管理也是一条很好的途径。
西欧各国在国有企业改组中有许多开创性的做法：如前所述的英国的“私有化运动”、“第二步改善政府管理的计划”、“企业兼并的管制”；法国的“计划合同”、“雷诺方式”；德国的“托管制”、“双委员会制与职工参与制”等等，所有这些都值得我国学习与借鉴。
西欧国有企业改组对中国的启示
德、英、法国有企业的股份化及其管理给了我们一面明亮的镜子，使我们在从事股份制改革的伟业中能够充分借鉴他们成功的经验。
——我国国有企业股份化要稳步进行，特别对上市公司的控制要严格把关。德国对新联邦州国企的改造并不是采用“休克疗法”，而是进行稳步的“托管经营”，以求平稳过渡。股份制是我国国有企业转换经营机制的有效形式之一，但在具体改制中，还存在着很多难以解决的问题，如国有资产的合理评估，国有股权的归属，国有股的增值等等；而在实践当中还缺乏一套严密的管理和合理的处置方法。因此，国有企业股份化应稳步慎重进行。
对上市公司的控制也必须严格。目前，我国股份公司一成立就准备上市，甚至给人一种股份公司等于上市公司的印象。事实上，至今西欧各国的股份公司中，上市公司的比例还是很低的。比如，英国在1979-1986年度有14家大型国有企业股份化，而允许上市的只有9家，占64%；而英国在第二阶段的改革中，有24家企业实行股份化，却只有7家公司公开上市，仅占29%。在我国，导致股份公司一组建就急于上市的原因是多方面的：认为公司上市是利大于弊；对上市公司基准规定不细化，量化也不够。如我国刚出台的《公司法》（1994年7月1日开始施行），对上市公司的基准规定有6条，但量化不够准确，其中第3条规定上市公司必须“开业时间在3年以上，最近3年连续盈利……”而连续盈利多少没有作明确的规定；另外，还存在着审核批准不严格，时而出现虚假帐目、拉关系走后门的现象。
——我国国有企业股份化中，要真正确立三级领导体制与工人参与制，淡化所有者的所有权，强化经营者的自主经营权利。德国股份公司有两个显著的特色：一是监事会的设立。德国《股份公司法》规定，股东大会选举监事会成员，再由监事会选任和解聘董事会成员。董事会只对监事会负责，而监事会个人无权作出决定，监事会的意见由监事会全体成员形成，并只是行使对重大经营问题的同意或否决的权力，不能直接指使董事会。这样，就以法律和制度的形式在资产所有者与企业经营者之问构筑了一道屏障；同时，董事会享有完全独立的经营自主权。其二是工人参与制。超过2000人以上的企业，职工各阶层的代表与产业工会的代表有权占有监事会50%的席位。而少于2000人的企业，职工代表享有1/3监事会的席位。通过以上的组织形式，企业职工在充分了解企业的生产经营状况的同时，有权维护自身的权益。德国公司的这两个重要的特点，很值得我们借鉴。我国国有企业的主要问题是政企不分、两权模糊不清，“三心”二意等等。针对我国国有企业面临的困境，我们非常有必要通过对其股份化的改造，使其确立三级领导体制：股东大会、监事会、董事会；淡化所有者的所有权，增强所有者代表与企业职工代表的共同监督的权利；强化经营者自主经营的意识。
在我国国有企业股份化过程中，政府作为所有者代表，应按其所拥有的企业资本比例进入监事会，以确保所有者本身的利益；企业党组织也应派代表进入监事会，以保证国有企业的发展方向与党的方针政策相一致；企业职工（代表工人阶级）的各方代表也应进入监事会。监事会有参与重大经营决策的权力。在监事会下设董事会，其成员由监事会选举产生，全权负责企业日常的生产经营活动。同时，二会成员不能相互兼挂。董事会只向监事会负责，监事会集体讨论董事会的报告并以监事会决议的形式出现，监事会的个体成员没有决定的权利；而且，监事会只享有“批准”或“否决”的权力，不具有“指标”的权力。这样，就在制度上保证了政企职能分开，两权分离，理顺“三心”。
另外，股份化后的企业，工人（企业职工）将作为生产要素进入企业的生产经营过程，企业的经营者与企业职工的利益取向将发生背离，而社会主义制度下的“工人阶级的主人翁”地位又必须得到充分体现。有关这一点，德国的工人参与制度值得我们好好地学习。
我们一向注重吸收职工参与企业管理，但由于管理体制上种种弊端，我国职工参与管理还没有形成成熟有效的模式。如：有些企业的“职工代表大会”形同虚设；1993年通过的《中华人民共和国公司法》中规定“董事会成员中应有公司的职工代表”而没有职工代表的比例；监事会中的职工代表也没有作明确比例的规定。另外，我国职工参与董事会所涉及的内容与德国职工参与制完全不同，在监事会模式下两者的内容也相差甚远。这种差距当然与两国对监事会职能规定不同有关，如我国公司监事会无权任免董事会成员，也无权确定董事会成员的收入等等，这就自然削弱了我国公司管理中的监督机制，滋长了“官僚式”的管理。民主气氛低下，不利于调动广大职工的积极性和创造性。
因此，德国企业工人参与制的模式，我们应好好借鉴，尽快调整好“三会”的权力范围，积极鼓励职工参与，真正实现三级领导体制与工人真正的参与制。
——选择好我国股份经济的生长点是国有企业股份化成功的关键。
西欧股份经济的发展历程表明，适时寻找股份经济的生长点，是发挥股份经济效能的关键。英国国有企业改制分为两个不同的队段，且不同阶段的改制范围与规模和侧重点都不同。而第一阶段是选择那些尚可获利或亏损不太严重的竞争性企业或行业；法国国有企业的“三起两落”（三次国有化高潮、二次私有化浪潮）都是对经济生长点的明智选择。英国的“靓女先嫁”，把“难老大”放在最后，再来个“新花样”，结果表明都能审时度势地抓住了不同时期经济发展的生长点。根据我国的具体情况，选择股份经济生长点的原则是：有利于整个经济的稳定增长，有利于解决当前经济建设和改革中的突出问题和矛盾，推行效果好，机会成本低，摩擦系数（阻力）小，并且有良好的连环带动和辐射效应。尤其要把那些迫切需要进行股份制改革的地方作出当前股份经济的生长点。据此，我国股份经济的生长点应为：
第一，使部分承包租赁企业向股份企业转化。其转化的方式有下面儿种：在承包的国有企业中设立企业股，保证国有资产在企业总量中的地位；租赁企业可在租赁期满后转为股份企业；部分承包或租赁企业可以采取企业对国家继续承包租赁，对内招股的办法，由职工投资入股，占有企业部分股份，把厂长一人承包租赁转为企业全体职工承包租赁；资金匮缺的承包租赁企业可直接向社会招股，转为股份企业，而企业原有的国有资产则转为国家贷款，把承包租赁的上缴基数转化为贷款利息，超基数上缴部分转为收入累进税；对承包任务难以完成的企业，实行股权转让，在对企业资产重估，并考虑企业债务的基础上，让经济实力雄厚的企业联合或单独收购这些企业股权，也可以在调整（低）承包基数的同时，使这些企业让出部分股权。
第二，在企业技术改造和重点建设中推行股份经济。我国股份经济的发展，可以直接利用现有的金融机构吸收大批股金，使之以股份投资方式直接进入生产领域，国家重点建设项目和一般项目经过综合平衡，可以吸收地方、企业及个人入股。
第三，在横向经济联合中发展股份经济。通过股份联合、股份合并、股份兼并三种方式组成的控股公司或股权式企业集团，既可以发挥群体优势，又可以促进社会生产力的合理配置。
第四，在外向型经济中推动股份经济发展。为了参与国际分工和交换，允许设立股份有限公司式的中外合资股份制企业，将部分契约中外合营企业改为股权式的中外合资企业；也可以试办一些以外币单位作为股票价格的股份企业；或将我国的一部分债务转化成股票；同时可以允许一些实力雄厚的企业参与国际股票交易。
第五，在我国农村，可以发展股份制乡镇企业。由企业本身、当地机关、事业单位及农民参股分息。也可以招收城市科技人才人股，强化其对城市的依托。另外，国家、集体、农民个人可以共同投资入股，建立高效集约型农副产品商品化基地。
——我国在企业托管中应注重资本经营、完善监督机制、规范托管经营的考核指标。
企业托管的动因是多方面的，但其目的都是通过生产要素的优化配置，来提高企业经营效益。因此，企业托管必须站在资本经营的高度，以资本经营为核心，与产权重组挂钩。否则，企业托管就沦为企业承包。另一方面，企业之间托管经营最大的弊端就是关联交易。目前，我国企业托管经营中许多关联交易都是无意识发生的，可以肯定有些关联交易是经营者有意而为的，其交易的手法多变而且十分隐蔽，难以有效监督。在德国，为了杜绝托管经营的负面效应，他们专门颁布了以《托管法》为代表的一系列法律法规，又建立专门的组织机构——托管局，进一步明确委托的主体。同时托管局又积极热情为托管企业提供便利，排忧解难。我国在国有资产管理部门中应分设专门的托管机构。在条件成熟的情况下，尽快出台相应的法律法规，并可超前先行制定一些暂行规定，以便解决目前存在的有关问题。另外，目前我国企业托管经营的考核指标十分不规范，不健全。在一些企业托管中甚至连利润、资本收益率、国有资产保值增值等基本的考核指标都没有。从保护产权所有者的利益和充分调动受托方的积极性角度出发，我国有必要建立一个规范的、统一的考核指标体系，以便对受托方进行公开、公正的监督考核。
——我国国有企业股份化过程中，股权要高度社会化。
西欧各国国有企业股份化大致有两种情况：将部分国有企业转为股份制企业，由国家参股或控股；对经营不善的国有企业进行出售或转让，促使企业扭亏为盈。样做的目的主要在于鼓励竞争，提高企业盈利能力。德国在继60年代初和80年代初曾掀起的两次私有化的高潮后，目前在考虑第三次行动，原来完全由国家垄断的企业开始允许私人进入；法国的雷诺公司向市场完全开放资本；英国在股份化过程中采取两项配合措施：“特别股权安排”与“照顾职工和分散的小额股东的权益”。英国的措施旨在防止不受欢迎的收购与兼并，“防止任何人或任何实际上的自然人集团控制该企业15%以上的资产”，“防止外国企业享有表决权的股份超过15%”，“任何企业不得拥有超过现企业的25%的金融或实物资产”，在鼓励小股东方面英国采用固定价格和浮动价格相结合的发行方式。对大股东采用竞价方式，进行溢价发行，对小额股东则采用固定价格，以保证股权的足够分散，避免单个企业或个人控股的现象，又充分、广泛地挖掘了社会资本。与西欧各国相比照，我国的股权分布还是过分集中，某些企业或行业、个人凭借自身的控股权影响企业的经营决策与方向，影响着股市供求的平衡，从而引起股市暴涨或狂跌并从中得利。因此，我国应该完善《公司法》，明确规定不同个体的购股限度，通过不同的价格方式保护分散股东的利益，确保股权的高度社会化。
（三）美日股份经济比较及其启迪
（三）美日股份经济比较及其启迪
美国和日本股份经济的发展，使日美两国股份公司都成为企业产权组织的主要形式，其中上市公司的资产更是占全部企业资产的绝大部分比例。我国发展社会主义市场经济，创建现代企业制度，有必要总结两国股份经济的经验。这种借鉴不能照搬，而应该具体分析日美两国股份经济发展的差异，从中探讨适应中国经济发展的股份制改革的道路。日美股份公司中所有者与企业关系的变化
所有者与企业的关系是企业的核心内容。股份公司的所有者与公司的关系决定了同一的股份公司具有不同的经营模式。下面从股权结构的差异、股东大会和董事会权力等方面分析美、日股份公司的异同及发展变化。
（1）股权结构变化使个人股东权力下降。
美国股份公司的股权结构具有下述特点：一是企业的股东很多，除极少数公司外，股份公司的股权极为分散。持有1%的股份，即有机会成为大股东。二是个人股东人数占主要优势。1990年美国股份公司个人持有股率为56%，法人机构如退休基金、投资基金等投资者位列第二。近年来，美国个人股东所占的优势有所下降，但随着“基金公司”的兴起，间接持股人数相应猛增。三是一般股东只关心股票增值。很多股东不参与公司的日常管理工作，其持股的目的在于取得短期的收益。四是机构股东中以投资基金为主。投资基金考虑的首要目标是获取最大收益与降低风险，故对是否同公司保持稳定的伙伴关系不太关心，以致对公司长期经营目标关注不够，影响了股份公司的长期发展。
与美国相比，日本股份公司股权结构呈现不同特点：
一是持股法人化，即企业的大部分股票为法人企业持有。目前法人的持股率高达70%以上，而个人股东占不到30%,中央和地方政府的持股率为0.2%左右。二是持股者中以银行为中心的金融机构占有特别突出地位。1949-1990年，日本金融机构的持股率由9.9%上升到45.2%，如日本三菱银行在三菱集团的几乎所有企业中成为最大股东。三是作为企业集团领导机构的董事会起着核心作用，其持股额在集团内部相互持股的总数中往往占80%以上。四是法人相互持股，综合商社所处的地位不断提高。日本的银行、企业、商社相互持股率高，有的甚至已达到实际上并未出多少资便可相互成为大股东的程度。一旦企业不景气，各法人股东不仅不会散伙，反而会彼此协调互通信息，争取共渡难关，成为“稳定股”。股份公司法人持股的相互关系及综合商社地位的提高决定了日本股份公司的产权结构相对稳定。
比较上述两国股份公司特点，可以看到：个人股东难于影响公司决策，也没有影响决策的强烈动机；法人持股比例决定产权结构相对稳定，对公司实施长期目标有利；相对于日本，美国公司所有者与经营者的分离程度更高，这是由股权分散化所导致的。
（2）股东大会权力弱化。
在美国的公司中，股东大会是公司的最高权力机构，公司的重大事务需经股东大会作出决议。但由于股票的分散化与国际化，控股已越来越难，为了降低风险，更多的人也采取了分散投资方式，越来越多的股东不参加股东大会。不少股东只是以委托书的形式委托公司经理或某一董事代表自己参加。在日本，实际上随着银行、保险公司和大企业等法人持股率的提高，已形成某种法人对法人的控制体系。持股较少的个人股东，对股东大会的实际影响微乎其微。另外，采取股份公司形式的企业，法律上规定需要由更多投资者支撑并从事大规模事业，但实际情况并非如此。一些大企业的股东大会往往有其名无其实。因此，日本和美国的股份公司都呈现股东大会权力形同虚设的情况，值得我国在股份制度改革中加以注意。
（3）非股东董事趋势加强了管理权力。
随着企业家阶层的形成，公司董事会的组成结构也开始发生变化，即多数董事会成员可以不是公司的股东。据统计，非股东董事占一半的公司在制造业中占了83%，在非制造业中达86%。相对来说，在日本企业中，大部分的董事都是从企业内部提拔的，并在企业中担任具体职务。但近年来也开始发生变化。1985年，对日本上市公司814个董事会进行调查，20%为非股东。
（4）职工持股加强了持股职工同企业的关系。
美国股权分散化的一个重要促进因素是职工持股运动，60年代的职工持股运动主要在一些大企业。目前，已有7000家公司的近1000万工人、雇员参加了持股运动，约占全国职工人数的10%。日本也开始实行职工持股。目前，日本90%以上的上市公司都采取了这种制度。日美股份公司管理结构的差异
日本的法人相互持股使公司之间形成了稳定的交易关系和产权纽带。日本企业谋求长远的目标。首先，重视企业的长远利益。其突出表现是，进行决策时注意提高公司在社会上的影响，对于那些短期内收效不大，但从长远看能扩大企业影响，并且一定能盈利的事业，企业都抱积极的态度。其次，日本企业把扩大市场占有率放在第一位，通过提高市场占有率谋求事业长远发展。而美国公司则注意股东资本利润率和股东分红率，以提高投资收益率和股票价格为重点经营目标。
董事会作为企业的最高决策结构，美日公司皆同，但董事的来源构成不同，决定了决策结构与职能差别。美国公司企业外董事占相当大比例。董事会发挥最高战略决策职能，而下设的各种委员会及种职能部门，在总经理领导下，发挥着执行战略决策机构职能。而日本是以企业内董事为主体的战略决策。日本企业制定决策和执行决策的职能是一致的，一般由经营会议代表董事会制定战略决策，并且这些组织作为总经理的辅助机构承担最高执行决策机构职能，董事会的成员既是决策的制定者，又是决策的执行者。这种由决策机构同时担负制定决策与执行决策两种职能，是日本企业决策机构的明显特点。据统计，决策权与执行相统一的公司占日本股份公司的92.8%。
美国公司特别重视主要负责人即总裁的人选。并赋予总裁很大的权力和很高的报酬，企业的收益分配权、重大投资决策权过去由大股东直接掌握，但现已被经理阶掌握了。而总裁选择失误，董事会也要承担责任。美国商用电脑公司曾因用错人，1/3董事自动辞职。而日本公司管理则注重集团经营，体现家族主义经营思想。日本公司经营的最大特点是集体决策，共同负责。
在企业内部管理方面，美国企业属于刚性组织，从本世纪初到50年代，采用垂直式、等级制的组织结构，后来发展为矩阵式的组织结构。80年代末出现内部市场制，即企业内部各单位，打破条块界限，与其他部门直接进行横向联系的组织形式；同时，引入市场机制，各部门之间各自相对独立，单独核算，经营亏损也实行破产。日本的企业则无论在管理体制上还是在机构的设置上都具有较大灵活性。组织机构比较简单，作业和管理部门的分工比较灵活，许多企业可以根据生产和经营需要及时扩充和收缩某些业务部门。日本这种弹性管理在60年代以后推行项目形式的热潮中迅速发展起来，于70年代后得以推广。
日美股份制经济发展中的启迪
股份制是符合现代市场经济发展方向的现代企业制度的最基本形式，应该成为我国企业体制改革的主要取向。但股份公司形式多种多样，应允许试验。从日美实践看，上市公司的资产所占比例较大，但所占数量比例不大。因此，应严格掌握上市公司的标准，推荐大型企业、基础产业、效益优良的企业上市。另外，应大力进行非上市公司的股份制改造。
现代企业制度的核心问题是所有权与经营权的关系问题。必须坚持所有权与经营权分离，但应选择灵活多样的企业经营方式与股权结构。首先，从所有权的股权构成看：我国仍是发展中国家，经济起飞需要较高的投资储蓄率，美国股权分散化导致固定资产投资率和技术投入下降的经营短期化行为值得注意。我国的股份公司改造应坚持法人相互持股，以法人股权、个人股权、投资基金股权三者相结合的较为稳定的股权结构为主。国家作为股东只应在关系国计民生、基础产业的公司中占控股地位，在其他股份公司不必强求股权比例超过50%，一般情况下，甚至不必控股，需要时再通过二级市场控股。其次，从所有权与经营权的关系看，如上分析，应坚持两者分离。我国以前国有企业的症结是两权关系不明晰导致企业活力不足。因此，当企业为两权关系纠缠不清，相互抵触并严重削弱企业进行决策所需要的效率和权威时，两权应分，而当两权关系较明晰，相互之间有约束力，且企业又需较集中的决策时，两权应有一定程度上的结合。从我国情况看，上市公司的社会股东股权较分散，如何保护中小股东的利益尚没有在法律上得到明确反映，股东对经营权缺乏约束。这是股份制改造后，相当一部分企业仍未能彻底转换经营机制的重要原因。完善现代企业制度必须建立政府与企业的互相关系，应借鉴日美政府对企业的管理经验和经济手段，凡行政手段的管理与调控都必须依法进行；经济立法必须有时效性，定时制定新法律取代不适应经济发展的要求的旧法律；法律的制定与改进须有企业代表参与讨论，企业应有参与意识。建立事后督查制度，我国目前存在的主要问题不是少法，而是已有法律但执行缺乏权威性。
应鼓励职工适当持有公司股票，但要注意职工持股必须坚持自原、有限、自由转让的原则；但在职工不愿持有股票时，企业有必要以适当价格优先购回。
企业应该创造良好的社会人文环境。企业制度的人文环境可视之为企业制度的“软件”，值得引起重视，它包括内部环境和外部环境。
过去，一般以为企业生产的唯一目标是利润，企业主要保护投资人的利益，把社会成员的利益放在次要地位。这种观点已经过时。日美公司新的做法是：注重职工的利益，关心本企业员工的个人问题，如美国广泛开展职工持股运动，日本则通过终身雇佣把从业人员与雇主的利益拴在一起，使从业人员对企业产生“忠诚心”，从业人员的工资取决于工龄的长短和企业经营的好坏，企业职工能够长期安心工作。日本公司注意改善领导与被领导的关系，创造和谐的工作环境，倡议大房间集体办公，缩短上下级的距离，提高工作效率，还通过非正式组织活动密切企业人员之间的关系。如日本企业内部广泛存在有“亲睦会”、“同友会”、“俱乐部”，包括总经理在内的各级经营管理人员都积极参加非正式的组织活动。这一方面在企业内创造了一种和谐、愉快、舒适的气氛，激发了职工的工作热情和劳动积极性；另一方面加强了企业内部各类信息的沟通与交流，创造出一种超出每个人力量之和的“群体力量”。
企业必须承担它的社会责任。处理好企业同地方社区团体、消费者团体、环境团体及政府之间的关系是现代企业生存和发展的重要保证。目前影响日美企业发展的外部社会条件主要有三个：一是消费者和环境保护团体对企业施加保护环境的压力。即企业必须主动处理污染，保护生态平衡。通过治理生态环境来处理好与当地政府、居民和有关团体的关系。二是政府有关政策变化。美国企业尤其是一些大公司非常重视参与国会的立法活动，派出代表积极施加影响。立法一旦通过，企业必须依法经营。另外，企业为了获取更高的利润率，必须树立自己公司的良好社会形象，承担一些社会责任，兴办社会事业，但一般不存在各种各样的滩派。其各种赞助都是结合自身生产经营的条件进行的。
因此，移植西方现代企业制度必须注意企业制度的人文环境与社会责任。不能简单地认为企业制度只是机构设置，股权改造的问题。譬如我国与西方股份公司截然不同的是要处理好公司内党、工会等组织与公司管理机构的关系及各自所在的位置，注意企业制度的建设还须有“软件”建设。
主要参考文献
主要参考文献
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