董事会：法律上的虚设和事实上的不起作用——在董事会中“玩弄权术”的趋势——德国、瑞典和美国的董事会——‘欧洲董事会'——高层管理为什么需要有一个有效的董事会——董事会的三项职能——董事会是一个自制和协助的机构——董事会是防止管理当局无能的机构——公众和社区关系的职能——需要怎样的董事舍——董事会的目标和“工作计划。——谁能加入董事会 ? ——“专职”董事——设计和建立一个有效的董事会是高层管理的一项任务
对于监督高层管理、向它提供咨询、检查其决定并指定其成员的机构，在不同的国家中有不同的名称——董事会、监督委员会等。参加董事会的资格，各国也是各不相同的。
例如，企业管理当局的成员在德国不准加入董事会，而按美国、英国和日本的法律则可以加入。在法国，高层管理的职能被认为是董事会授权其一位或数位董事执行的，所以高层管理的成员几乎必须是董事。还有其它一些情形。除了德国型的公司法禁止管理当局的成员参加董事会以外，还常有这样的情形，其董事会的成员只限于以全部时间参加高层管理工作的成员。例如，在日本，董事会常常只不过是高层管理委员会的另一个名称。在英国，董事会中的成员区分为“执行董事”即参加企业高层管理的成员和“非执行董事”即在公司中不担任正式职务的局外人。
但是，所有的董事会，不论其法律地位如何，有一点是共同的，那就是 它们不起作用 。董事会的衰落是本世纪的一种普遍现象。最能表明这点的也许无过于这一事实，董事会虽然从法律上讲是一家公司的统治机构，但在本世纪的一些重大企业灾难中，它总是最后一个得知企业发生了困难的一个集团。
奥地利的最大银行奥地利信贷银行崩溃时就是这种情形。它崩溃于 1931 年，引起了第一次世界性的货币危机，并在几个星期内使得英镑贬值。德国大企业在三十年代早期的倒闭也是这种情形。这次倒闭导致了德国银行制度的崩溃并在很大程度上促使希特勒上台。第二次世界大战以后时期的一些企业崩溃事件也是这种情形，如英国罗期罗伊斯公司、美国的宾州中央铁路公司、意大利最大的化学公司蒙地卡地尼公司在六十年代中期的灾难性崩溃。这些公司的董事会都是到了最后一刻才知道事情不大妙。
每当发生这种“丑闻”的时候，人们把董事会的未能发挥作用归咎于董事的愚蠢和疏忽，管理当局没有把情况报告董事会。但是，当这种未能发挥作用的情况以毫无差错的规律性一再出现时，人们必须得出这样的结论，未能发挥作用的是机构而不是人。
不论董事会的名称是什么或其法定结构怎么样，它已形同虚设。尽管法律上还是把它作为公司的统治机构——但英国在形式上也仍然把女王看作其任何想法都是命令的绝对君主。可是，事实上，董事会或者只不过是一个管理委员会，或者是没有任何影响力。我们与其责备董事的无能，不如间一下“为什么各种董事会，不论其法定结构如何，失去了它发挥作用的能力 ? ”
在乔治•西门士的时期，董事会显然是能够发挥作用的。事实上，人们认为董事会发挥作用是理所当然的——如西门士本人就参加了好几个董事会，并同他自己银行的董事会密切合作，把董事会看成是自己的高层管理的一个不可分割的部分。
董事会未能发挥作用的一个原因当然是为公众所有的大公司的发展。原来的董事会，不论是美国的、英国的、法国的或德国的，都被认为是代表所有主的。这在十九世纪时是符合实际情况的。当时的股权一般都集中在少数人或少数集团手中，每个人或每个集团都拥有相当大量的股份。每个董事在企业中都有相当大的股权，都能以相当多的时间和精力投入公司的事业中。每个人只参加少数董事会。
但是在先进国家中，大公司已不再由一小群人所拥有，而在法律上由成千上万的“投资者”所拥有。董事会已不再代表所有主或实际上任何特殊约人。其结果是，董事会失去了存在的理论依据。人们之所以被邀请参加董事会是由于其名望。或者更糟糕的是，从与公司有业务往来的人 ( 如公司的银行家或律师 ) 中招揽董事会成员。尤其常见的是，从成功的其它公司经理人员中招揽董事——而且甲公司招揽乙公司的总经理作为其董事，乙公司则接受甲公司的总经理为其董事。这些忙人在担任董事的公司中并没有很多股权，因而不会为之花太多的时间。或者，如果他们是与公司有业务往来的，可以理解的，他们不愿去深入追究公司的事务，提出一些不方便的问题，或提出批评。他们只是按章通过决议。而且，他们可能参加了许多董事会，以致不能真正地做他们自己本身的工作了。
除了德国和仿照它的公司法的奥地利和瑞士以外，绝大多数国家的法律都规定董事会是公司的 统治 机构。但董事会却做不到这一点。其中一个原因是，统治机构要求以全部时间来从事。如果只是以部分时间来从事，那就只能看到一些小事，更谈不上进行讨论了。
董事会一直走下坡路的最后一个因素肯定是高层管理一般并不希望有一个真正有效的董事会。一个有效的董事会将要求高层管理做出成绩来。如果高层管理没有做出适当的成绩，董事会就会撤换它——这是它的职责。一个有效的董事会将提出一些不方便的问题。一个有效的董事会将坚持在事件 发生之前 得到报告——这是它在法律上规定的责任。一个有效的董事会不会不提问题地接受高层管理的建议，而要问一下为什么。它不会成为高层管理在人事决定上的橡皮图章，而会对于高级人员的任命要求有所了解，有个人的接触，有供挑选的其他人选。换句话说，一个有效的董事会将坚持使自己有效。而这对于绝大多数高层管理来说，似乎是一个限制，一种约束，一种对“管理特权”的干涉，一种威胁。
高层管理为什么需要有一个有效的董事会
许多高层管理会认为，董事会的衰落没有什么坏处。它们很满意地看到董事会成为只是法律上规定的一个虚设机构。事实上它们完全愿意看到董事会完全消失 ( 在那些董事会完全是“内部”董事会的地方，即完全由高层管理的成员控制的地方，董事会事实上已经消失了 ) 。
但这是一种极为短视的观点。已愈来愈清楚地表明，不会容许高层管理——而在大公司中更是决不会容许——没有一个有效而强大的董事会而自行其是。如果高层管理不是为它自己和企业的需要而建立一个有效的董事会，那么社会就会把一个不恰当的董事会强加给它；特别是对于大公司，更是这样。这样一个强加的董事会将试图控制高层管理，发号施令。它将真的成为一个“老板”。它必须把自己看成是高层管理的敌对面。它不会，事实上是不能，为企业的利益而活动。其最初的迹象目前已明显可见——事实上，目前要扭转这种趋势可能已为时过晚。
董事会未能发挥作用最初是在魏玛共和国时期的德国表现出来的。对大公司强加董事会以便从外部加以控制的，最初也是发生在德国。其形式就是“共同决定”，即从法律上要求二人代表加入董事会，最初是在煤炭和钢铁工业中，以后推广到所有的大企业。当然，参加德国大公司的董事会的并没有什么工人代表，而是工会官员。但这并不会改变下述事实，即目前德国大公司的董事会已成为对立各方的一个战场。
另一种虽有不同但方向一致的发展趋向正在瑞典出现，即由政府指定一些人参加大银行的董事会。迄今为止，指定的人一般都是有品德而为人正直的人。但是，由政府指定人员参加各个公司的董事会的事例开了头，这种指定就不能长期地不介入政治因素了。而一旦发生这种情况，董事会就再也不能作为一个自制机构、一个高级管理阶层的知心人、顾问和指导者而有效地进行工作，而将成为一个控制者、一个敌对者。 ( 瑞典自 1972 年以来，也要求选拔职工代表参加大公司和银行的董事会。 )
拟议中的“欧洲”公司的法规，结合了德国和瑞典的方法，要求由政府和职工代表控制董事会。
在美国，近年来有极为巨大的压力要求董事会有“广泛的代表性”，即指定各种不同集团 ( 黑人、妇女、穷人等 ) 的代表作为董事会成员。这些被指定的人，无论他们作为个人来讲多么杰出，也不能作为董事会成员而发挥作用。他们的作用是代表这个或那个企业以外的集团，这种或那种特殊利益。他们的作用就是对高层管理提出要求并推进某些特殊计划、某些特殊需要、某些特殊政策。他们不可能关心企业，或对之负责。也不能期望他们会对董事会会议上听到的事情保密。事实上，他们所信赖的不是企业而是他们所代表的外界集团。
这些发展表明，社会不会容许高层管理，特别是大型而显要的企业的高层管理，在没有一个适当而有效的董事会的情况下行使其权力。原来所设想的董事会已超过了一百多年，的确已不能再发挥有效的作用。而这就向高层管理提出了迫切的任务，要仔细考虑一下，企业及其高层管理需要怎样的一种董事会。传统的董事会的衰落造成了一个真空。这个真空不能不予以填补。
董事会的三项职能
一家公司，特别是一家大公司，实际上需要一个发挥作用的董事会完成三项不同的任务：
一、首先，企业需要有一个自制的机构。它需要一批有经验的、正直而有品德的、其工作能力和工作意愿经过考验的人来对高层管理提供咨询、建议并一起商讨问题。它需要一些不属于高层管理但却能对它进行帮助的人、一些在危机时机能运用其知识和决策而行动的人。
大公司对社会太重要了，以致不得不在其自己的结构中有一个“自制机构”。必须有人来保证高层管理仔细考虑一个公司的业务是什么以及应该是什么。必须有人来保证已规定了目标和制定了战略。必须有人以批判的眼光来考察公司的规划，其投资政策，其有计划的费用预算。必须有人检查有关人的决定以及组织的问题，必须有一种“最高法院”。必须有人来注意组织的精神，保证它成功地运用人的长处并使其短处互相弥补，保证它培训未来的管理人员，保证它对管理人员的报酬、它的管理工具和管理方法能加强组织并指引它实现目标。
如果没有这样一个自制机构，高层管理就无法控制自己。它就没有真正的合法性。但是，管理当局也需要有可对之谈话的人。在公司中的每一个人总是对高层管理当局有所求的。而企业以外的人对公司、对其业务和人员又了解得不够。
有可以对之谈话的人这一需要，在小公司中更为必要。否则，其高层管理就会把自己孤立起来。小公司的高层管理当局不易经常接近外界的顾问，如有经验的律师和咨询人员，必须有一些有经验的、了解企业但又不属于高层管理当局的人来帮助他们。因此，小公司的高层管理当局需要有一个真正的董事会——但小公司一般都较大公司更缺少一个能发挥作用的董事会。
二、需要有一个有效而能发挥作用的董事会来撤换未能取得成就的高层管理。
一个能够撤换无能的或未能取得成就的高层管理的董事会，当然拥有真正的权力。但只有一个软弱的高层管理班子才会害怕这种董事会。而且，没有一个社会能容忍它的大企业的高层管理当局无能。如果高层管理当局不建立一个能撤换软弱的和无能的主要经理人员的董事会，政府就将接管这项职务。
还有另外一种办法：由“金融入侵者”来“接管”。管理专家和经济学家长期以来就讲，公众拥有的大公司的高层管理当局已经不能为股东所控制。它一旦建立起来以后，只有冠状动脉血栓症或破产才能解除这个高层管理。这种说法现在已不符合事实。 [1] 有很多高层管理似乎是无所不能、牢不可破、控制全局的，但却被金融入侵者及其“有可能接管者们”即组织起来的股东的叛变所推翻。这些入侵者的目标不是那些发生麻烦的公司，而主要是那些没有充分发挥潜力、其高层管理没有恰当地发挥作用的公司。
如果高层管理没有在其公司结构中建立一个能撤换没有成就的高层管理的有效机构，那么入侵者及其有可能接管者们就将成为一个经常存在的威胁。人无远虑，必有近忧。
高级经理人员就是为了取得成绩而付给报酬的。他们所得的报酬很高，因为其中包含了“风险补助”。在任何一个大公司中，特别是当公司的股权极为分散而没有人拥有控制性权益时，董事会的职责就是经常而深入地检查高层管理的成绩，撤换不符合最高标准的高级经理人员。这就要求董事会既熟悉公司的事务，又是强有力的。
三、最后，企业需要有一个“公众和社区关系”机构。它需要能容易和直接地接触其各种“公众”和“选民们”。它必须听取他们的意见并能够同他们谈话。对大公司来讲，这种需要当然是十分明显的。但是，对于中小公司来讲，这种需要甚至更为迫切。它们在一个中小型的社区中是一个主要的雇主。
中心问题在于现代企业有着多种具有选举权的人。股东是一种，但已不再是 唯一的 一种了，而传统的法学理论却认为它是唯一的。这些股东已不再是“所有主”而是“投资者”了。职工显然也是这样一种具有选举权的人。但他们并不象德国的工会或拉丁美洲各国的“工业社区”法所断言的那样是唯一的具有选举权的人。此外，还有公司在其中设厂的社区，以及消费者、供货者和销售者。他们全都有必要了解一个大企业的事情进展得怎样，有些什么问题，它的政策和计划是什么。企业有必要让他们了解。高层管理有必要让他们认识、受到他们尊重和欢迎。也许更为必要的是，高层管理阶层要了解这些具有选举权的人的需求，他们的理解、误解、看法和问题。
大公司在公众关系上花费了许多金钱。但有证据表明，它们未能使自己被公众所了解，而更糟糕的是，它们未能了解自己的公众。公司的公众关系部门未能起到高层管理代言人的作用。但这就更有必要建立一个真正的公众和社区关系机构，其目标在于理解公众而不在于使公众“喜爱”公司及其高层管理。这就要求高层管理能同它尊重的那些来自公众和有选举权的人 ( 这些人也尊重高层管理当局并了解它准备做些什么 ) 接触并在一起工作。这就意味着要在企业结构中建立一个公众和社区关系董事会，并作为高层管理的一个不可分割的机构而发挥作用。
德国的工会工作者或美国的消费者利益拥护者在敦促董事会代表其利益。这有一定的道理。其错误仅在于它把自己看成 唯一 的构成成分，其实它只是许多构成成分中的一种。
统治的董事会必须是只代表企业的基本长期利益的一个董事会。它必须能够作为自制机构和监督高层管理取得成就。
但是，董事会也需要有一个事实上是提供信息、建议、咨询和联系的机构，即公众和社区关系董事会。如果企业及其高层管理不建立这样一个董事会，那就会被强加给一个不恰当而有害的机构，一个敌对的、控制性和限制性的机构——如德国的董事会中的工人代表，瑞典的董事会中的政府代表，美国的董事会中的少数集团代表。这将会使董事会进一步受到损害还是一件次要的事，更重要的是它还会损害到公司及其高层管理的权威，损害它们的形象，并降低它们取得成就的能力。
需要怎样的董事会
显然需要两种不同的机构。一个是执行董事会，它向高层管理提供谈话的人，提供一个自制的机构，一个精神支柱，一个咨询者和顾问——但它也了解情况，并在发生“权力危机”即公司的高层管理发生危机或需要为目前的高层管理寻找接班人时可接管事务的“备用机构”。
另一个机构是公众和社区关系董事会。它使得一个公司、特别是大公司能接触其各种公众。
没有什么理由说明为什么这两种董事会在法律上讲不能合并为一个。但它们必须分别地发挥作用。高层管理需要同公众和社区关系董事会讨论的问题是，各种公众需要、需要知道和了解的事情。高层管理需要同执行董事会讨论的问题是高层管理自己需要讨论的事，自己需要仔细考虑、需要决定、需要了解的事。满足这两种委员会的需要的一种办法是，使执行董事会作为一个大的董事会的一个特别委员会——执行委员会——而处理事情。
现在已经存在着一些有效的董事会。但没有一个董事会能恰当地执行董事会的所有这三种职能。但是，尽管如此，它们表明一个有效的董事会的重要性以及它能做出的贡献。
一个例子是瑞典斯德哥尔摩的思斯基达银行所属的华伦贝格系统各家公司的小而非常有效的董事会。在第二次世界大战以后的时期领导着思斯基达银行的马库斯•华伦贝格 (Marcus wallenberg) 坚持要明确规定思斯基达银行在其中起着领导作用的各家公司的高层管理的地位和职能。这就使得他能够建立一个强有力的董事会。这种董事会在每一公司的事务中都做出了重大的贡献。瑞典经济，特别是华伦贝格系统各家公司在第二次世界大战以后时期的发展，在不小的程度上是由于华伦贝格坚持在明确规定高层管理职务的基础上建立起有效的董事会。
另一个例子是在第二次世界大战以前一家小而不出名的药厂默克公司发展为美国制药工业中的领先公司。这在很大程度上是由于董事会的一个成员范纳瓦•布什 (Vannevar Bush) 。布什原来是美国麻省理工学院的一位杰出的科学家，在第二次世界大战期间主管美国的科学工作，以后加入默克公司的董事会，作为以部分时间参加其工作的董事长，分工负责仔细考虑公司的高层管理应该是什么以及应该做什么。他所得出的结论之一是，需要有一个有效的董事会，既检讨和指导高层管理的工作，又能使之接触科学界这样的主要公众。这又导致了默克公司制定长期战略，使得该公司在一个竞争极为激烈的行业中从一个无名小卒发展为在世界上占领先地位。
一个有效的董事会所要做的事，首先就是仔细考虑高层管理的职能以及董事会的职能和工作。董事会必须有目标和工作计划。如果董事会没有具体的职能和明确的目标，它就不能取得成绩。
谁能加入董事会
这就要求仔细考虑一下谁能加入董事会。目前参加董事会的某些人——如与公司有业务关系的银行家和保险业者——可以加入公众和社区关系董事会。金融界是企业的一个担保人。管理当局有必要接触它，被它所了解并对它有所了解。但目前参加董事会的人，只有很少的人才能参加公众和社区关系董事会或检讨和协助委员会。
例如，已退休的公司原来的高级人员就不应加入董事会。有人会说，把公司以前的一些高级人员排除在董事会之外，使得公司无法利用其大量知识和智慧。但是，使得公司能利用其退休老人员的知识和智慧的正确途径应该象日本人的做法那样，使他担任“顾问”。同样的，把商品或劳务出售给公司的人，如供货者、律师或咨询人员，也不应参加董事会。
那么，谁应该加入董事会呢 ? 我们迄今只能讲一下谁能加入自制和协助性董事会。
第一个必要条件是能力。董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其它机构中证明他们有担任高级主管人员的能力。未来的董事最好是五十几岁并愿意离开作业岗位而成为一位顾问、指导者和从事思想工作的人。
其次，董事会成员必须有时间从事这项职务。事实上，如果一个人参加的董事会超过了一个很小的数目——可能至多是四、五个——就不能真正地做好这项工作。
乔治•西门士在一世纪以前就已经知道这一点。他限制自己只参加少数董事会，而且当他认为他原来参加某个董事会的使命已完成以后，就立即退出该董事会。但他的继任者却忘记了这一点——近来有一位德意志银行总经理竞参加了一百个以上的董事会。无论一个人多么有才华和有一个好秘书处，如果参加的董事会超过了四、五个，也无法做好他的本职工作。
所以，这就意味着有效的董事必须是一个“专职的董事”。事实上，董事会的成员应该被承认是一位第一流的人以全部时间从事的一项职业。而且它也应该按此标准来付给报酬，即付给酬金而不是付给股票购买权或分红。
最后，董事会成员应该独立于管理当局。达可能意味着一个被选作董事的人只能担任一定的年限，而且不能再被选入。如果一个人知道他在担任董事五年之后，无论他在任董事期间同管理当局相处得多么好，也不能再被当选，那么他可能就会感到无需讨好管理当局了。同时，董事会成员的任职期限应有明确的规定，在此期限内应有相当程度的保障。
如何建立公众和社区关系董事会，我们还不清楚。但这也是一个急需解决的问题。从政治上看，其急迫性甚至更为严重——正如德国、瑞典、美国和“欧洲董事会”的事态发展所表明的。可以肯定，管理当局的传统态度，即反对任何把公众和社区关系职能列入董事会的发展趋势，已不再行得通了。
已经不再是在我们目前一般看到的不起作用的董事会和有效的董事会之间进行选择，而是在一个强加于企业而对企业持敌对态度并不适合于企业的董事会，同一个成为企业的有效机构并适合于企业的需要的董事会之间进行选择。
[1] 有关“接管浪潮”的分析及其意义，见我的著作《人、思想和策略》 ( 英文标题是《新市场》 ) 一书中的论文《新市场和新企业家》。
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