如果被访谈者避重就轻地回答问题或者把问题都指向其他部门，这种情况下可以根据充分的前期准备工作，直接指出问题与其负责的相关性，并要求其对于与其职责相关的部分作答。同时，也需要及时发现其回避的方面，在后续发问中可以考虑更换角度提出同一个问题，促使其作答。
（3）被访谈者惜字如金、沉默不语。在现实中，有些人不爱多说话，对于问题更倾向于使用最简省的几个字作答，导致访谈能够得到的信息非常有限。这种人与第（1）种滔滔不绝者形成了鲜明的对比。
面对此类访谈对象，我们需要避免尴尬和冷场的局面，尽量找出共同语言。需要非常注重提问技巧，首先就是避免问一些其可以使用简单的“是”或“否”来回答的封闭式问题，尽量问开放式问题，引导其发言。如果对方仍惜字如金，可以适时追问，用一个问题引出另一个问题，步步深入，引导其回答。
（4）持敌视态度的被访谈者。在有些情况下，我们不可避免地会碰到不友好、甚至是充满敌意的沟通对象。他们可能直接大加指责，也可能明确表示不配合。沟通和访谈将变得异常困难。而出于客户的需求和工作的需要，律师还是需要把沟通和访谈尽可能地进行下去。
在这种情况下，我们需要客观冷静地考虑被访谈者为什么会有这样的情绪，对其表达的不满和指责，我们的确存在错误和误解的，应表达认可并在可能时做些让步，避免针锋相对相互指责。如果被访谈者的不满来源于第三方，可以不偏不倚地表达对其的理解，产生共情，客观表达我们访谈的目的以及中立态度，不要轻易质询被访谈者坦诚表达情绪的方式，以免导致对方的不满从第三方转为针对我们而无法将沟通继续下去。
通常来讲，如果被访谈者接受了与我们见面或沟通，就说明其是有准备并了解将与我们交换信息的，不友好的态度往往是一种发泄，直接针对律师的不满非常有限，更多的是针对第三方或某些事件。而律师作为服务行业的从业人员，只要这种不满情绪的发泄不是谩骂或人身攻击，化解和妥善处理客户和对方以及一些棘手的沟通情况本身就是我们工作中的一部分内容。正确认识这一点，有助于理性地处理不友好或敌对的情况。如果沟通对象情绪过于激动或失控，或者完全丧失了正常沟通的能力（例如处于谩骂、歇斯底里等非正常状态等），则可以考虑镇静和淡化处理，也可以考虑推迟沟通或访谈。
（二）提问技巧
人与人之间沟通的技巧有很多，在此我们浅谈一下律师沟通和访谈中最常用到的几种，希望对新律师从事相关工作有所帮助。
1．开放式问题和封闭式问题
前面提到在访谈中根据不同的沟通对象，可以考虑选择开放式问题和封闭式问题。
开放式问题往往是从比较宽泛、宏观的角度出发，鼓励被访谈者表明观点和态度，畅所欲言，根据其自身的理解和认知对问题自由作答。开放式问题不能用简单的“是”或“否”作为答案，这样的问题有助于了解被访谈者对该问题的认知深度，引导其作出更广泛、更深入的答案。开放式问题往往可能引出意料之外的甚至是非常宝贵的信息。在面对趋于沉默或保守的被访谈者时，我们一般会尽量采用开放式问题。在需要最大范围地了解事实时，开放式问题也被经常采用。在一般的尽职调查访谈中，开放式问题在访谈开始时使用较多，这样可以拓宽信息面，便于律师根据对方就开放式问题的回答进行有针对性的追问。
但是，需要注意的是，开放式问题难以控制节奏，很可能花费的访谈时间较长。同时被访谈者可能想到哪说到哪，使得律师无法把握回答的整体脉络和深度。对访谈记录而言，也会出现跳跃性较强、逻辑关系差的情况。对主访谈者而言，需要及时敏锐地跟踪和抓住被访谈者发散式发言中的要点，并简要记录，以便后续追问；更需要及时切断离题发言，将沟通拉回正轨。
最常见的开放式问题句式包括“是什么”“有哪些”“您的理解是怎样的”等等。
封闭式问题，顾名思义，并不以对方提供大量信息为目的，而更侧重于就具体问题进行细述或确认性答复。通常，封闭式问题的针对性非常强，比较节省时间，可以最大程度地控制访谈节奏。这种问题方式一般在以下几种情况下最经常使用：（1）在访谈者非常清楚自己需要什么样的具体信息时；（2）在访谈时间非常紧迫和有限，迫切需要某些最重要的针对性问题的答案时；（3）在不需要对方解释说明而只需要确认“是”或“否”的答案时；（4）面对内向不喜欢直截了当回答问题的被访谈者时，为了鼓励其开口的破冰期。
根据其特性，组织得当的封闭式问题可以使工作效率很高，可以在最短的时间内达到最佳效果，同时访谈结果非常易于整理和归类。但相应的，封闭性问题由于并不鼓励被访谈者发散式表达自己的观点，所获得的信息有限，具有局限性。有可能被访谈者未能表达出其简单答复背后的原因。
举个最常见的例子，在访谈结束时，我们问：“您还有需要介绍的吗？”通常面临的回答是“没有”。这就是一个偏封闭式的问题。如果我们问：“关于公司的固定资产方面，除了我们谈到的，还有什么其他内容吗？”这个问题就更趋于开放式。
当然，在实践中，上述两种问题一般都会在具体的沟通和访谈中交叉使用，以期达到最佳效果。
2．功能性问题
在律师进行访谈时，另一种问题的分类方式是按照其功能性考虑，其作用显而易见。主要常见的类型（及举例）有：
（1）事实信息收集型：公司共有多少员工？目前的社会保险缴纳状况是怎么样的？
（2）概念澄清型：公司的高管团队指的是哪些职位范围？公司使用的“期权”概念指的是什么？
（3）加深理解型：就您刚才提到的情况，还有哪些重要因素可能造成影响？类似的情形还有哪些？
（4）获得证据型：您说的这种情况有什么证明文件吗？
（5）拓宽思路型：您说的这种情况与A情况有什么关系吗？会影响到B部门的业绩吗？
（6）列举或优先排序型：您考虑A和B哪个方案更可行？您认为A、B、C三方面都是审批关注的重点内容吗？
（7）重回重点型：您刚才提到的这一点与主要议题之间的关系是什么？
（8）假设情形型（大多使用于敏感或不受欢迎的话题）：假如竞争对手采取了……的行动，会发生什么情况？
（9）尖锐刺激型（一般仅使用于较好关系的访谈对象）：难道您不认为这可能存在不良影响吗？
功能性问题方式还有很多，无法一一列举。在实际沟通中，它们的作用很大，可以灵活掌握，交叉使用，有助于多方面了解访谈话题。
在实际中，有些情形我们需要注意追问的方式和深度。例如针对公司具体经营内容的访谈，通常可以追根问底。因为作为律师，我们不可能对各行各业都懂得，而由于项目需要我们必须涉及各种行业以及了解各种行业的一定经营模式和内容，所以提出更多的问题以及追问是很正常也可以理解的。但是如果讨论的是法律问题，例如和公司的法务人员、对方律师或一些政府部门沟通，有可能存在一个基本法律概念大家都应该清楚或知晓的前提，一味追问一些基本问题就不明智了，甚至可能导致对方质疑我们的专业性。
而在与政府部门访谈时，由于法律法规的不够明确，或者实践操作的差异，有可能会获得一些模棱两可的回答。为了避免误解，可以进行重述或追问，必要时采用举例和假设的技巧，旁敲侧击。
同样的，有一些问题对被访谈者来说是比较敏感的，特别是涉及被访谈者的负面信息或对其不利的信息时。例如在我们关注的某种事实有可能导致目标公司不合规或者被处罚时，常常会发现被访谈者回避答复。所以我们在进行这种性质的访谈时，首先应该准备好明确的问题，比如我们已经看到明示或暗示存在相关问题的材料。或者如果某些问题存在潜在风险但是公司方面并不一定认同时，作为律师如果直接提出公司可能存在违规经营，很容易引起访谈对象的反感和敌意，导致后续的访谈进展不顺利。更好的方式是提供一个假设，假设出现某些问题或情况，根据被访谈者的经验和了解，政府会怎么看待和处理，其他类似企业有没有发生类似的情况或受到相似的处理。
（三）聆听
通常人们都认为律师很能说，但是能说并不一定就是好的律师。能说者长于表达自己，而在访谈过程中，发言的主体应该是被访谈者。而作为访谈者，善于聆听比说更重要。
沟通和访谈时，如果律师表达得太多，很容易影响被访谈者的态度和观点，减少了被访谈者提供信息的机会。同时，由于访谈针对方多种多样，也很可能因不恰当地表露自己的立场，导致客户的不满。因此，在访谈中律师的作用是引导被访谈者发言以及把握发言的方向，建立顺畅的沟通，而不是阐述自己的观点。
当然，如果出现一些关于事实情况的误解或不清时，我们可以客观阐明或说明我们所了解的事实情况，抛砖引玉，请被访谈者提供相应的信息和线索。但同样，即使需要我们陈述一些事实进行引导，也应该注意陈述事实而不是表达自己的观点和立场，否则就不再是了解被访谈者的观点和情况了。
在访谈中，要注意交流的礼貌，可以多使用非语言信号以及中性词表达自己的态度，时不时的眼神接触、点头认可等，都会使被访谈者感到其发言受到重视。同时，也可以留心对方对某些言语或问题的反映。心理学上认为微表情比语言、行为更为真实。我们当然不要求每个律师都成为微表情专家，但是在访谈中，对方的表情和态度往往可以暴露出其对某一问题或观点的好恶、紧张或关注程度等，有可能帮助我们发掘出隐藏的问题和事实。
在聆听过程中，访谈人应该跟随被访谈者的思路，有不理解的地方或者有进一步问题时应及时提出。重复对方观点确认理解是否正确，或者在对方发言后适时做阶段性总结请其确认理解，都会起到良好的互动效果。这也是一种对交流的尊重。对方发言时，尽量避免一味的埋头书记，如果只是单人访谈的，可以使用关键词记录，没有人愿意对着一个低头自顾自书写的人说太久。
另外，一般应尽量对一个问题充分讨论完再讨论下一个问题，以保证思路的连贯性。
（四）结尾
在访谈结束时，通常建议的做法是：
（1）把访谈内容和对方的发言进行要点总结，确认没有重要误解和疏漏。
（2）提最后一个开放式问题，常见的问题类似于“有没有什么没有谈到的问题您想补充的”，或者“关于今天谈到的情况您觉得还有什么方面可以补充的”。
（3）就下一步工作安排达成共识或者为今后进一步沟通留有余地。根据具体的工作需要，如果还可能需要后续沟通而且沟通友好，通常建议留下联系方式。
（4）致谢。在最后，应对被访谈者表述感谢，如果可能的话，在48小时内发一封简单的致谢信会更有助于未来的联系。
一个友好的访谈结尾意味着未来进一步的配合。访谈后发现还有重要问题需要澄清的并不鲜见，因此互留美好印象同时表示感谢是非常重要的。
三、时间性、真实客观性、目的性——访谈结果
访谈结束后，最需要进行的是及时补充和整理访谈记录。在访谈过程中，出于沟通连贯性和礼貌，很有可能不能或来不及记录完善，现场记录很可能仅包括主要观点和关键词。另外，初步记录一般根据访谈的节奏进行，通常较为分散、逻辑性不强。因此，在访谈后趁热打铁，及时补充记录不全的内容、背景资料，同时根据不同的重点问题分别整理非常重要。如果沟通和访谈由多方或多人完成，参与访谈的各方可以简要沟通和汇总不同方面的记录，以期得到较为完整的访谈记录。通常建议对于访谈的整理和补充在访谈结束后48小时内完成。
访谈是基于被访谈人的阐述，因此，在制作访谈记录时，首先应确保访谈记录数据和信息的真实性和客观性，并能充分反映出被访谈者的观点和看法。
访谈记录通常应该包括的基本内容有：背景介绍、访谈目的、参与人员/时间/地点，被访谈者及其简要背景，访谈内容汇总或小结，访谈者的结论或建议（根据具体需要），下一步工作安排，以及在需要时附上相关文件等。
虽然访谈记录本身属于对沟通和访谈内容的反映，但是有时候客户也可能需要我们基于访谈记录进一步总结关键信息，分析说明被访谈者提供的信息和观点，并得出相关结论或提供建议。在这种情况下，就有可能需要我们后续进行进一步法律分析和提出建议。
沟通和访谈在律师工作中每天都在发生，而且具体情况千差万别，恪守职业道德，明确客户需求和目的，尊重被访谈人，礼貌有序进行访谈和沟通，是律师必要的工作技能。而这一技能会在工作中，随着接触形形色色的人和情况，不断完善和进步。
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如何在法律文件中准确使用英文
朱核（合伙人）
合伙人
朱核
* * *
朱核律师1987年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位，同年前往美国留学，1991年获得美国哥伦比亚大学法学院法律博士学位。
朱核律师在商业法、基础建设项目开发、融资及相关的并购方面有多年的专业经验。
朱核律师在中国大陆、香港、台湾以及新加坡的跨国并购（包括对内及对外投资）、合资及国际商业交易及扩展等方面有丰富的经验。
在2004年加入君合之前，朱核律师曾在几家美国著名律师事务所（如何威、麦坚时、世达）任职，并在纽约、新加坡以及中国香港有十多年的工作经验。
非诉讼业务律师在为国外客户提供法律服务时，不可避免需要使用英文起草法律文件。律师能否准确地使用英文直接影响到法律分析内容的传递，进而影响客户对律师信任和信心度的建立。本章主要归纳总结国外客户对法律服务的要求，使用英文起草各类法律文书过程中需要注意的问题，以及英文写作技巧。同时，本章就如何提高英文写作能力提供了资深律师的一些经验和建议。
一、国外客户对法律服务的要求
（一）希望与律师维持长期的合作关系
国外客户如果对选定的律师事务所十分满意，往往不会轻易更换律师事务所（或主要的几家律师事务所），一用就是好几十年，而且把公司主要的事情都交给律所来协调。有很多非常大的国外公司客户，三四十年从来不换律师事务所。针对国外客户的工作也是方方面面，涉及各种各样的业务，不仅有公司业务，也包括诉讼、知识产权。作为一个律师事务所，如果能够和客户维持这样一种长期的关系，对律所增长业务有很大的好处。另外，从律师的个人发展角度看，如果能够比较长期地了解一个公司的经营模式和行业特点，也会发现这是一个很有意义的学习过程。客户与律师之间的合作关系不仅仅是就一个具体的问题由律师给他们研究法规、提出一个法律意见这么简单，而是让律师慢慢熟悉整个公司所属的行业。而且，客户跟律师合作的时间比较长了之后，一般就不会想换律师，因为换律师会增加客户的费用和风险。客户经过这么多年让律师对公司、公司的风控及问题有了较深的了解，如果重新换一个律师，客户还要培训新的律师去了解公司的情况。这是国外客户的一个明显的特点。
在中国，一个律师事务所里有很多合伙人和律师在同时处理很多客户的很多事情，而在美国某些大型律师事务所的一些合伙人，他们可能执业以来很长时间就主要服务于几家大公司，但是，仅这两三个公司就可以给他带来足够多的业务，让他属下很多的律师，都能为他及其客户工作。所以，从这个角度来讲，国内的律师也应该有这个意识，把每一件工作都做好，注重细节，让客户对我们律师的工作质量比较放心，并希望客户以后将有关于中国法的问题都交给我们来处理。
（二）涉外业务律师必须理解英美法中的概念
面对国外客户，工作中需要律师能够理解一些英美法中的概念。国内很多律师都在国外读过书，对英美法有一些了解；另外，即使没留过学的律师，对一些英美法的基本概念在学校里也有一些了解。但泛泛的了解在很多时候是不够的，有时对于具体问题还需要自己主动地有意识地去做一些法律研究，研究客户提出的英美法中的一些法律概念在中国法中究竟对应的是一个什么含义。比如客户提到一个概念的时候，也许这个概念我们不能通过查字典或其他简单途径就找到对应的中国法律概念，那么它的内涵究竟是什么，我们需要通过法律研究去弄清楚。比如说，大家都理解期权（stock option）的含义，但它的一些变种，如很多公司现在推行的一种激励计划叫Restricted Stock Unit（RSU），是什么概念呢？这跟期权有什么不同呢？在中国法下到底应该归到哪一类里呢？再比如，在一个公司并购交易中，客户让我们帮他起草一个地役权协议（easement agreement），涉及在公司并购过程当中，卖方和买方需要有一段过渡期，在这个过渡期内，一个厂房如何给另一个公司的员工提供这种地役权（easement）。这在中国法下的相对应概念可能就是地役权或民法中的相邻关系。律师起草法律文书，最终目的是要提供一个清晰的答案。在这个过程中，律师应该进一步努力地去学习，去查找一些资料，这样的能力是很重要的。对于某个英美法下的法律专有名词的含义，不要想当然，去深入地做一些研究，就会有新的理解。
几年前我们的律师被一个美国律师问到“clawback”的含义。现在这些概念在网上就能很容易地查到。但当时，我们的律师为了理解这个词费了很大的力气。最后通过google查到一个英国律师写了一篇文章，其中用到了这个词。我们写了一封邮件给这个英国律师，问及“clawback”的含义，并获得这位英国律师的详细的回复。“clawback”可以理解为追索权，例如，在合同中，一方（公司的股东或公司的债权人）可以根据clawback条款，追索公司支付给董事或者高级管理人员的巨额工资，如果公司股东或债权人能够证明，该等款项的支付损害了公司履行义务的能力。所以，在回答很多问题的时候必须确切明白了每个词语的含义后，我们才能够准确地对这个问题在中国法的基础上作出回答。
（三）律师要以客户能理解的方式来表述法律意见
面对国外客户，律师在表述一个意见时，不要简单地照抄法条。年轻的律师常常会采用直接引用法规的方式，认为这样表述意见更为准确，但实际上国外客户一般不会耐心地去看律师直接引用的法规。中国的法律经常缺少主语或者某个地方不完整，单独看一句话，国外客户很难理解其中真正的重点或者其所表达的意思。因此，除非客户本身是律师，并且希望仔细探讨某一条中国法律规定，否则一般情况下，律师应该用通俗易懂的语言将法规的意思表达出来。表述要直截了当，而且要让读者把他的角色带进这句话里。
（四）律师与客户的沟通
国外客户特别强调律师跟客户的沟通。公司内部法律顾问常常强调公司外部律师与公司内部的法律顾问要建立起比较密切的联系，公司外部律师应了解客户的需要，要创造出一种沟通的环境，让客户觉得律师是一直在为客户的事情思考，而且律师也一直在想方设法创造渠道和客户进行沟通。
（五）律师应具备的专业素养
国外的律师行业有很长的历史，律师在社会上的作用也非常重要。整个社会、公司及业界均对好的律师的工作有一个类似的标准、统一的要求和期望值。
律师一定要注重细节。一个文件写完之后一定要仔细地阅读，检查每句话会不会有任何含糊，包括标点符号、大小写以及定义的一致性。
律师要对客户提出的问题作出及时、准确的反馈。如果客户就某一项工作明确提出了一个完成工作的期限，律师无论如何都要在这个期限内完成工作。如果存在问题，一定要提前向客户说明。如果到最后一刻才向客户表明无法在期限内完成工作，从专业素养来说，那是没有职业水平的律师的行为。
如果律师离开办公室，一定要设置邮件的自动回复。有的国外客户给律师一个文件，一般都假定律师是看到了的。如果客户发了一个邮件，律师一直没有回复，客户无法了解律师是否在处理这个事情。所以一般来说，应该创造一切可能的办法让客户知道律师的状况。
二、法律文书的写作
（一）了解客户的需求
律师在开始起草法律文件之前，应先了解法律文件的读者是谁，他们有什么专业技能和知识，他们需要的是什么。一般来说，公司网站上有很多有用的信息，包括他们是从事什么行业，同时，律师与客户往来的邮件以及客户提供的公司简介也能提供有用的信息。另外，律师应了解文件的读者是业务人员、公司内部律师，还是外国律师。对于不同的读者，律师起草的法律文件，包括行文的语气都是有差异的。有的公司内部律师专门负责公司的跨国交易，他们的经验不亚于很多专门做并购交易的律师。面对这一类的读者，律师就没有必要花过长的篇幅去向他们解释他们可能已经熟知的问题，如通常的交易结构，资产收购与股权收购的区别，交易是否涉及政府管制，是否涉及反垄断审查，等等。但这一类问题的一般介绍对于一个可能不太有经验或者不太大的公司来说，是非常有价值的。如果读者是客户的业务人员，这些人往往非常繁忙，他们不会有耐心去看一个长篇大论的备忘录。所以对这样的客户来说，应该在文件的开篇提供一个总结性分析或者结论，同时一定要把这个问题简单地给客户概括一下，要让客户在很短的时间内看完你准备的文件，同时一下就能抓住重点。这个对很多年轻律师来说不是很容易，但是可以不断总结经验，在这方面动脑筋，时间长了，自然就会得心应手了。
（二）撰写英文文件的步骤
1．明确问题
首先，律师要把客户提出的问题仔细地读几遍，有一个大致的印象，大致判断一下这项工作要花多少时间，并协调好这项工作与律师手上其他的工作完成的先后次序。有的问题看上去几个小时就能完成，但在深入思考后，律师会发现在短短的时间内根本无法完成。所以，律师在着手开始工作以前，一定要先把问题仔细地读清楚。如果律师对问题的理解存在疑问，必须及时与其他律师或合伙人讨论，看是否需要客户澄清。
其次，律师在收到客户提出的问题时，发现有不清楚的问题应该立刻提出，并且尽量一次把需要了解的问题全部都提出来。有些问题一开始没有问全，到以后开始起草文件的时候才发现可能这个事情还不清楚，这个时候再去向客户提问题容易给客户留下不好的印象。
再者，在回答问题的时候要把每一个要点都答进去。不能想当然认为这个问题客户已经明白了，同时要把不同的要点分开具体回答。
2．答复方式
对于很多客户的一般日常的问题，用邮件与客户交流更为常见。这样也是考虑到客户阅读的方便，因为有些外国客户经常在外出差，他们习惯用Blackberry阅读往来邮件。所以针对客户的一般日常问题，律师可以直截了当用邮件方式回答。但律师应注意，写完邮件后应该使用邮件里面的拼写检查功能检查拼写错误，或者把邮件粘贴到WORD文档里检查拼写、语法错误。对于涉及某个问题比较具体的讨论，行文篇幅较长，分析需要画图予以辅助的，则采用备忘录的形式更为合适。
3．跟进
律师完成法律文件发给客户以后，可以有一些适当的跟进。就某个文件，如果律师需要客户的意见，客户没有给予反馈的，律师可以适当地跟进，询问客户的意见。但一般来说，律师将文件发给客户后，不需要催促客户给予反馈。
（三）邮件、备忘录、法律意见书及合同的英文写作
1．邮件的英文写作
（1）格式
回复客户的邮件不用过分重复他的问题和背景。但是如果这个客户介绍的情况比较混乱，律师可以在前面把客户的问题和背景稍微整理一下，再依次回答客户的问题。每个段落前面都应该有一个标题。格式上，律师写邮件也要把它当成备忘录一样以相同的重视程度去写，问题都要写清楚。
（2）注意事项
1）解释和说明（Cover Notes）
有时给客户的邮件不是直接回答问题，而只是解释和说明，如律师修改客户提交的合同后，在邮件中就所作出的修改进行解释和说明。国外客户或美国律师都非常注意律师的解释和说明。即使问题已经在邮件的附件，即合同修改稿，中说清楚了，律师还是需要在邮件中对问题进行解释和说明。因为让律师修改合同的客户往往是公司的内部法律顾问，也有可能是外国律师。合同中的条款公司用了很多年，是基于国外的或公司的标准起草的条款，客户一般不希望律师做大量的修改，如果确实有修改的必要，律师要给客户理由。修改的理由当然也可以写在附件里，但是最好还在邮件中给客户概括地说明一下。有的时候，客户询问律师对合同的意见，并不一定要求律师直接修改合同。在这种情况下，律师只需要向客户提出意见，指出问题，提供建议。这一类的审阅合同的意见，一般来说需要写四个部分。第一，律师审阅了什么文件；第二，该合同是否违反中国法，对合同的可行性做一个整体的判断；第三，提出对合同的整体意见（general comments）；第四，按合同条款顺序提出与条款相关的具体意见。
又如，我们给客户准备一些申请文件，这些文件包括递交审批机关的文件以及工商局的文件。律师给了客户十几个附件，让总公司去签字。律师可以在Cover Notes里笼统地说一下每个文件签几份，怎么签。律师也可以很耐心地跟客户说，这个附件包含十个文件，题目是什么，是中文还是英文，客户是应该中英文都签，还是英文只是一个仅供参考的翻译件，文件签几份，签名应该签在第几页。这些应该在Cover Notes写得非常详细。好的律师碰到这种情况就会很仔细，客户也会非常认可律师花时间把这个问题写清楚，让他的法律部门工作更便利。
2）根据客户要求回答问题
有的时候，客户问一些问题，希望律师直接回答“是”或“否”，这种情况下，律师不要进行过多的法律分析。如果答案是明确的，可以直接给客户明确的答复。
另一种情况是外国客户提出问题时，希望律师能帮助他理解为什么会有这些问题出现，并且希望律师能够理解他们的思路，并结合中国的法律和具体实践操作把这个问题讲明白。例如曾经有美国客户问中国增值税法规变化的问题。因为该客户的中国业务管理人向客户报告有关增值税的变化，而美国没有增值税，很多美国客户都不太能理解增值税的概念。这种情况下，作为中国律师就应该把背景情况，以及政策法规都向客户介绍一下，以客户能理解的方式把问题写清楚。
3）注意人称的使用
有时中国人看有些外国人的名字，无法判断对方的性别，如果很冒昧地称呼对方Mr.，但后来发现对方其实是一位女士，则会出现不必要的尴尬。美国人都比较喜欢直接称呼对方的名字（first name），这样的好处是避免尴尬。如果客户的文化比较喜欢直接称呼名字，则律师可以直接在邮件开篇称呼对方的名字，可以用“dear”或者“Hi”。但中国人或日本人一般不习惯直呼对方名字。欧洲的习惯也可能不一样。另外，如果律师的邮件是写给客户的，可以称客户的公司为“your company”。但如果邮件是提交给负责这项工作的合伙人的，称客户为“your company”就不合适，应该直接写客户的名字。再者，人称要注意前后一致。
4）行文的语气
律师写邮件要注意行文的语气。有的用词在西方人看来是很不合适的，但由于文化上的差异，中国人不会有很明显的感觉。比如，用“I assume you understand”，这在西方人看来是非常傲慢的语气，但中国人就不大会有这样的感觉。再比如，律师告诉客户三天以内给客户回复，末了写“I hope that is fine with you”，也是不礼貌的，这让客户感觉是让客户配合律师的时间安排。换一种表述，就会让客户看起来有不同的感受。律师可以说，我们预计在什么时间给客户回复，但如果客户有特别紧急的情况的，请告诉我们，诸如此类。行文语气的把握对年轻律师来说并不容易，尤其是我们的母语不是英语，这需要在写的过程中慢慢感受、逐渐积累。另外，有时我看到有些中国律师喜欢写“仅供参考”，这其实与英文的“FYI”不太一样。因为这些律师是在写了一些评论后才加“仅供参考”的，而不像英文中的“FYI”只能转达或转告信息而不加评论。
2．备忘录的英文写作
（1）重要性
律师向客户出具法律备忘录，提供意见和答案，是需要承担责任的，因此法律研究一定要做到位，意见表达一定要准确。
（2）备忘录的架构
备忘录与邮件不同，备忘录是一个独立的文件，比较完整，前因后果都介绍得比较清楚。写邮件一般直接回复客户提出的问题，所以不必交代太多的背景，写备忘录有一个好处，律师可以在备忘录的正文里或者是在附件里，使用图表、结构图、比较表，以及法规目录等。另外，律师在起草备忘录时可以使用脚注解释很多问题。下面简单介绍一下备忘录大致的结构和组成部分。
首先，对问题的背景进行简要的介绍。律师可以在这一部分内容定义一些专有名词，比如，公司名称，备忘录需要引用的法律名称等。另外，律师可以将备忘录的全文概要放在这一部分。如果备忘录是针对某一法律问题，那么该法律问题也应该在这个部分提出。第二部分介绍备忘录涉及的法律法规。一般来说，律师要避免直接引用法规的语言，应该用自己的话做一些调整，使法规语言通俗易懂。下一步是分析，是备忘录最重要的一部分。有的律师在分析一些比较简单的问题时，就很容易把这一步忽略掉。因为这些律师认为他已经把法规的规定写出来了，答案已经显而易见了。但实际上，律师把法规写出来以后，还要加一句推论的结果。这句话其实并不多余，因为有的话虽然显而易见，但是如果写上去就会有一个完整的逻辑分析的过程。结论部分可以放在备忘录的前面，也可以放在最后。如果律师希望一开始就给客户一个明确的答案，则可以将结论放在备忘录的前面。
如果备忘录的篇幅较长，一定要避免有过长的段落。律师一般应在意思有变化的时候分段。文章比较长的时候，应该加一个小标题，这样也是为读者考虑，让读者明白律师这一大段内容都是在写什么。另外，要避免过长、过于啰唆的句子。读者都喜欢简单明了的句子。
例如，如果律师需要表达这件事情应该这样做，因为什么，而这个“因为”要说清楚需要很长的句子，那么律师可以考虑用（a）、（b）、（c）这样的序号把这个长句子分开，以便于理解。
一句话如果有不同意思，可以分开用独立的句子写，句子与句子之间可以用一些连接词，例如“therefore”“however”“nevertheless”。正确地使用连词，能够体现律师分析整体的逻辑性。外国人的思维方式要求律师的逻辑分析具有连贯性，律师在分析过程中不能省略推理过程中的任何一个环节，否则国外客户无法理解结论是如何推导出来的。
（3）注意事项
1）注意用语言保护自己
以电话咨询为例，实践中经常会遇到法律规定不清楚、不一致、有漏洞的情况，需要电话咨询主管机关。但电话咨询结果一般不能在备忘录中直接写为我们的结论，回答的官员往往说的是个人意见，不代表官方口径，不同时间咨询、不同人回答结果可能不一致。因此律师需要用语言保护自己，不能说得太过绝对。在备忘录中表述电话咨询结果时，应写明：（a）为匿名口头电话咨询（因为一般未经过客户允许，不能披露客户的名称）；（b）中国法律没有明确规定，对此问题不同的官员可能有不同意见；（c）在实际操作中、地方执行上可能有变化；（d）需要以最后实际办理为准。
2）注意阅读对象
如果备忘录的阅读对象是业务人员，需多交代前因后果，少用法律术语，必须用时，应适当解释其含义。如果是公司内部法律顾问，不需要过多解释基础问题，不要让人家觉得你视人家一无所知，但需要注意他对中国法律及操作程序的了解程度。
3）完整回答问题
需要考虑客户提问背后的意图，在解答完客户的问题后，是否根据你的回答而产生新的问题。如果给客户提供了一个备忘录，客户回复又提出了五个问题，都是这个备忘录的分析和答案引起的，这就意味着你的备忘录写得不到位。因此应当解答可能直接引出的进一步的问题，但要适度。
4）注意保持一致性
有些项目期限比较长，提供意见，需要注意前后一致。例如，3月份写的备忘录，到8月份再写备忘录，涉及同一问题时，应当前后一致。
5）需要考虑解决办法
备忘录可分为分析型的与回答型的。无论哪种类型，在回答“是”或“否”之后，还应考虑可能的解决办法。对于比较陌生的客户，可以告诉他，目前的方式按照中国法行不通，但我们可能找到更好的解决办法，如果有兴趣，我们可以继续帮你分析，在客户指示之后，再继续工作。
6）语气及用词
一般而言，备忘录语言要正式，语气要中立、客气，不要有攻击性（aggressive），意思要准确。
［例1］ （a）提醒客户注意，用“please be reminded …”就不够客气，可以说“please note …”。
（b）对客户，不要过多使用“you shall …”，“you must …”之类不太客气的语气，可以用“it would be advisable …”。
（c）如果是想简单叙述一些法律基本要求，例如，要求客户提交文件，或者与第三方签署一个合同，可以考虑使用“required”，“need to”，或者“should do”。如果要给客户提建议，可以说“we would suggest”；如果要再客气一点，也可以说“your company wish to”。
［例2］ 几个经常使用但需要区分含义的用法：
（a）“according to”与“in accordance with”
“according to …”意思是“据……说”，但引者不确认说的内容是否真实，比如“根据美联社的报道……”；“in accordance with …”是“根据……”。说根据某法律的规定，用according to就欠妥，可以用in accordance with。
（b）requirement与request
注意区别requirement与request。法律上、客观上的要求可以用requirement。request是指请求，可以用per your request等。
（c）commission与committee
注意区别commission与committee的含义。committee是指机构中的一个委员会。commission是某一机构，部委。
（d）equity和share
股权应翻译成equity或equity interest，而不是share，除非是一个股份有限公司，股权占多少份额，股权可以用share。对于股东的翻译，通行做法还是将股东统称为shareholder。
［例3］ 比较常见的语法和用词错误：
（a）conversation意思是聊天，备忘录以及工作记录中均应该用discussion之类的词比较合适。
（b）evidence，equipment等词是没有复数的，很多人会犯加“s”的错误。
（c）此外，注意语法是否正确。如：Judging from the evidence，the case has no merits，这是错句，主语与分词的关系不对，judging只能由人来完成。此句可以改为：Judging from the evidence，I am of the view that the case has no merits.
备忘录的句式主要是分析，常用让步、条件从句，例如，given that，notwithstanding等。
3．法律意见书的英文写作
（1）重要性
应认识到法律意见书的重要性。出具错误意见，律师事务所是要承担责任的。例如某收购土地的项目，银行以法律意见书为放款条件。在做尽职调查的时候，没有发现土地存在抵押，但是在交割的时候，卖方已在土地上设了抵押，而在交割的时候没有再核查就出具无保留的法律意见书。这是严重的失职。
（2）注意语言的精确性
法律意见书需要下结论，多数是结论性的意见的文件而非分析式的文件，因此要更加注意语言的精确性，注意保护自己。
同样的意思，可以通过使用限定性的词语（qualifying words）的方式来强化或弱化含义。比如：“We are not aware of any published PRC law that explicitly prohibits the transaction.”此句中对“中国法律”加入了几个条件：“公开的”、“非常明确的禁止此交易的”。也可以通过双重否定来弱化直接结论，比如：“We have no reason to believe that he is not correct.”
此外，需要在法律意见书中设定限制条件。例如，在开头写明subject to what condition， …起码要包括以下内容：调查结果基于对方提供的材料，假设这些材料是真实的，是跟原件一致的等前提条件。
