产权交易对公有企业或公有经济整体来说实质上就是资产形态的转换，即把实物形态的资产变为货币形态的资产，价值上并没有改变。进行资产形态的转换就是为了提高资产的使用效率，使一定的资产发挥更大的作用。不仅公有资产闲置是一种损失，公有资产的使用效率低同样也是一种损失。公有投资主体通过产权交易而得到的实际利益，首先就在于使资产的使用效率提高，使收益增加。这也就是通常所说的“盘活资产存量”的含义。
我们当然不能排除这样一种情况的发生，即某些公有投资主体由于事先考虑不周或对经济形势的变化缺乏足够的估计，或由于受到对方或中介方的欺骗，不但没有在产权交易之后得到实际的利益，反而受到了损失。这是例外的情况，任何交易中都不能保证不会出现这种事情，特别是像公有投资主体通过有价证券买进卖出的方式而进行产权交易时，风险通常是不能避免的。因此我们在考察公有投资主体通过产权交易而使自己实际受益时，主要从一般情况出发，不能认为由于有价证券的转让有风险，公有投资主体的产权交易就必须拒绝这种交易方式。只能说每一个公有投资主体在进行产权交易时要对风险做出估计，尽量避免损失，争取得到更大的利益。所有各种例外情况的出现或交易中风险的存在，都不能否定公有投资主体将通过产权交易而提高资产使用效率这一事实。
公有投资主体在产权交易中除了普遍地提高资产使用效率和增加收益而外，得到的实际利益主要体现在三个方面。
第一，产权交易有助于公有投资主体进入新的行业，而且可以大大节约“进入成本”，即一个企业从某一个行业进入另一个自己从未涉足过的行业所必须付出的费用。通过产权交易，这种“进入”就方便得多，而且为此支付的费用也会大为减少。多元化经营以及跨行业和跨地区的经营，成为企业增强活力的发展趋势，公有投资主体也不例外。
第二，产权交易有助于公有投资主体摆脱计划经济体制遗留的困难，使之在市场竞争中同其他企业处在公平竞争的位置上。具体地说，一些公有制企业在计划经济体制下长期经营失误，负债累累，继续经营只会造成更多的亏损，因此在转入市场经济轨道后便寸步难进。而产权交易的形式是多种多样的，包括全部出售企业资产，部分转让企业资产，合资合营等等。一个企业总是可以找到适合于解决自身问题的方式，进而迅速转到市场经济中来，并有一个新的起点。
最后，产权交易有助于公有投资主体适应市场经济环境，不断改善自己的经营。原因在于，一个公有企业既可以去兼并其他企业，又有被其他企业兼并的可能。企业的收购、兼并、控股都是很正常的现象。这就给效益差的企业一种压力，迫使它们提高效益。
产权交易除了使公有投资主体受益外，还可以使公有经济整体在产权交易中受益。公有经济的优势之所以至今未能充分发挥，一个重要的原因就是产业结构和产品结构的失调。而公有投资主体进行的产权交易有利于优化资源配置和调整产业结构和产品结构，促进生产力发展，进而发挥公有经济的优势。
有一点需要我们解放思想，放远目光，那就是非公有经济参加产权交易受益，同样也是公有经济整体的受益——社会主义经济整体将因非公有经济的发展而增加税收、就业人数和产值。只要站得高些，看得远些，就会得出这一结论。再从就业方面来看，公有经济和非公有经济一起使职工得到收入，这对职工本人来说当然是实际受益；对社会主义经济来说也不失为一件好事——社会安定，购买力增长，人均实际收入水平上升等等都使整个社会受益，当然也使作为经济主体的公有经济受益。
随着经济的活跃和企业活力的增强，产权交易还增多了广大就业者的收入和就业机会。一方面有些企业过去处于闲置状态或低效率运转的资产通过产权交易得到了有效利用，从而使职工收入增长，就业机会增多；另一方面有些企业过去长期负债累累甚至已经无法经营，职工或者被裁减或者面临失业的危险，通过产权交易或者说通过企业的收购、合并和改组，职工又可以得到再就业的机会，收入也相应地提高了。此外，企业通过产权交易取得的资金扩大了企业规模，为准备转移到城镇中工作的农民们创造了就业机会。中国农村的人力资源格外丰富，但如果被窝在农村之中未能找到发挥才能的场所，那么这笔财富就被浪费了，而且可能变为社会不安定的源泉。从这个意义上说，整个经济也是受益的。
公有经济整体在产权交易中受益，还可以从产权交易同经济运行机制转换之间的关系这一角度来分析。在计划经济体制下由于缺乏产权交易，经济运行是极其不顺畅的。投资以后形成的企业固定资产是一潭“死水”，每年新增加的投资即使可以被看成是“活水”，但只要形成了企业固定资产，就又变成“死水”了。“活水”本来就有限，数量有限的“活水”又不断地变成“死水”，经济运行怎么可能顺畅呢？不仅如此，在“国家把企业包下来，企业把职工包下来”的体制下，政府必须不断地向亏损企业输入无法偿还的资金，企业历年来拖欠国有银行的庞大金融债款（所谓呆账、坏账）越来越沉重，经济运行怎么可能顺畅呢？这就必然使整个经济缺少生气和转机。尽管这些困难并不是仅仅依靠产权交易或设立产权交易市场就能解决的，但至少可以让公有制企业通过产权转让而转入新的发展道路，这也是公有经济整体的实际受益。产权改革为中心，就业优先从计划经济体制向市场经济体制转变有若干种改革思路，从不发达经济向发达经济过渡有若干种发展战略，“以产权改革为中心，就业优先与兼顾物价基本稳定”就是厉以宁教授的主张。近些年来改革的实践证明了厉以宁教授思路的正确性。我们不妨听一听厉以宁教授对这一思路的分析。
厉以宁教授在多部著作中都阐述过自己的经济改革观与发展观，即以产权改革为中心，就业优先。在改革中，惟有以产权改革为中心，建立政企分开、产权清晰、自主经营、自负盈亏的新型公有制企业，才能奠定社会主义市场经济的微观基础，改革才能顺利前进；在经济发展中，一般情况下惟有把就业放在突出位置，也就是把发展放在突出位置，才能使综合国力增强，使社会稳定，使经济协调发展。除非是在物价急剧上涨而引起社会动荡不安的特殊条件下，否则就要一直强调发展，强调就业，强调在发展中求稳定。单纯地为稳定而稳定会导致经济停滞，社会问题严重，无异于以牺牲长期的稳定来维持暂时和表面的稳定。
产权改革作为一种改革思路，就业优先作为一种发展战略，二者之间不是相互独立的，而是有着内在的联系。厉以宁教授从三方面进行了说明。
第一，假如改革不以产权改革为中心，就业优先这一发展战略就无法实现。通过产权改革所要建立的是自我约束、自我发展的新型公有制企业，这些企业的发展壮大会产生一系列的连锁反应——就业规模扩大，就业机会增多，职工家庭收入增长，消费结构发生变化，第三产业得以发展，就业机会进一步增多；另一方面，企业效益增长，盈利上升，财政收入增多，政府就有足够的经费来兴办各种事业，也将增加就业岗位。这一切表明，不以产权改革为中心，就业优先的目标就无法实现。
第二，不重视就业问题，不突出发展中求稳定的战略，产权改革就会滞缓，到一定阶段后产权改革甚至可能因失业严重而停步不前。如果失业现象日趋严重，社会上就业与再就业机会过少，企业的改组、重组和破产就都不得不谨慎从事，以免加剧失业和社会不稳定。换句话说，只有把发展放在优先位置，让社会上增加就业机会，产权改革所遇到的阻力就会减少，企业的改组、重组也就能较顺利地进行；即使有一批企业破产，也不会酿成社会的动荡。
第三，产权改革和就业优先二者是相互推进，相辅相成的。从全局来看，在突出产权改革的前提下使价格逐步放开，社会的承受力将大于以放开价格为主线的改革思路，社会上不至于因物价上涨幅度过大而不安；同时，如果不采取一般情况下“就业优先，兼顾物价基本稳定”的发展战略，而是单纯地为稳定而稳定，结果必然是因稳定而牺牲发展，进而牺牲改革，社会稳定也会因失业现象越来越严重而难以维持。
根据所强调重点的不同，厉以宁教授简要地把20世纪80年代以来的中国改革经济学分为两个学派：一派强调产权改革，强调发展与就业，主张以产权改革促进发展，在发展中求稳定；另一派强调放开价格，但放开价格往往引起物价上涨幅度过大，因此又强调要抑制通货膨胀，强调稳定，以稳定来保证发展。
对这两种相互对立的学派，厉以宁教授始终是坚持前者的，并通过将这一思路与政府行为相结合说明了产权改革与就业优先是最符合市场经济体制要求的——产权改革与就业优先必定是同“小政府，大市场”相适应的，而放开价格与抑制物价上涨优先必定同“大政府，小市场”相适应。
如果以产权改革为改革的主线，那么改革中最重要的进展将体现在政企分开、产权明确、自主经营、自负盈亏的市场主体的重新构造。政府的任务是制定法律法规，职能主要在于指导企业改革，为企业改革的深化提供正常的环境，而不直接干预企业的生产经营；市场指引着改革后的企业的生产经营，引导企业的投资。这样，“小政府，大市场”的格局可望形成。假定把放开价格作为主线，物价必定上涨过猛，而要抑制上涨过猛的物价，政府必然采取严格的货币紧缩措施与直接干预市场的措施，“大政府，小市场”的既成格局就不易发生变化，而且很可能持续下去。
如果以就业优先发展战略，那么发展将被突出。在发展中求稳定，在运动中求平衡，将是发展的指导思想；就业问题将通过市场自身的繁荣和企业规模的扩大而解决。政府在这种情况下主要起着完善劳动力市场和指导就业、协助培训的作用。离开农村的闲散劳动力和从效益差的企业中游离出来的失业职工将通过自己的努力，在市场繁荣中找到工作机会。这正与“小政府，大市场”的要求相吻合。假定把抑制物价上涨作为首要目标，那么政府首先必须采取坚决措施来限制物价的波动，对于因宏观紧缩过度而造成的失业问题也必须采取措施来防止，并将忙于应付因失业职工找不到再就业机会而可能发生的突发事件。于是，“大政府，小市场”的格局也就会持续不已，最终的结果将是使经济改革停步，经济发展迟缓，社会也不易稳定。
政府在市场经济中的调节作用，除了缩小社会总需求与社会总供给之间的差距而外，还表现在协调收入分配、扶植社会效益高而经济效益低的行业。以协调收入分配而言，如果实行产权改革与就业优先，那么由于产权改革后企业效益提高，财政收入增长，政府就有较大的可能对贫困地区进行帮助，以协调收入分配，同时扶植社会效益高的行业的发展。同时在就业优先发展战略之下，就业人数增加，家庭抚养系数下降，人均收入水平也就会相应上升。这样，政府的职能也就得到了充分发挥。反之，假定政府奉行的是放开价格为主的改革政策，而在物价上涨幅度较大以后又把抑制物价上涨放在首要地位，那么结果只可能是宏观紧缩，企业效益下降，财政赤字增多，政府手中可以支配的货币资源相对较少。这样扶贫的支出必然难以扩大，用于扶植社会效益高的行业的经费也只能保持于较低水平。政府不得不为财政收支的紧张而操心，也就难免因社会效益高而经济效益低的行业（文教、卫生、科学、公用、福利等部门）得不到足够的经费而苦恼。政府的职能又如何充分发挥呢？
顺着厉以宁教授缜密的分析思路，相信我们都对厉以宁教授的改革思想有了进一步的理解：产权改革是正确的改革思路，就业优先是正确的发展战略。
产权改革与乡镇企业发展
国企改革一直是全国上下注目的焦点，我们对于国企存在的问题及其出路也了解了不少，现在不妨把目光转向乡镇企业。与国企相比，乡镇企业具有明显的优点，如机制比较灵活，受政府部门的干预较少，适应市场的能力较强等。但就“乡镇企业是不是一样需要进行产权改革”这一问题，厉以宁教授给予了肯定的回答，并结合外部竞争与自我发展进行了分析。
在中国，对相当一部分乡镇企业来说，产权改革还没有开始，甚至当地的乡政府、镇政府还千方百计阻挠产权改革的推进；即使有些已经实现了经营机制的转换，也还只是初步的，其产权设置还有待于规范化，与乡镇政府之间的关系也需要进一步调整，以达到独立商品生产者的要求。
对于乡镇企业进行产权改革，转换经营机制的问题，很多乡镇政府干部和乡镇企业负责人都还没有认识到其重要性，而是满足于企业已经实现的经营机制的初步转换，满足于企业在市场竞争中已经表现出来的某种活力和已经得到的盈利，他们甚至说：“乡镇企业不是已经活起来了吗？还要改革什么产权？我们最需要的是扩大生产规模，占有更大的市场份额！”
对于这一状况，厉以宁教授从外部竞争和内部发展两方面分析了乡镇企业的处境，阐明了自己的观点。
首先有一个极其重要的现实情况不容忽视，这就是：目前正处于由计划经济体制向市场经济体制过渡的阶段，国有企业、城市“大集体”企业的产权改革刚刚开始，尚还缺乏活力，因此作为同乡镇企业竞争的对手，它们是弱者而不是强者；正是在同这样的对手竞争时，乡镇企业才显现出自己的长处，才有机会获得较多的利润。但是，一旦国有企业、城市“大集体”企业的产权改革开展起来，活力很快就会增强，加上本来实力就比较雄厚，超越对手是很容易的。如果乡镇企业不再作深入一层的产权改革，怎能保住自己的优势，或者保证不会在市场竞争中失利呢？即使今天乡镇企业还能凭借自己略优于国有企业、城市“大集体”企业的长处而有所发展的话，这种好日子也是不会太长久的。
从另一个角度看，中外合资企业、私营企业，甚至外商独资企业也在较迅速地发展。它们的增长速度不可忽略。如果说乡镇企业过去依靠自己比较灵活的机制而不同于国有企业、城市“大集体”企业，那么中外合资、私营企业、外商独资企业的经营机制比乡镇企业还要灵活；如果说乡镇企业过去一直依靠某种政策优惠而在市场上一显身手的话，那么中外合资企业、私营企业、外商独资企业在政策优惠方面也不比乡镇企业差。乡镇企业再不狠下决心进行产权改革，根本无法与机制更为灵活的中外合资企业、私营企业、外商独资企业相匹敌。还应当看到，中外合资企业有相当一部分是实力雄厚、规模较大的企业，这也是乡镇企业在与之竞争时的不利之处。
从乡镇企业自身发展与地区发展的角度说，乡镇企业改革的关键是要成为政企分开、产权明确、自主经营、自负盈亏的独立商品生产者，而不再是乡镇政府的附属物。通过产权改革，乡镇企业与乡镇政府真正脱钩了，乡镇政府及其工作人员就不能再把乡镇企业当做自己的直辖企业，也不能再把乡镇企业当做自己的小金库了。这不仅有利于乡镇企业的发展，而且有利于乡镇的廉政建设。
某些地区在乡镇企业产权不清晰的条件下，由于一些盈利的（甚至不盈利的）乡镇企业被当地的乡镇基层政权机构牢牢掌握在自己的手中，视为乡镇基层政权机构的小金库，于是一方面，乡镇企业的活力受到极大限制，农民的生产和投资积极性大受挫折；另一方面，这也成为某些乡镇基层政府工作人员腐败的表现之一，破坏了乡镇基层政权的形象，失去了群众的信任，并使得乡镇的政治经济生活不正常，使得当地社会难以安定。可见，按照乡镇企业产权明确化的原则来调整乡镇基层政权机构与乡镇企业之间的关系已经不单纯是一个经济问题，而且是一个关系到能否巩固乡镇政权和保证社会安定的政治问题。
报纸、电视中已经披露过不少乡镇干部胡作非为并造成严重后果的案件。他们的胡作非为往往同他们成为乡镇企业的“太上皇”有关——他们把政治权力与经济权力集中于自己一身；从乡镇企业随意支取货币；把自己的各种开销（包括挥霍浪费的开支）拿到乡镇企业去报账；控制乡镇企业用人与招工的大权，把亲戚朋友塞进企业；私分乡镇企业的利润、甚至公积金和公益金……这种靠乡镇企业的经济力量来支撑的乡镇政府工作人员的胡作非为，固然应从法律和政纪上严肃处理，而对乡镇企业的产权关系进行改革、使乡镇企业同政府之间的关系正常化也是必不可少的措施。
其实这个问题还可以从农民作为乡镇企业所有者的角度加以考察。如果乡镇企业不进行认真的产权改革，那么农民作为所有者的身份就是虚的，没有实际内容，这样农民对乡镇企业资产的关心程度必然受到很大限制。当乡镇企业的财物和利益受到侵占时，仅有虚名的农民所有者难免会想：“反正企业又不是我们的，何必多管闲事呢？”更糟糕的是还有人会想：“要拿大家都拿，难道只准你们拿，不让我们拿？”
乡镇企业进行产权改革后，每个投资者在乡镇企业中的产权中都有清晰而确定的份额，这样农民作为所有者的主体意识必定大大增强，对本企业的资产及其保值增值状况也会更为关心，因为企业的经营好坏成了一个有关切身利益的问题。这时再有人（包括乡镇政府工作人员）任意侵占企业的利益，农民就不会像过去那样听之任之了。
当然，单凭乡镇企业产权的明确不可能根除一切腐败现象，但这毕竟有助于乡镇政府同乡镇企业之间关系的正常化，有助于乡镇企业未来的自我发展。
阅读后的思考：
如果说国企改革我们还算熟悉的话，那么产权对我们来说似乎就有些新鲜了，毕竟它是随着改革的推进而逐步为大家所熟悉的。计划经济体制下我们几乎不用在产权上动什么脑筋——反正都是国家的，也就是大家的。可现在谈起了产权界定，你是否曾有过一种要“分家”的感觉呢？支持也好，反对也罢，厉以宁教授以其鞭辟入里的分析为我们阐明了产权改革的必要性及其在企业改革中的核心作用。
“以产权改革为中心，就业优先并兼顾物价稳定”是厉以宁教授一直以来主张的改革思路，如果你是个生活的有心人，留心关注身边的变化，你就会发现改革的实践恰好印证了厉以宁教授的主张。如果你不曾留心过，那就不妨结合厉以宁教授的论述，回顾一下改革开放以来我国发生的大事，不论是成功的，还是失败的，这会使你对厉以宁教授的思想有更深刻的体会。
企业管理中的若干问题
代理制与国有控股制
代理制是企业发展的必然趋势，这是20世纪30年代以来被国外学术界所承认的事实。国有控股制则是中国国有企业体制改革为了有效地管理国有资产而考虑采取的方式。那么在国有控股公司里代理制是如何进行的呢？有哪些问题需要注意呢？厉以宁教授为我们做了如下分析。
所谓代理制，是指出资人在组建企业之后，选择代理人来经营企业，出资人与代理人之间建立契约关系。出资人之所以要选择代理人经营企业，主要是由于出资人亲自经营的成本与收益同代理人经营的成本与收益相比，选择代理人经营要优于出资人亲自经营。
厉以宁教授认为，中国国有企业改革过程中有必要实现国有控股公司体制，并就国有控股公司的代理制问题进行了分析。
假定是私营企业（包括私营的独资企业和合伙企业），在规模大到一定程度后都不可避免地会选择代理制；而国有企业不管规模多大，都有必要实行代理制，因为出资人是国家，国家的投资不可能由国家直接经营，而必须由国家选择的代理人来经营。这样，问题的关键不在于国有企业要不要实行代理制，而在于实行什么样的代理制，如何选择代理人，以及代理人与作为出资人的国家之间如何建立适合市场经济体制的契约关系。
首先是确定多层次的代理关系。国有控股公司通过自己的控股行为，通常建立一个由母公司、子公司、孙公司组成的体系。代理制在这种情况下是多层次的——层层控股，层层代理。这样既可以做到产权清晰，职责分明，又可以使各个层次的代理人有效地行使经营权，实现利润目标。
国家是出资人，而经营国有控股公司的母公司、子公司、孙公司的都是代理人。至于如何选择代理人，通过代理人市场是个合适的途径。代理人市场实质上就是职业企业家市场。这些有可能被选为国有控股公司体系各层次代理人的，应是既有经营管理责任心，又有经营管理能力与经验的职业企业家，而不是行政官员。职业企业家作为代理人，同作为出资人的国有资产管理部门或国有投资主体之间的关系是契约关系，而不是行政隶属关系；不仅双方处于平等的地位，而且也应是双向选择，自愿结合。
被选择为代理人的职业企业家一旦经营管理国有控股公司体系中某一层次的公司后，应为双方共同商定的资产经营管理目标（资产保值增值目标和利润目标）而尽职。为此，健全关于代理人的约束机制与激励机制就变得格外必要，它们将使得代理人的行为规范化，并尽最大的可能来实现公司目标，以及增加自己的收入。
在建立国有控股公司时，人们普遍持有的三种顾虑是：在国有控股公司中，政企能真正分开吗？国有控股公司建立后，国有资产流失的现象能被制止并能保值增值吗？国有控股公司体系各层次公司的经理，能充分发挥自己的才干而不会被无理解职吗？厉以宁教授对此的回答是：只要真正建立起国有控股公司的代理制，上述三种顾虑都可以消除。
如上所述，如果国有投资主体在产权界定的基础上建立国有控股公司，并通过市场选择代理人，那么政府作为经济管理者的职能与国有投资主体作为投资者的职能就分开了，政资分开是政企业分开的保证；如果被选择的代理人同出资人之间建立了契约关系，并实现了对代理人的约束机制与激励机制，那么在代理人受监督、受约束同时受激励的前提下，国有资产在公司范围内就可以免于流失，并有较大可能保值增值；如果代理人已经成为职业企业家，并且聘用和解聘代理人都按照契约的规定来办理，那么代理人在担任经理后不仅可以充分施展才能，而且不应有被无理解职的顾虑。
企业的兼并重组
随着中国经济改革的进行，结构性的矛盾日益突出，“大而全，小而全”导致了大量的盲目重复建设，成千上万的企业都有产权重组并购的需求。如何实现企业间的兼并重组，进而搞活整个国民经济，是实质性改革的一道难题。下面是厉以宁教授针对企业兼并重组中可能出现的问题进行的分析。
按照国际惯例，企业扩大生存空间有“两步棋”可供选择，一是通过改善经营管理，提高企业内部资源配置效率；二是通过资本市场寻求企业的扩张，其中最主要的方式就是兼并。后者是更大范围、更高层次的资源重新配置。
企业兼并在国外早就不是什么新鲜事了。20世纪的100年间，美国就发起了5次企业兼并浪潮。其中90年代初的第五次兼并达到近1万亿美元，而且跨国化趋势明显，“强强联合”的趋势明显，最能说明问题的是1996年英国电信公司与美国通信公司合并后组成的协和公司，年营业收入高达400亿美元之巨。美国还多次修改有关法律，放宽对企业兼并的限制，进一步推进了企业兼并浪潮。
对此厉以宁教授指出，美国企业并购对经济发展的作用是巨大的：一方面有利于企业扩大生存空间，避免因竞争而带来的两败俱伤；另一方面有利于企业降低成本，形成规模效益；此外企业的经营管理也会得到强化，进而提高资源的宏观配置效率。那么，美国企业兼并的浪潮对中国企业改革有什么启示呢？
厉以宁教授认为，企业兼并是社会化大生产的要求。当前，中国“大而全，小而全”的企业根本谈不上规模效益，产品质量差、档次低、成本高，在激烈的市场竞争中必然会败下阵来。但各方面对企业兼并又都有所顾虑——地方政府怕“出乱子”，主管部门怕“丢面子”，企业法人怕“丢位子”，职工怕“饿肚子”，金融部门怕被讥笑为“败家子”，于是一些企业关起门来宁愿自己搞活，也不愿动“外科手术”，最终是自己走向毁灭。其实企业兼并与“抓大放小”的改革思路是相合的。“抓大”为极少数具有规模经济、处于行业领先的特大型企业或企业集团“开小灶”，不但“吃得饱”，而且“吃得好”，全速快跑，真正形成国际上响当当的大企业和企业集团。企业兼并便是形成大企业的“推进器”。
其次，企业兼并可以把高负债率降下来。背上了沉重的利息包袱的企业未必就没有出路，它很可能是具有发展前途的企业。但要把过高的负债率降下来，仅仅依靠财政补贴显然是“力不从心”，通过兼并恰好可以实现企业的优势互补，一大批企业将甩下包袱，轻装前进。
第三，企业兼并要充分发挥中介机构的作用。在美国，企业兼并主要是投资银行策划的，它不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营和管理。而中国目前的中介机构则很不发达，银行被不良贷款压得喘不过气，也不可能对企业的兼并提供更多资金。大力发展和完善中介机构将把优势企业的发展壮大和劣势企业的调整改组联系起来，以产权为纽带，使资产存量从效益差的领域向效益好的领域流动，从而促使国有资产潜能得到充分释放。
最后，企业兼并需要有完善的法律体系作保证。在美国，国家、企业和个人都能得到企业兼并的实惠，这与严格的法律规定是分不开的。而我国目前对企业兼并的法律仍然很不完善，于是在企业兼并中出现这样那样的问题也就见怪不怪了。要保证兼并行为的规范运作，法律体系是有力保证。
不过启示归启示，具体到国内的企业兼并问题，我们还要结合自身的情况采取措施。
对于企业兼并问题，厉以宁教授首先强调了“双方自愿”这一点。无论是兼并的一方还是被兼并的一方，都应出自增加利益和减少损失的考虑。然而在现实中，有些兼并或者是由于行政主管部门强制或半强制地命令一方去兼并另一方（厉以宁教授形象的称之为“拉郎配”）；或者是由于债务关系的困扰，迫使被兼并的一方勉强地同兼并的一方结合起来，以便使得“外在的债权债务内部化”。厉以宁教授指出，这种结合无疑会造成兼并以后的“消化不良症”。
这种“消化不良症”主要反映于三个方面：一是被兼并的企业存在着较多的冗员，兼并方把这些冗员接收过来却无法安排工作，窝工现象严重，尤其是在兼并方自身也是人浮于事的时候；二是被兼并企业的一些生产资料（包括设备、厂房、存货等）未能得到充分利用，兼并方由于种种原因仍然无法充分利用这些生产资料，依然使之处于闲置状态；三是被兼并的企业欠债较多，兼并方在实施兼并后，被兼并企业所欠的债务也被继承过来，这就使兼并方被债务所困扰。冗员的存在、生产资料的闲置、被继承过来的债务的困扰，使得兼并方在实施兼并后的资本盈利率下降，甚至出现亏损。“消化不良症”的持续甚至有可能把本来效益较好的兼并方拖垮！
如果企业兼并是行政主管部门强制或半强制性地促成的，兼并方不自愿而又无法违背行政主管部门的意志，那么“消化不良症”的出现应当归咎于行政主管部门，兼并方实际上是这场强制或半强制兼并行为的牺牲品；如果被兼并一方是不自愿的，而是在行政主管部门的强制下被兼并，而且之后采取消极的态度，该分流的人员不分流，该处置的多余生产资料不予处理，可以清偿的债务不予清偿，把一大堆问题全推卸给兼并方，这同样会出现企业兼并后的“消化不良症”，其责任依旧在于行政主管部门。不过在现阶段的中国经济中，即使在兼并之前双方是自愿的，兼并后也会出现“消化不良症”，这虽然只是兼并事件中的少数例子，但也是值得注意的。
双方自愿兼并后的“消化不良症”在很大程度上同市场的不完善有关，且兼并双方事先对市场的不完善估计不足，或者在实行兼并后宏观经济环境有了较大的变化，以至于使企业兼并前的设计落空了。市场不完善的表现很多——劳动力市场不完善，使多余的劳动力不易于通过市场机制和劳动力流动来解决；资本市场不完善，生产要素难以按优化结合方式发挥作用；产权交易市场不完善，闲置的厂房、设备以及低效率的分厂或下属企业只可能继续保留于兼并后的企业之中，使企业的包袱增大……
由此我们可以认识到：要消除企业兼并的“消化不良症”，一要尊重兼并双方的自愿，特别是兼并方的自愿，行政主管部门决不能以行政手段来推行企业兼并；二是努力建成市场体系，使劳动力市场、资本市场、产权交易市场不断完善，以利于企业兼并以后能按照原来的设计开展业务。
优势企业兼并劣势企业是符合市场竞争规律的。优势的小企业兼并劣势的大企业，或者优势的非国有企业兼并劣势的国有企业，尤其容易引起人们的注意。但厉以宁教授提醒我们，更应当关注的是优势的大企业对劣势的大企业的兼并，优势的国家控股企业对劣势的纯国有企业的兼并——这种兼并在当前的中国是急需的，也是最有意义的。
对此，厉以宁教授提出了培育中国自己的“兼并大户”的观点，即培育一定数量的优秀国家控股企业和大企业，使它们有实力去兼并某些劣势的企业，包括兼并劣势的纯国有企业。培育是就政府在税收、信贷和技术等方面给予支持而言；但兼并仍需规范化，并不是以纯粹行政命令式的办法把企业归并到一起，那样不但不可能提高效率，反而会产生矛盾，甚至会把原来具有优势的大企业拖垮。
政府如何对“兼并大户”实行支持与帮助，厉以宁教授为我们指出了三个途径。
首先是税收方面的支持。政府可以对实现兼并后的企业按所兼并的企业的具体情况，给予一定年限的税收优惠。其结果将使得“兼并大户”感觉到兼并行为是有利于本企业的，从而鼓励它们积极寻找可兼并的对象，制定可行的兼并对策。
第二是信贷方面的支持。一方面，政府对于被兼并企业的债务可以执行特殊的措施，包括豁免债务，挂账停息，待兼并后的企业效益提高以后再偿还，以及降低债务利率等等；另一方面，政府还可以从信贷资金方面给予支持，协助“兼并大户”通过发行企业债券、可转换债券等方法来筹集兼并所需要的资金。
此外还有技术方面的支持。被兼并的企业通常处于技术落后、设备陈旧、成本过大、亏损累累的状态，如果政府不从技术方面予以支持，企业兼并后即使短期内不会出现大问题，从较长期考察，“兼并大户”也会背上一个沉重的包袱。政府的技术支持包括：帮助被兼并的企业更新设备，引进新技术，培训工人，提高劳动生产率等等。只有这样，兼并才能真正成为生产要素重新组合的新起点。
企业兼并重组与产业结构调整是中国国企改革的重要一环，这项工作做出了成效，改革必将走上新的台阶。
企业资产管理
对于企业管理中的资产运作问题，人们关注较多的往往是外部的国有资产管理部门同改革后的企业之间的关系。实际上，改革后的企业内部的资产管理问题对企业的发展壮大同样很重要。对于按照《公司法》改制后的国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司这三类企业，厉以宁教授分别对其资产管理问题做了分析。
对于国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司这三类企业我们应该并不陌生。从资产构成来看，国有独资公司的内部资产都是国家投资所形成的；国家控股的有限责任公司和股份有限公司的内部资产则除了国家投资所形成的那部分以外，还包括其他投资主体的投资所形成的资产。企业进行资产管理的目标就在于，要考虑到所有投资主体的资本利益，使它们保值增值，使每个投资主体能获得投资的收益。
根据我国的《公司法》，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权；公司董事会的成员则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。这表明，即使是国有独资公司，企业内部的资产管理权仍然在董事会手中。董事会决定公司资产的运用，并决定内部资产管理机构的设置与运作。这样便排除了公司外部对内部资产管理的干预。
在国家控股的有限责任公司和股份有限公司中，包括国家投资主体在内的多元投资主体组成股东会与董事会，依法管理企业内部资产，设置内部资产管理机构并进行操作。这同样排除了公司外部对内部资产管理的干预。
厉以宁教授在这里特别强调了公司的股东会与董事会对内部资产的管理与运作，而排除了公司外部对内部资产管理的干预。原因在于，现代企业制度下公司实行资本经营，业绩的考核是用价值指标的增值来衡量的，而不受厂房与设备等已有实物形态的限制。为此，公司的股东会与董事会应有处置内部资产及其运用的权力。如果公司外部对公司内部资产的管理与运作进行干预，那就达不到资本经营与资本增值的要求，也与《公司法》相抵触。
根据《公司法》，公司可以成立分公司或子公司。但分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司则具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。根据这些规定，在改制后建立的国有公司或国家控股的公司中，如果设立了子公司，那么子公司内部的资产管理应当由子公司的股东会与董事会来负责，母公司或者处于控股者的地位，通过自己在子公司中的董事表达意见；或者只从投资收益的角度来考虑，由子公司的股东会或董事会实行资本经营与内部资产管理。母公司不能越过子公司的股东会与董事会直接插手子公司的内部资产管理。
如果改制后建立的国有公司或国家控股的公司设立了分公司，那么对分公司的资产管理依旧属于公司资产管理范围。公司可以统一经营这些资产，以达到总体上使资本增值的目的。公司的资本利益体现在公司对整个公司资产（包括分公司的资产）的有效运用的成果上。
曾经有人提出这样的问题：在公司内部资产管理中，是否可以采取承包制这种方式呢？厉以宁教授在这里指出，人们通常对承包制一词的含义理解不深——承包制一词专指在企业经营过程中发包方同承包方之间建立的一种契约关系，发包方将财产交给承包方经营，承包方定期向发包方缴纳费用。在20世纪80年代后期到90年代前期，中国的国有企业实行的承包制就是这种经营方式。至于一个企业内部在管理中所实行的责任制，虽然人们也称它为承包制，实际上这一用语是不妥的。厉以宁教授建议我们不要泛用承包制一词，而称之为责任制。在公司内部的资产管理中就可以实行责任制，甚至可以层层设立责任制，以便使企业资产管理有序。随着《公司法》的实施，数年前曾经实行过的承包制已被取代，但责任制则可以长存。
企业产品质量问题
类似“质量就是信誉”、“质量就是生命”这样的说法，相信大家并不陌生。的确，随着市场经济体制的建立，市场竞争越来越激烈，消费者的自我保护意识也越来越强，于是产品的质量往往决定了企业的竞争力，甚至在市场上的生存。一些企业总想依赖假冒伪劣产品来节约成本，殊不知短暂和表面的“收获”背后隐藏着巨大的损失，且听厉以宁教授分析一下这“更大的浪费”。
厉以宁教授在各地考察时，时常会听到人们反映，现在产品质量太差了：劣质化肥农药，劣质生产工具，劣质消费品，坑害了不知多少消费者。这确实是一个值得引起注意的问题，因为产品质量低下给经济造成了不可估量的损失。
生产者买到劣质的商品作为生产资料并用以制造自己的产品，其结果不外两种情况：一种情况是以劣质生产资料制造出来的产品是劣质的，形成对资源的浪费；另一种情况是生产者必须追加一定的投入，以避免生产出劣质的产品，而追加的投入也是资源的浪费。可见，无论哪一种情况都说明生产者将因此而遭到损失。如果这些生产者生产出来的质量低下的产品依然是供其他生产者使用的生产资料，那么上述浪费将会在下一个生产过程中再现。
再就最终消费者由此受到的损失来讨论。最终消费者购买产品是为了满足自己的物质文化生活需要。他们购进了质量低下的消费品之后，同样面临着两种可能性：一是无法使自己需要得到满足，并因此而受到损失；二是为了克服所购消费品的质量低下问题，不得不追加一定的投入（如修理、索赔支出等），从而也将在此受到损失。前一种情况无疑是资源的浪费；在后一种情况下，追加的投入也是多支出的资源，这同样是资源的浪费。
因产品质量低下而造成的资源浪费并没有到此为止，厉以宁教授又做了进一步的分析——当我们谈到产品质量低下而给生产者和最终消费者造成损失时，必须区分两种损失，一种是一般性的损失，另一种则是不可挽回的损失。一般性的损失包括经济上或者是其他方面的损失，但可以通过经济上的赔偿而补救。对于这种损失，只要建立严格的产品责任与赔偿制度，基本上可以得到解决。而不可挽回的损失主要是指因产品质量低劣而使消费者身体受到损害，甚至失去生命。
对于这种损失，即使产品责任与赔偿制度建立了，消费者所受到的损失仍是难以弥补的。在一切资源中，人力资源是最宝贵的资源，一旦遭到不可挽回的损失，必将不利于整体国民经济。
不可挽回的损失的承受者不仅是消费者个人，而且也包括国家或社会在内。诸如因产品质量低下而引起的生态环境恶化、居民身体素质下降、患病率或死亡率上升、资源存量的减少等等，主要的受损失者都是国家或社会。就对外贸易来说，因出口产品质量低下而造成的信誉的损失，也不仅仅由具体的生产者承担，而是国家或社会在更大程度上承受了这些损失。
有人简单地把产品质量低下的主要原因归结为企业所有制的性质——有人认为公有企业的产品质量不行；有人则认为私营企业贪图利润，不顾产品质量。厉以宁教授指出，这些说法都不甚妥当。因为我们也常常看到，虽然有的公有企业不顾产品质量，粗制滥造；可有的公有企业视产品质量为企业的生命。有的私营企业的确贪图利润，以劣质产品坑害消费者；但也有一些私营企业重视招牌和信誉，重视产品质量。可见，问题关键不在所有制，而在于产品质量检查制度是否严格执行，赔偿制度是否严格执行，以及企业怕不怕罚，有没有把产品质量放在重要位置的主动性和积极性。只要严格执行产品质量检查制和赔偿制，对生产劣质产品的企业真正给予处罚，那么不管是私营企业还是公有企业都会重视产品质量。至少在现阶段，这是中国解决产品质量低下问题的关键所在。
当然，采取事后处罚毕竟是不得已而为之。如果企业能够认识到产品质量的重要性，以质量保信誉，以质量获得竞争力，那么对各方面来讲都会受益，从社会整体看则会使资源大大节约。
