显露出委员会组织的优点，并采取措施防止与克服委员会组织的缺点以达到成功地利用委员会组织的要求。公司应该主要注意以下各方面的问题：明确规定委员会的职权和范围。公司的每个委员会组织，都要依据其具体目的，来详细规定该委员会的权限及其职责范围，包括使每个委员都知道集体讨论的中心议题的准确范围。如果详细规定了各个委员会组织及其成员的权限和职责范围，就可以有效地衡量该委员会组织及其成员是否尽到了责任。在规定委员会组织的权限时，应当注意防止剥夺直线组织的权限，不要用委员会组织成员的集体权力去代替直线人员决定问题的权力。
（2）委员会规模的确定。公司的每一个委员会组织，都应有其合理的规模。一般来说，委员会组织应有足够的人数，以便能够集恩广益，并容纳为完成其任务所必须的各种专家。但是，委员会组织的人数不能太多，规模不能过大，以免浪费人员和时间，或是助长优柔寡断，造成拖延会议或是议而不决。委员会组织的设置规模多大，当然是人们主观判断的结果。但是，委员会组织的规模究竟多大才是合理的，却不是人们主观随意决定的，而是有着客观的依据。公司应当根据实际需要和可能条件来确定委员会组织的规模。如果因为某些人际关系而随意扩大委员会组织的规模，最终必定会给委员会组织带来不幸的后果。
在正常情况下，公司的小型委员会组织以 5—6人为宜，大型委员会以15人左右较合适。当然这也不能一概而论，笼统确定，而是通过分析具体情况，来确定每一个委员会组织的具体规模。
（3）委员的选择。把符合条件的人选入委员会，担任委员会的卫作，是使委员会组织成功的一个基本因素。每个委员都心须具备在品质能力和知识诸方面完成该委员会任务的起码条件，还应当清楚地了解其所代表的本部门情况，在同其他委员探讨问题时，既有自主性又不害怕报复，在集体决定问题时，能把本部门利益与公司整体利益有机地结合起来，不应把委员资格看作是保护狭隘利益的工具。每个委员都必须有足够的时间和充沛的精力参加委员会组织的工作。不宜由同一个人参加若干个委员会组织，不能用照顾关系或本人情绪而把没有才能的人塞进委员会组织；不要设置挂名的或名不符实的委员资格。（4）主席的挑选。委员会组织作为一个集体，每个委员都有权利责任来做好委员会主席的挑选工作。虽然委员会组织实行的是集体决策原则，但委员会主席对整个委员会组织的工作效果有着重要的作用。一位优秀的委员会主席可以使委员会避免浪费时间及其他缺点的出现，包括安排议事日程，会前周密地准备会议内容，提前向委员们出安民告示，确定采取行动的建议，以及有效地主持工作。对委员会主席的挑选，必须服从于完成委员会组织的任务。委员会主席要熟练地了解并把握委员会组织的优点与缺点，能够充分发挥每个委员的作用，善于启发委员们的辩论又能果断地结束这种辩论，不把个人观点强加于人但又不迁就狭隘的观点，使会议开得生动活泼但又不走题，并能够就实质性问题作出决定。
（5）选择议题。公司的工作是多种多样的，但并非一切工作都要通过委员会组织，有些问题必须交由委员会组织决定，而有些问题就不必经过委员 会组织，因此，选择委员会组织的工作议题是很重要的。
会组织，因此，选择委员会组织的工作议题是很重要的。
（6）决议的执行。委员会组织作出决议并不是委员会工作的结束，而是检验委员会组织实际工作效果的起点。委员会组织工作的成败，关键要看委员会组织的决议执行之后所带来的工作效果。不能认为开完委员会组织的会议，作出了集体决议，就完成了委员会组织的任务。恰恰相反，为了保证决议的实施，还必须进一步确定相应的检查办法，检查决议的执行情况。这种检查，既要有利于保证这个决议本身的执行，又要为委员会组织以后作出新决议时提供改进措施。为此，委员会组织的每次会议应有记录，并写出会议所讨论的问题和决定的内容。委员会组织的决议必须简明、准确，便于执行与检查，有助于在执行过程中节省时间和减少费用的支出。
三、公司组织结构的形式
三、公司组织结构的形式直线制结构是最古老、最简单的组织形式。这种结构适用于小型公司。它要求经理能够对本部门所有的问题做出决策，所以，他必须是个全才。如果公司的规模扩大了，那么它或者增加管理层次，或者增加每一层次的工作单位。
在直线制结构中，直线经理和其下属之间的职权关系有以下三个特点：
①直线经理被授予的职权是全面的。例如，厂长有领导本工厂的全部权力，广告经理有领导广告部门的全部权力，等等。由于有完全的职权，他不用跟别人商量，就能迅速做出决策。②每个直线经理有权直线指挥他的下属，即直接向下属发布指示和命令。③下属只向一个顶头上司汇报，同样，只接受一个领导者的命令和指示。1.直线制结构的优点（1）指挥系统单纯，从而决策迅速，命令统一，很容易贯彻到底。（2）每个组织成员的职权、职责很明确，都知道自己向谁汇报，谁向自己汇报。（3）直线结构简单好懂、管理费用低。2.直线制结构的缺点（1）要求管理者必须是个全才，有与下属一切工作有关的知识和经验，他在决策时没有其他专家可供咨询。（2）几乎没有什么横向联系，部门之间的协调完全要依靠总经理，所以总经理的工作负担很重。（3）这种结构容易形成官僚作风，缺乏灵活性。□直线——参谋组织结构形式随着公司规模的扩大，直线组织中直线经理的任务就变得越来越复杂。他感到如果仅仅依靠个人的知识和时间已经无法解决繁重的管理任务，需要有专家的帮助，参谋人员就是这种专家。这样，就产生了所谓的直线——参谋组织。在直线——参谋制结构中，参谋经理的作用是为直线经理提供有效管理所需要的在某一方面的建议、服务和帮助。
直线经理与参谋经理的区别在于他们的职权关系不一样。参谋人员起着顾问的作用，他们无权做决策，也无权下命令（除非是在本部门内，在本部门内他们是直线经理）。参谋经理向直线经理提出建议，直线经理可以接受，也可以不接受。如果他赞同这个建议，就作出决策并下达命令执行。
例如，当销售部门很小时，销售经理能够直接领导本部门的各项业务，如领导销售人员，对做广告和分配产品等业务直接作决策。但随着公司规模的扩大和销售业务的增加，销售经理已感到时间不够用。他就增加一名广告经理（参谋经理）帮助他拟订公司的广告战略。广告经理在广告方面是专家，由于他的帮助，销售经理就可以腾出时间研究其他问题了。应当指出，在企业内部，只要有需要，各个管理层次都可以增设参谋人员。
有时候，参谋人员在某一特定领域（如会计制度、库存控制、人事制度等领域）内也可以有向直线人员发布命令的有限权力，这时，他的职权超出了参谋职权的范围，这种职权叫作职能职权。职能职权兼有直线职权和参谋
职权两种特征。它象直线职权，因为它有命令和作决策的权限，但是这种权限只限于参谋人员的专业范围之内。公司授予参谋经理的职能职权，是为了更好地依靠专家和减轻直线经理的工作负担。
职权两种特征。它象直线职权，因为它有命令和作决策的权限，但是这种权限只限于参谋人员的专业范围之内。公司授予参谋经理的职能职权，是为了更好地依靠专家和减轻直线经理的工作负担。直线——参谋制结构的优点（1）直线经理在工作中能得到专家的帮助和支持。（2）直线经理可以不再陷入日常业务工作，能腾出时间和精力以从事更重要的工作。2.直线——参谋制结构的缺点（1）直线部门和参谋部门之间很容易发生矛盾，参谋部门如果权力过大，就会侵犯直线部门的权力，影响统一指挥，但如果不重视参谋部门的作用，也会影响专家们积极性的发挥。（2）有可能把参谋部门搞得过大，或设置不必要的参谋部门，增大了管理费用。□事业部制组织结构形式事业部制组织结构形式，是在公司总部下，设立若干个自主营运的业务单位——事业部。这些事业部，或者是按产品来划分，或者是按地区来划分。每一个事业部都是要对成本、利润负责的利润中心。
事业部制组织结构形式，类似于直线——参谋制结构，因此这种组织结构保留了直线——参谋制结构的部分特点。但是，这两种结构存在着本质的差别，事业部被赋予更大的职责及权限，它是一个相对独立的单位，直线参谋制结构内部则不存在这样的单位。实际上，每个事业部往往更类似于一个直线——参谋制组织结构单位。
正因为许多职责、权力从公司总部转移到事业部，所以才要求这种组织结构决不允许有一个软弱的“中央”，以保证整个公司的完整性。除了运用必要的控制手段外，有关公司的目标、方向等重大战略问题的决策，必须由公司总部作出。一般来说，有以下三大领域是必须由公司总部作出决策的重大战略问题：第一是公司将应用什么样技术，开发什么样产品？公司的基本经营观念是什么？第二，资金的分配及大宗投资决策。第三是公司优秀人力资源的运用，即事业部一级的管理人员、特别是主管人员的任免、奖赏等，以及公司的人事政策。
1.事业部制组织结构的优点（1）它既有利于公司高层领导摆脱日常事务，集中精力研讨公司的重大问题，又有利于各事业单位充分发挥自己的主观能动性。（2）它既具有高度的稳定性，又有很强的适应性。稳定性表现在这种组织结构形式的适用范围更加广泛，公司一旦采用事业部制结构，一般就不需要改变，而只是在局部上加以调整。适应性是指事业部制组织结构形式具有以下功能：公司可以根据市场环境的需要以及公司战略的要求，改变一个或几个事业部的产品，或在一个事业部内发展某种新产品；当某个事业部的规模发展到相当大的时候，就可以分化，成立新的分部，以避免事业部过度膨胀，出现过大的直线——参谋制结构所遇到的所有头痛的问题。（3）事业部制有利于经理人员的培养与发展。公司高级主管必须具备较多的知识及各方面的管理才能，而事业部正是培养这样一位主管的最适宜的场所。因为事业部经理必须从整体来组织其各项业务活动。 （4）（4）2.事业部制组织结构的缺点它容易使各事业部只考虑自己的利益，而忽视公司整体利益；公司总部及各事业部都设有职能部门，造成职能机构一定程度的重叠，增加了管理的费用；如果不注意调整，事业部一般总是要庞大起来的。
一般来说，事业部制组织结构形式适用于规模较大，产品种类较多，市场环境不稳定的大型公司。
□模拟分散化组织结构形式当一个公司的规模发展到使直线——参谋制组织结构不能有效地运用，并且，由于生产、技术内在联系的紧密，根本无法把公司分解为若干个相对独立的事业部门的时候，模拟分散化组织结构形式便是最有效的了。这种组织结构形式是介于直线——参谋制与事业部制之间的一种组织结构形式。所谓模拟分散，是指结构中的组成单位并不是真正的事业部门，而是把它视为或模拟为一个“事业部”，让其独立经营，单独核算。这些模拟性“事业部”，相互间的内部转移价格为基础，而不是象事业部制，内部转移是以市场价格为基础。模拟分散化结构常见于大型钢铁联合公司、化学工业公司、制铝工业公司等等，在这类公司中，生产活动的连续性及经营活动的整体性都很强，并且规模又很大，因此，它既不宜采用事业部制，又不能运用直线——参谋制，而适宜运用模拟分散化结构。
模拟分散化组织结构，不是一种非常明确的结构。各“事业部”只是有模拟性的盈亏责任，任务不很明确，目标比较模糊，公司总部对这些单位的考核也比较困难。更困难的事情还在于究竟赋予各模拟性“事业部”多大的独立性。如果独立性不够，会使公司的活力不大，如果独立性过于明显，会导致公司整体利益的破坏。因此，这就要求各个模拟性“事业部”的经理人员有较高的全局观念，把公司整体目标放在首位，而不计较局部的得失。模拟分散化结构的缺点一般是很难克服的。所以，除非直线——参谋制或事业部制等其他组织结构形式不适于这个公司，一般情况下不采用模拟分散化组织结构形式。
□矩阵组织结构形式矩阵组织结构是一种较新的组织结构形式。它特别适用于技术进步较快、技术要求较高的公司，如计算机和空间产品制造公司等。通常的矩阵组织结构就是运用若干项目小组而使组织成为新的结构形式。
项目小组是指组内人员分别出自组织中的不同部门，他们具有不同的知识和技能，为了完成一个特定的工作任务而组合在一起。项目小组由项目经理领导。实际上，矩阵组织结构是一种按双重因素进行的部门划分。
一个暂时性的项目小组存在于组织之中，并未使组织成为矩阵的结构。只有项目小组成为永恒的组织设计依据，使得项目小组成为稳定的、不可缺少的经营性组织时，这种结构才是矩阵式的。暂时性项目的小组的人员可以从各部门抽调，并可暂时脱离原领导部门，而在矩阵结构中的项目小组成员则必须仍然接受原部门经理的领导，也即矩阵结构中的成员要受到双重领导。
项目经理相对于纵向的部门经理来说，常常存在着一层“职权差距”。因为项目经理职权只是一种不完全的职权。例如：项目经理无权给他的人员以奖励或晋级，而只能提供建议，部门经理则有这种权力。职权差距还意味着项目经理的职责要大于其职权，因为项目经理总是被要求领导项目小组完成一件特定的任务。
项目经理相对于纵向的部门经理来说，常常存在着一层“职权差距”。因为项目经理职权只是一种不完全的职权。例如：项目经理无权给他的人员以奖励或晋级，而只能提供建议，部门经理则有这种权力。职权差距还意味着项目经理的职责要大于其职权，因为项目经理总是被要求领导项目小组完成一件特定的任务。
1.矩阵组织结构的优点（1）项目小组可以不断接受新的任务，使组织富有一定的灵活性。（2）矩阵组织结构在形式上固定，在人员上可调整，因此，组织在运用人力资源时具有很大弹性。（3）矩阵组织结构有利于把管理中的纵向联系与横向联系更好地结合起来，可以加强各部门之间的了解与协作。（4）对于各部门的专家，有更多的机会提高其业务水平。2.矩阵组织结构的缺点（1）项目经理与部门经理之间，常常发生权力之争，以改善自己一方的工作绩效。（2）矩阵组织结构中的成员受横向与纵向的双重领导，破坏了命令统一原则。（3）项目小组经理相对于部门经理的职权差距，使得项目小组成员对小组的工作任务可能要缺乏热情。从以上的分析中可以看出，没有一种组织结构形式是十全十美的。既不存在最好的组织结构形式，也不存在所谓低级或高级的组织结构形式。每一种结构都有各自的适用条件。公司采用哪一种组织结构形式，应考虑公司的规模，产品种类，生产技术特点以及市场环境等因素，这些问题将在下一节中涉及。
四、公司组织结构的设计
四、公司组织结构的设计1.指挥系统指挥系统是指组织中各阶层的每一个人均有上级，且每一个均须负责向上级报告。任何一个组织，只有明确其指挥系统，整个组织才能运转起来。指挥系统的明确，规定了组织中信息沟通的路径和方式。组织中的任何人，若其意见沟通违反了指挥系统，将给组织带来混乱。越级指挥或越级上报都会引起被越之级人员的不满。明确指挥系统，是组织有效运转起来的先决条件。
2.命令统一指挥系统的明确并不等于命令的统一。命令统一原则的含义是指组织中指挥系统的每一个人，只需对唯一的一位上级负责。任何人接到两个或两个以上相互冲突的命令时，都将无所适从。
3.责、权、利相统一责、权、利相统一的原则，是适合任何组织阶层的管理原则。责、权、利关系中有两个核心内容，一是职权关系，一是责、权、利三者之间的关系。管理中的权力，是指为了达到组织目标，进行行动或指挥别人行动的权利。不管权力是来源于制度还是来源于下级的接受，作为职权关系，上级总是比下级拥有更大的权力，下级不会把没有权力的“上级”看作他的领导。谁的实际权力最大，谁也就成为一个组织真正的统率。现代组织往往强调授权，但不能进行毫无保留的完全授权。授权仅是表示被授权者代替授权者行使所授权力而已。
责、权、利三者之间必须是协调、平衡、统一的。权力是责任的基础，有了权力才有可能负起责任；责任是权力的约束，权力拥有者在运用权力时就必须考虑可能产生的后果，不至于滥用权力；利益的大小决定了管理者是否愿意担负责任，接受权力的程度，利益大责任小的事情谁都愿意去做，相反，利益小责任大的事情人们很难愿意去做，即使做了，其积极性也会受到影响。组织中的某一层，特别是高层，责权利没有得到统一，则整个组织将是危险的。
4.精干、高效精干原则首先要求部门化必须合理，根据组织的需要，尽可能减少部门的设置数量。因为部门的数量越多，协调与控制这些部门的上级部门也越多，整个组织结构就会变得庞大起来。精干原则，还要求各个部门的人员配置必须合理。违反精干原则，一是使管理费用升高，经济性降低；二是使得管理层次不得不多起来，并且由于人员的臃肿，工作的相互推诿，管理效率必然很低。
效率，对于公司组织的生存和发展是至关重要的。保证公司组织的高效运转需要有一些条件。精干是前提；其次，各部门应该有明确的职责范围和权限，建立良好的信息传递、沟通渠道以及各种协调方式。
以上所述的组织结构设计的一般原则对于几乎所有的公司组织都是重要的。然而，对于那些技术、环境变化很大，动态性较强的公司组织，一般的部分原则的框框则需要突破。所以，现代组织设计需要转为动态的原则。
□动态的设计准则□动态的设计准则知识与职权的结合现代组织由于分工的细致，越来越强调职权与知识的结合，参谋的作用将显得越来越大，参谋人员由过去仅仅是咨询的地位而可能变为拥有赞同性职权甚至职能性职权，这种职能性职权意味着参谋人员与直线主管人员融汇在一起，拥有部分的指挥权（这已在直线——参谋制结构中叙述过）。这里只解释一下强制磋商和赞同性职权两种加强参谋作用的方法。
（1）强制磋商。强制磋商加强了参谋人员的作用。某一制造部门经理的建议，必须先和技术专家商讨后，才能向制造部副总经理提出，否则，制造部总经理会拒绝讨论部门主管的任何议案。在这种情况下，能确保技术专家有机会去影响制造的过程。（2）赞同性职权。赞同性职权是指直线主管的决策要获得多数参谋人员的支持，才能生效。这就是说，参谋人员拥有否决权。实际上，参谋人员拥有 3部分的决策权，但不是最终的决策权。赞同性职权使得参谋人员的影响力大大加强。对于总经理的参谋班子来说，赞同性职权意味着对总经理权力的限制。如果是一个部门对另一个部门行使赞同性职权，则会使各个部门的工作彼此进一步了解，也确实能纠正一些错误。赞同性职权增加了决策所要经过的环节。2.适应性与创新性现代公司越来越显示出动态的特质。公司组织结构受环境、公司规模、技术特性等因素的影响。这些因素发生变化，就对组织结构提出了变化的要求。因此，对于任何一个公司，其组织结构对外界必须有一定的适应性。而创新对于一个处在动态环境下的组织也是非常重要的。为着保持组织的适应性和创新性，应该使组织具有以下的特点：
（1）小型化。所谓小型化，就是要发展公司内部的中小单位，把大公司分成几个小的相对独立的部分或单位。小型工厂比大型工厂更能适应环境或市场的变化，可以取得“船小好掉头”的好处。另外，小型工厂比大型工厂更为优越的是便于搞技术创新。小工厂灵活多样，吸收新技术快，能及时生产出小批量的多样化的高精尖产品。（2）简单化。建立一个简单的结构形式，公司总部可以成为一个精干的班子，并且集中精力研讨公司的战略问题，根据环境的变化随时调整公司战略，使公司具有很强的适应性。复杂的组织结构形式，往往只注重内部关系，仅仅拘泥于形式，因而对环境无力作出更为灵敏的反应。简单化的另一好处是减少管理的层次，可以使公司总部之外的管理阶层更直接地与作业层接触。（3）弹性的结构。即充分利用项目小组的优势。当项目小组的任务与人员更具暂时性时，这种项目小组形式并未对组织结构发生根本影响，即仍保持原来的结构，而没有形成固定的矩阵组织结构。暂时性项目小组的成员虽然与原部门有一定联系，但更多地受到项目小组经理的领导，而不象矩阵组织结构中小组成员必须接受双重领导，因此，职权差距的影响也会降低到最低的限度。作为暂时性的结构，项目小组使组织具有一定的弹性或适应性。项目小组为随时准备迎接环境所提出的挑战提供了方式，它可以根据需要随时宣告成立与解散。暂时性的项目小组是一个适应性很强的弹性结构组织。 □授权□授权
1.授权的必要性（1）只有经过有效地授权，公司经理才能够集中精力处理公司最重要的问题，而不致于包揽所有的工作。经理不应当去做下级能做的事情。（2）只有经过有效的授权，才能给下级人员提供培养和锻炼工作能力的机会，有利于不断充实公司的各级领导。（3）只有经过有效地授权，才能够进一步提高公司经营决策的效率。实践证明，谁最接近需要解决的问题。谁的决策最有效。逐级授权、有助于各级人员有效地作出需要解决问题的决策。（4）经过有效地授权，能够提高公司组织成员的士气，能够调动下级组织成员的主动性与积极性，使下级感到这是上级对自己的信任。但是，授权是有限度的，不能无限授权。拒绝授权，或者授权过少，这对公司经营管理工作不利；无限度授权，或者授权过多，对公司经营管理也是有害的。因此，关键问题在于如何合理的授权。要解决这个问题，有必要首先分析一下决定授权程度的影响因素。
2.决定授权程度时需要考虑（1）决策的重要程度。重要的决策，应由高一层次的组织做出；不太重要的决策，可以授权下一级做出。（2）下级主管人员的能力。下级主管人员的能力强，授权可以多一些；下级主管人员能力弱，授权则应少一些。（3）公司组织的规模。公司规模较小，集权程度可以高一些；公司组织规模大，授权程度则可高一些。（4）对决策的控制程度。对下级决策的控制力很强，则可以多授一些权；对下级决策的控制力弱，授权则应少一些。（5）公司内外条件与环境的变化程度。如果公司内外条件与环境变化较快，授权可以多些，权力分散些，以适应变化的需要；公司内外条件与环境变化不大，那么授权可以少些，权力集中些，有利于公司对整个组织的控制。3.授权原则（1）统一指挥原则。在授权过程中，要紧持一人只对一人负责、一人只向一人汇报工作的原则，不能多头领导，以免使下级无所适从，造成指挥的混乱。（2）逐级授权原则。公司内部的授权，应从最高层组织开始，自上而下地逐级授权，直至最基层组织，不能越级授权。（3）职权明确原则。公司各个组织层次的职权，包括已授出去和未授出去的职权，都必须非常明确，最好采用书面形式公布于众。（4）职权与职责相对称原则。职权是执行任务的权力，职责则是完成任务的义务，两者必须相称。行使职权的同时就应当负有相应的职责。把职责 交给下级的同时要给予下级履行职责的相应职权。要避免有权无责或有责无权现象的发生。
交给下级的同时要给予下级履行职责的相应职权。要避免有权无责或有责无权现象的发生。例外管理原则。在一般情况下，依据已有的规定由各级组织行使自己的职权井履行自己的职责。但是，在例外的特殊情况下，可由上级来处理意外出现的问题。这样，既能保证稳定性的正常管理工作，又能应付特殊性的例外管理工作。（6）职权绝对性原则。公司内部的上级组织职权授给下级之后，并不减轻上级组织的责任。没有一个上级人员能够因为授权给下级人员而就对下级组织不承担责任。上级人员对下级人员的行为是负责任的。这种责任的绝对性，就要求遵循职权绝对性原则。上级虽然授权与下级，但又保留着收回授权的权利。授权的过程是一个很复杂的过程，是要经历很多困难的，只有在实践中不断探索，结合我们所讲的原则，才能获得理想的结果。
公司的组织机构
公司的组织机构
一、公司组织机构的内容和原则
□公司组织机构的内容公司组织机构是指从事公司经营活动的决策、执行和监督的公司最高领导机构。一般说来，公司的组织机构包括三个部分的内容，即决策机构、执行机构和监督机构。
□公司组织机构的原则（1）在公司的组织机构中，要实行决策权、执行权和监督权三权分离的原则。（2）要把公司组织机构成员的利益同公司经营管理的好坏紧密联系起来。（3）公司组织机构的成员必须具备一定的素质，但对不同成员素质的要求是不同的。 二、公司的决策机构
二、公司的决策机构1.股东一个公司的股东是指持有该公司股票的个人或组织。任何拥有财产的组织或个人都有资格购买公司股票而成为该公司的股东。但公司不可自为股东，否则，当公司停业解散时，属于公司的那部分股份将没有最终的所有者。
股东对公司具有一定程度的管理权和监察权，还有取得股息的受益权以及对公司资产的拥有权。股东对公司行使的控制权一般都是在股东大会上或以书面同意方式通过决议而实现的。股东通过选举而控制董事会，进而获得对公司业务的控制权。股东所拥有的管理权一般不是指股东直接管理，而是指股东通过董事会间接地参与对公司日常行政事务的领导和管理。股东还要承担一定的义务和责任。股东的权利和义务的大小完全由其所持有的股票或股份数量的多寡而定。这些权利和义务的具体内容由各公司的章程和内部细则规定。
2.股东大会股东大会是由公司全体股东组成的决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
（1）股东大会的种类。①股东普通年会，即公司一年一次必须召开的股东大会。普通年会一般由董事会组织召开。通常由公司法对两个年会之间的间隔期限做出具体规定。如果公司超过一定的期限仍不召开会议，有管辖权的法院有权根据任何股东的请求，迅即责令公司举行会议。会议的主要内容，在公司法规定的范围内，一般由各个公司的章程或构部细则具体规定。②股东特别大会，即在两次年会之间不定期召开的讨论决定公司重大决策问题的股东会议。③法定股东会议，即法律明确指定必须召开的股东会议。这类会议只在英国公司法中有所规定。规定要求股份有限公司在有权正式开业之日起一至三个月内，必须召开法定会议，以在尽可能早的时间内，使公司的股东们能清楚地了解这个新建公司的所有重要情况。④各类别股东会议，指在公司的股票分成若干类别的情况下，由属于同一类别的股东们召开的股东会议。此类会议的程序与普通年会几乎一致。由出席会议的法定人数的多数通过的决议对该类别全体股东有效。 57
（2）股东大会的召集。股东大会必须有一定的机构正式召集召开。无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无效。
（3）股东大会的通知。通知必须依照公司章程的规定发出，其内容一般写明大会的地点、日期、时间及会议内容。
（4）股东大会的法定人数。参加股东大会的股东如果不满法定人数，则大会为非法。对于不同的公司和不同类型的股东大会，法定人数也各不相同，一般由公司法和公司章程
加以规定。
加以规定。股东会议的主席。大会主席一般由董事长担任。如董事长未出席或不愿担任，则可从董事中选一人担任。若董事都不愿当选主席，则由大会从参加股东大会的股东中间选举产生。
（6）股东大会记录。股东大会的一切记录经大会主席签名，便成为会议的证据，应予以保存。在有相反的证据以前，应该认为大会已经召开，其决议均为有效。各股东都有权得到这种记录的复本。
（7）表决信托。任何数量的股东可成立一个表决信托，其目的是把表决权或代表其股份的权利授予一个或数个受托人。所谓表决受托人，就是为股东实现表决权的代理人。股份有限公司可以任命一人以上的表决信托人。他们在会上只有表决权而无发言权。表决信托人本人通常也是股东，但必须具有行为能力。表决信托协议的最长有效期一般由公司法规定。除了在表决信托协议中有“不可撤销”的明确规定外，公司内部细则一般规定，表决信托协议是可以象代理人一样任意撤销的。如果一个股东在任命了一个表决信托代理人后，又亲自参加了股东大会，他就可以亲自投票表决。股东亲自投票表决优于信托代理人的此种权利。股东的出席并不使表决信托协议无效。但是，如果他先于表决信托代理人进行了投票，那他实际上就是暗示在此次会议上撤销了这个协议。如果一个已经任命了表决信托人的股东死亡，在公司内部细则没有其他规定的情况下，就自动撤销了表决信托协议。但是，内部细则往往规定，不管股东是否死亡或是否精神失常，表决信托依然生效。
（8）股东的控制权——股东大会的几种表决方式。股东对公司实施一定程度的控制，通常的做法是在股东大会上进行表决，或在没有开会的情况下签署书面同意（实际上也是一种表决形式）的方式实现的。股东们以什么方式来进行表决，构成了股东对公司行使控制权的关键。
（9）股东大会决议。股东提交股东大会讨论的问题，一般都可以决议草案的形式提出。大会主席和任何其他股东可以向会议提交各种决议草案，以便进行公开讨论。决议草案经过讨论后，主席就将它提交大会表决。他首先向大会作出说明，表明该决议草案是由谁提出的，然后要求表决。表决结果当场公布。因此，股东们便当场可知道决议是否通过。如果通过的决议与公司章程或与公司内部细则相违背，则决议无效，除非再依法修改章程或细则。有的重要决议必须上报主管部门，有的还要得到法院的认可方能生效。
□董事会1.董事会董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。作为合议制机构，公司的业务活动必须由全体董事组成的董事会议加议决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做。
2.2.（1）董事的资格。对董事的资格一般有如下的限制：①关于破产者当选董事的限制。当选的董事不得在法院有“破产”的未结案。否则，该董事以董事身份进行业务或参加公司管理工作的，在法律上将被视为触犯了刑律。所以，许多公司都在其细则中规定，破产者不得被任命为董事。②关于在法院有前科者当选董事的限制。凡被法院指控犯有下述罪行的，从犯罪之日起五年内，没有当选为董事或参加公司管理的资格。③关于年龄的限制。年满七十岁的老人，一般不得当选为股份有限公司及其子公司的董事（尽管其子公司可能是有限责任公司）。如要任命一个超过七十岁的董事，得经过特定的手续，即由股东大会通过正式的特殊决议。④关于董事资格股的限制。在有些情况下，要求每个董事必须握有一个最低数额的公司股份作为担任董事的资格股。这样做，一方面，可以直接刺激他们在为公司服务过程中贡献出其最大的聪明才智和能力；另一方面，作为他们担任公司董事职务的一种质押品。如果董事玩忽职守，违反法令和股东大会的决议而擅自行动，从而给公司业务带来损失，其资格股就作为对公司的直接赔偿。董事资格股的最低额，由公司内部细则加以规定。董事在正式当选以前，无需购买资格股。在被正式任命为董事后的较短时期内（由细则规定），必须购买资格股，否则，就会被停止董事职务。如果在限期内既不能满足资格股的要求，又继续行使董事的职务，则应负刑事责任。公司法对董事资格股的限制正在淡化，有的已经取消；有的进而规定董事不必是股东，甚至公司不得以章程规定董事必须是股东。
⑤对董事的品行和能力的要求、服从公司最高利益、勤奋和忠诚。（2）董事的选任。董事会主要是一个工作机构，而非各股东利益集团的代表机构。所以，重要的是董事本人的素质，即他的学识、经验、才能和品德。董事的选任还应重视董事会的整体工作能力。
一个董事正式当选后，必须在注册办事处详细登记其简况，包括姓名（以及曾用名）、居住地点、国籍、所从事的专业及其在公司的具体职位。如果是股份有限公司或其子公司的董事，还必须写上其出生年、月、日，以便到时令其退休。
（3）董事的任期。公司法对于董事的任期没有什么硬性的规定，其长短一般都由公司内部细则予以规定，一般规定为三年左右。董事可以连选连任，直至因年老而退休。
（4）董事的更换。董事任期满时在股东年会上进行换届选举。当董事成员较多时，为了取代一次选举全体董事的做法，可以在公司章程中做出如下规定，即把董事分成若干个组，各组人数尽可能相等，在一次股东年会上只重新选举一组董事。这样做的好处是：第一，尽管每年的董事成员可能有变化，但董事会总人数保持不变，不影响整个董事会的分工和能力；第二，可以保持董事会成员的相对稳定性和公司政策的连续性，使董事会在吐故纳新的过程中始终保持其应有的决策效率。
公司法一般都明确规定，任何董事以至整个董事会，不论有无原因，皆可由有权表决董事人选的多数股东的表决而被撤换。此外，经监督委员会建议，在任何时候皆可由一般性会议撤销某个董事的职务。
公司法一般都明确规定，任何董事以至整个董事会，不论有无原因，皆可由有权表决董事人选的多数股东的表决而被撤换。此外，经监督委员会建议，在任何时候皆可由一般性会议撤销某个董事的职务。
（5）董事的空额。董事会发生空额时，可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而需要增补的董事职位，可由董事会决定，其任期仅到股东下一次选举董事为止。
（6）董事的责任。①董事以公司的名义并在公司授权的范围内与第三者订立的合同对公司有约束力。公司既可以从该合同中取得权利。也须承担由此而产生的义务，而订立的董事不负个人责任。②董事不得进行欺骗。董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失，应由董事个人承担责任。③董事不得接受贿赂。当贿赂事件发生时，公司与贿赂者之间的任何协议必须予以撤销。此外，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告，要求获得用以贿赂的物品或由此而使公司遭受损失的赔偿。受贿董事在事发后必须向公司如数缴出其所得的贿赂，并有责任用其资格股来抵偿由于其接受贿赂而给公司造成的损失。受贿赂董事应被立即开除，而且禁止他们对在非法交易中所花费用提出任何补偿要求。④董事不得越权。董事的越权行为是指董事超出法律规定或公司授权范围以外的行为。公司可以要求董事对其越权行为给公司造成的经济损失如数赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。⑤董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中。董事必须对公司保持忠诚和信用，不得将自己置于职责和个人利益相冲突的地位来谋取私人的利益。⑥对于因为董事相信了一个过去的行为还没有被怀疑的职员所提供的虚假情报，从而做出错误的判断，以及对该职员的失职行为，董事会不负责任。（7）董事在某类情况下的责任。①如果董事违背公司法或公司章程，表决赞成宣布股利或以其它方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其他表决赞成或同意的董事，应对公司负连带责任，其数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数额的部分；②如果董事违背公司法的规定，表决赞成购买本公司的股份，他与所有其他表决赞成的董事应对公司负连带责任，其范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分：③如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其 他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。
他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。
3.董事会会议（1）董事会的筹组会议。董事会的筹组会议也称初始董事会议。在公司设立证书颁发后，由公司章程指定的董事应召开筹组会议，其主要内容有：
①通过公司内部细则；②任免职员；③认可或处理公司成立前的业务交易。（2）董事会会议的分类。董事会议分为普通会议和特殊会议。普通会议就是定期召开的会议，召开会议的时间在公司内部细则中予以规定。特殊会议就是董事认为必要时召开的会议，公司法往往对其召开程序做出规定。
（3）董事会会议的通知。在召开董事会议之前，必须给全体董事发出会议通知，这主要是指特殊会议。经全体董事同意，召集普通会议的各种手续可以从简。通知上只要注明会议召开的地点和时间就足够了，无需在上面注明会议要讨论的内容。
（4）董事会议的法定人数。法定人数，指由法律规定的参加董事会议的最低董事人数。规定董事会议法定人数的意义在于：
①参加董事会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法；②只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议，采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有约束力。法定人数并不是法定多数。法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的三分之一。法定人数具体力多少，由公司法、公司章程和公司内部细则做出具体规定。
