第二十五章企业合并第一节 企业合并概述

一、企业合并的界定

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或

事项。

从企业合并的定义看，是否形成企业合并关键要看有关交易或事项发

生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。

在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母

子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳

入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变

化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业

在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成

企业合并。

假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体，企业合并准则

中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：

1．企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业8的全部股

权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。

2．企业A支付对价取得企业8的全部净资产。该交易事项发生后。撤销

企业8的法人资格。

3．企业A以自身持有的资产作为出资投入企业8，取得对企业8的控制

权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。

除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项

业务的合并也视同企业合并。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负

侦的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本

费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的

分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。