第二十五章企业合并

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二、企业合并的方式

企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。

(一)控股合并

合并方(或购买方。下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或

被购买方，下同)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并

方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并

后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。

该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的

控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并

方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。

(二)吸收合并

合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并

人合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资

格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经

营，该类合并为吸收合并。

吸收合并中因被合并方(或被购买方)在合并发生以后被注销。从合并

方(或购买方)的角度需要解决的问题是，其在合并日(或购买日)取得的被

合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与

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产或权益的转移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子

公司的情况能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的

母公司。

2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，主要

是指根据投资者之间的协议约定，为了扩大其中某一投资者对被投资单位的表

决权比例。或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的

生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个或两个以上的法人或其他

组织。

3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为

最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各

方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的

报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。

企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交

易的各方面情况。按照实质重予形式的原则进行判断。

(--)非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相

同的多方最终控制的合并交易，即除判断屈于同一控制下企业合并的情况以外

其他的企业合并。