第三节 非同一控制下企业合并的处+理第二十五章企业合并

4占9

这种情况下，A公司实质上拥有B公司70％表决权资本的控制权，B公司的章

程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。

2．按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如。A

公司拥有B公司45％的表决权资本，同时，根据协议，8公司的董事长和总经

理由A公司派出，总经理有权负责8公司的经营管理。A公司可以通过其派

出的董事长和总经理对8公司进行经营管理，达到对8公司的财务和经营政

策实施控制的权力。 、

3．有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。这种情况

是指虽然投资企业拥有被投资单位50％或以下表决权资本，但根据章程、协

议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控

制的目的。

4．在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况

是指虽然投资企业拥有被投资单位50％或以下表决权资本，但能够控制被投

资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到

对被投资单位的控制。

(二)确定购买日

购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程

中。发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制

权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份

有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。

2．按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关

部门的批准。

3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过

企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产，能够形成

与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接

手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。

4．购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力支

付剩余款项。

5．购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的

收益和风险。

企业合并涉及一次以上交换交易的，例如通过逐次取得股份分阶段实现合

并，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合

并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现

的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控

制权的日期。例如，A企业于20×5年lo月20日取得B公司30％的股权(假

定能够对被投资单位施加重大影响)，在与取得股权相关的风险和报酬发生转

移的情况下，A企业应确认对8公司的长期股权投资。在已经拥有B公司

棚，D

30％股权的基础上，A企业又于20×6年l2月8日取得B公司30％的股权。

在其持股比例达到60％的情况下，假定于当日开始能够对8公司实施控制，

则20x6年l2月8日为第二次购买股权的交易日，同时因在当日能够对B公

司实施控制。形成企业合并的购买日。

(三)确定企业合并成本

企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行

或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生

的各项直接相关费用。

某些情况下，当企业合并合同或协议中提供了视未来或有事项的发生而对

合并成本进行调整时。符合《企业会计准则——或有事项》规定的确认条件

的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。如参与合并各方可能在企

业合并合同或协议中规定，如果被购买方连续两年净利润超过一定水平，购买

方需支付额外的对价，在购买日预计被购买方的盈利水平很可能会达到合同规

定的标准的情况下，应将按照合同或协议约定需支付的金额并入企业合并成本

一并考虑。

非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行

合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入企业合并

成本。与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用相一致。这里所称合

并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或

发行的债务相关的手续赞、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企

业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入

所发行债务的初始确认金额。

对于通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项

交换交易的成本之和。

(四)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

非同一控制下的企业合并中。通过企业合并交易，购买方无论是取得对被

购买方生产经营决策的控制权还是取得被购买方的全部净资产。从本质上看，

取得的均是对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，控股合并的情况

下，购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对被购买方的长期股权投资，

该长期股权投资所代表的是购买方在合并中取得的对被购买方各项资产、负债

中享有的份额具体体现在合并财务报表中应列示的有关资产、负债的价值；

吸收合并的情况下，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等直接体现

为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。

1．购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为

本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认，在购买

日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括：

(1)合并中取得的被购买方的各项资产(无形资产除外)，其所带来的未

来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确