第二十六章合并财务报表

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表决权。这种情况是指母公司与其他投资者共同投资某企业，母公司与其中的

某些投资者签订书面协议，受托管理和控制该被投资单位。从而在被投资单位

的股东大会和董事会上拥有该被投资单位半数以上表决权。在这种情况下。母

公司对这一被投资单位的财务和经营政策拥有控制权，使该被投资单位成为事

实上的子公司，为此必须将其纳入合并财务报表的合并范围。

2．根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。这种

情况是指在被投资单位的公司章程等文件中明确母公司对其财务和经营政策能

够实施控制。企业的财务和经营政策直接决定智企业的日常生产经营活动；决

定着企业的未来发展。能够控制企业财务和经营政策也就是等于能控制整个企

业日常生产经营活动。这样，也就使得该被投资单位成为事实上的子公司从

而应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围。

3．有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。这种情况是指

母公司能够通过任免被投资单位董事会的多数成员控制该被投资单位的日常生

产经营活动，被投资单位成为事实上的子公司，从而应当纳入母公司的合并财

务报表的合并范围。这里的“多数”是指超过半数以上(不包括半数)。同时，

需要注意的是。在这种情况下，董事会或类似机构必须能够控制被投资单位。

否则，该条件不适用。

4．在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。这种情况是指母公司

能够控制董事会或类似机构的会议，从而主导公司董事会的经营决策，使该公

司的生产经营活动在母公司的控制下进行，使被投资单位成为事实上的子公

司。因此，也应当将其纳入母公司的合并财务报表的合并范围。这里的“多

数”是指超过半数以上(不包括半数)。同样，需要注意的是，在这种情况下。

董事会或类似机构必须能够控制被投资单位，否则，该条件不适用。

在母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权满足上述四个条件之一。

合并报表准则视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子

公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，如果有证据表明母公司不能控制

被投资单位的除外。比如，尽管P公司有权任免s5公司由ll人董事组成的萤

事会的6名董事，但是，如果公司章程规定。S5公司所有日常生产经营活动

的董事会表决，必须经全体董事的过半数通过，与此同时，还必须经第二大股

东派出的至少l名茧事同意，在这种情况下。S5公司董事会决议的形成要得

到第二大股东派出的至少1名董事的同意，实质上P公司无法单方面主导S5

公司的董事会，也就无法单方面控制S5公司的财务和经营政策，P公司不符

合合并报表准则所规定的控制标准，P公司不能控制S5公司，S5公司不是P

公司的子公司，P公司也不是S5公司的母公司，P公司不应当将S5公司纳入

其合并财务报表的合并范围。

(三)在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑

在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单

位的当期可转换的可转换公司侦券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因

素o

1．所称潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的

认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公

司债券或才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定使得在任何情

况下都不可能转换为实际表决权的其他债务工具或权益工具。

2．应当考虑影响潜在表决权的所有事项和情况，包括潜在表决权的执行

条款、需要单独考虑或综合考虑的其他合约安排等。但是，本企业和其他企业

或个人执行潜在表决权的意图和财务能力对潜在表决权的影响除外。

3．不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要同时考虑其他企

业或个人在被投资单位的潜在表决权。

4．不仅仅要考虑可能会提高本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权

还要考虑可能会降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权。

5．潜在表决权仅作为判断是否存在控制的考虑因素，不影响当期母公司

股东和少数股东之间的分配比例。

(四)判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑的主要因素

1．母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间

接设立特殊目的主体。

2．母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。比如

母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、

对变更特殊目的主体章程的否决权等。

3．母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的

权力。

4．母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。

四、所有子公司都应纳入母公司的合并财务报表的合并范围

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。即，只要是由

母公司控制的子公司。不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力

是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公

司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。

需要说明的是。受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外

子公司，在这种情况下，该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定。

本公司也能从其经营活动中获取利益，资金调度受到限制并不妨碍本公司对其

实施控制，因此，应将其纳入合并财务报表的合并范围。

下列被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳人母公司的合并财务报表

的合并范围：

(一)已宣告被清理整顿的原子公司

已宣告被清理整顿的原子公司。是指在当期宣告被清理整顿的被投资单

位。该被投资单位在上期是本公司的子公司。在这种情况下，根据2005年修