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　　德隆注重了横向的、内容方面的互补性的投资，如金融和产业、产业链之间的互补，而忽略了在投资节奏方面的结构安排，即长、中、短期投资的比例结合不尽合理，长期投资的比重过大，影响了资产的流动性；更多地看到富有诱惑力的投资机会和产业整合机遇，忽视了公司高速成长带来的潜在风险。

　　德隆缺乏精巧互补的投资安排

　　德隆对于长、中、短期的投资组合节奏把握欠佳，因此对于资金回收时间的掌握就显得不到位。举例而言，一方面，德隆大量投资回收期较长的项目没有配合短期项目，以理顺资金的回流，这是第一个风险。另一方面，对于投资回收期较长的项目并没有拉开投资的时间，不能保证资金顺利地回收，这是第二个风险。因此，德隆一旦碰到全国性的宏观调控，立刻发生资金链断裂危机。这是德隆发展模式的问题，但这并不是不能避免的，比如通用电气和中信泰富。

　　如何应付第一个风险可以从通用电气的案例中得到一些启发。美国通用电气前CEO韦尔奇通过长短期业务的巧妙安排，使旗下的各个行业能够互相补充，熨平行业周期和经济波动带来的不确定性。韦尔奇的做法也是德隆所欠缺的。

　　下图是通用在1994-2001年按业务周期性分割的EBITDA（息税折旧前净利）。当时,通用长周期性业务为:

航空引擎、能源系统、技术产品服务、而短周期业务为电器用品、工业系统、物料/塑料业务、NBC电视网。

我们发现在1994-1995年间当长周期性业务负增长短周期性业务有着正增长;但是在2000-2001年间，当短周期性业务负增长时,长周期性业务带来正增长。由于长短期业务的互补作用，使得加总后的长短周期性业务EBITDA有着稳定的增长。通用电气的案例说明了长、中、短期配合的重要性。

　　以一个企业的经营而言，要达到类同通用电气形成的长、中、短期的有效配合绝不容易。如果企业经营的都是短期项目，那么风险还低一点，如果都是长期项目，那么企业如何管理长期项目投资节奏就显得相当重要了，这一点可以参照中信泰富的长期项目风险管理。

　　对于长期项目而言，如果没有短期项目的配合，那么最好的办法就是拉开投资的年限。我们发现，中信泰富以平均每三年为一个周期把资金投放到回笼年期较长的项目，并且利用回流的资金循环再投资，以延续未来盈利增长动力。在周期与周期之间，中信泰富多选择回笼期较短的项目，以保留实力。

　　举例而言，1994年，中信泰富大举进军香港地产市场，单在房地产已投放61亿港元，成为当年投资重点。由于建筑时间长，到1996－1997年项目完成及推售时地产盈利贡献才大幅上升，但在1997年急速下跌。在物业建筑期间，即1994年底至1996年，中信泰富将投资重点移到基建项目上。但是基建业务的盈利到1997年后才大幅上升。同样在1998年，住宅项目销售高峰期过后，地产盈利贡献下跌，此时基建项目刚好进入收成期，来自这方面的增长正好弥补萎缩中的地产盈利贡献。这种投资的编排及后再次出现。1999年竭力减债后，中信泰富于2000年大举投资电讯业。两年后，电讯业务盈利贡献增幅显著，从2001年3亿3千万上升至该年6亿4千万，此增长刚好填补因减少国内基建项目而出现的盈利缺口。

　　这种投资次序的编排，令来自不同行业的盈利增长于不同时间出现，而扩大长远发展空间。这种有序的投资策略，除分阶段提供增长动力外，亦可使处于收成期的项目的回流资金，用于新投资项目上，避免出现资金紧张的情况。

　　类似的做法在德隆的投资策略中就显得极为不足。在实施多元化策略时，目标却往往变成"做大"，一味追求无节制的扩张。

　　德隆本来可以通过精巧的长短期投资安排使德隆系从容不迫地获取资金，前瞻性地进行不同行业的"互补"。但他没有这么做。德隆用股权抵押、担保贷款等短期融资去投资长期相关产业，而且其收购公司的做法粗糙而简单，大小好坏通吃，可以缓解这个风险的办法之一就是放慢扩张速度，但德隆做大做强的特性决定了他们不会这样做。

　　德隆产业互补的盲区

　　德隆所谓的"横向及内容互补"也存在问题，德隆根本不理解所谓的产业间的互补。

　　以和记黄埔为例说明"横向以及内容的互补"的重要性。和黄有七大行业，包括通信、港口、零售、地产、能源、金融和基建。这些业务之间是否存在互补性，不是靠拍脑袋或凭感觉就可以决定的，这必须由实际资料做说明。如果将该七大行业分别讨论，各行业的最低成长率是负50%(零售业),

而最高成长率是正200%(能源业)。但若我们将这七大行业当成一个资产组合而取一个加权平均成长率, 那么最低的成长率是负5%而最高的成长率是正20%,

波幅足足小了近10倍。这种波幅大为减少的现象大幅减低了企业经营的风险。以零售业为例，我们发现在所有和黄的七大行业中,

零售业的成长率不但是最差的而且是波幅最大的。1998年的成长率是所有七大行业中最差的负30%, 1999年又跳到七大行业中最好的正50%,

2000年狂跌至七大行业中最差的负50%, 而2001年仍维持在七大行业最差的负20%。因此如果和黄零售业本身是一家独立的公司,

那么他能否生存可能都是问题。但是整合后的资产组合却抵消了零售业的风险。

　　但是以德隆金融产业的组合而言，根本谈不上互补。2004年年初，国家加大了宏观调控的力度，德隆所涉的几个主要行业恰恰在被调控的行业中。在国家一系列相关政策的出台后，德隆的金融和产业之间不但不存在互补作用，而且是相互牵制。

　　更具体地说，德隆利用股权抵押和担保贷款方式从事产业投资正是将金融和产业紧密地挂在了一起，当经济产生泡沫时，金融机构较宽松的信贷助长了德隆的产业急速扩张，但当政府进行宏观调控时，德隆急速扩张的企业资金需求迫切之时，信贷规模的缩减立刻冲击德隆产业而陷入资金链断裂的困境。而且这次宏观调控的产业有部分正是德隆所从事的产业，因此所受冲击更大。

　　此外，德隆虽然虽然拥有一定数量的商业银行、租赁公司和证券公司，但是这些公司很难说是独立的公司，这些金融机构的存在不但对德隆的企业不能起到互补的作用，反而起到了落井下石的作用。也就是部分金融机构对德隆的资金输送在泡沫之时加速了德隆产业的急速扩张。

　　按照我前面的分析，德隆并未在事前针对这些行业的特性形成长、中、短期的互补以及横向、内容的互补，因此德隆事后的救急措施就特别值得关切。根据媒体的报道，德隆正在采取措施挽救这个局面。

　　简而言之，德隆未来的必然结果是：第一，变卖资产；第二，寻找战略投资人挽救危局；第三，放弃偏离主业较远和回收期过长的业务；第四，减少投资规模，注重企业的现金流。目前德隆的总资产大概是450亿元左右，如果还清了所有积欠款项，包括200多亿的银行贷款以及同样金额的私人贷款，我想德隆的净资产将所剩无几。一个中国最大的民营企业由于依赖金融与产业的错误整合思维而沦落为一个极为普通的小型企业，还不能让我们警醒企业盲目做大做强的悲哀吗？

　　德隆的问题其实并不是德隆一家面临的问题，许多大企业通过类金融控股公司运作而过度膨胀的现象，更值得反思。

　　如何监管类金融控股公司

　　由于金融业本身的风险就相当特殊, 因此增加了类金融控股公司的操作风险和不确定性。为了有效防范风险，就必须整合资源，实现规模经济,

提高管理水平，例如前文所谈的长、中、短期与横向、内容的互补等等。而且国内有些类金融控股公司还不理解各种类型金融机构的定义，也不知道如何防范风险，更不知道如何经营,

只是赶时髦盲目的成立类金融控股公司，总以为控制了金融机构就能得到资金支持，就能促进产业的发展，例如德隆。

　　以这次德隆所产生的后遗症看来，政府的监管显得姗姗来迟，而且基本上都是在亡羊补牢，不是防患于未然。当中最主要原因是当一个企业集团例如德隆形成类金融控股公司后,

由于控制着不同的实业企业和金融企业，本应受到不同监管当局的监管。但是由于目前中国的法律、法规或国务院有关部门的规章均未对金融控股公司作过严格的定义界定，造成监管的困难。

　　德隆的问题虽然已经受到了金融监管当局的严格监管，但对于类金融控股公司监管的困难度可能目前还未受到有关当局的注意。类同于德隆集团，首创集团、东方集团、海尔集团以及新希望集团等的类金融控股公司存在几项有关当局不得不注意的问题。

　　第一,

资本充足率问题。建立资本充足率制度是监管金融机构制度中一项基本内容。如果母公司控股金融子公司E5%的股权，金融子公司E又控制子公司C5%的股权，该子公司C又持有母公司6%股份。母公司与子公司E、C间的资本就有重复计算之嫌，并且增加了监管的难度。

　　第二, 财务杠杆风险问题。由上图可以看出整个金融控股公司间的控股关系复杂。如果母公司和子公司利用相互担保方式由金融子公司E套取贷款,

而只要有一间子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。

　　第三, 金融风险问题。类似的案例1997年在泰国金融危机时多次曝光。假设上市子公司D向母公司用100元价格买下一块价值为零的荒地,

而该子公司D又将这块地抵押给金融子公司E换取银行担保再向外商银行借外币贷款。如果上市子公司D无法还钱, 则风险立刻转嫁到金融子公司E造成金融危机,

而100元购地款则被母公司以价值为零的荒地所圈走。最后无可避免的造成外商银行和金融子公司E间的国际金融纠纷。

　　第四, 资金违规进入高风险市场的问题。由于金融控股公司股权结构过于复杂,

因此增加了资金流向监管的难度。金融控股公司可以通过各种手段以负债资金投资子公司，还可以通过各种手段以子公司为载体从金融子公司E融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融子公司和其他子公司进入高风险的市场例如股市期货市场进行炒作，最终极易引发金融危机。

　　第五,

从业人员资格不足问题。目前国内的金融控股母公司主要负责人多为金融业务门外汉,但他们往往又是下属金融子公司E的实际决策人,掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。因此由于金融知识的缺乏，故意违规操作、往往会产生重大的金融风险。

　　德隆所产生的问题，不仅仅是一家公司的问题，而是反映了我们对目前还未纳入严格监管的类金融控股公司了解不够。因此，建议有关当局应该针对类金融控股公司的监管形成一个整套的思路与制定有效的应对策略，否则将来还有第二个和第三个德隆相继出现。

OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局

2004.8.28 郎咸平

OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin

Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market

Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

　　继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。与此同时，以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构，正在通过媒体大力宣传到海外买壳上市的种种好处。举例而言，本周就有国内证券类的媒体开始吹捧借壳上市的好处，我认为极有必要针对这个问题提出比较全面的看法。

　　那么，到底什么是买壳上市？买壳上市，又称反向收购（Reverse

Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市的操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100％保证上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲，甚至不到两个星期就可以完成,在不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲,

一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律师费及审计费等会在50－90万美元不等，而IPO的前期成本就有150万美元左右，而且能否成功上市没有保证。

　　然而，在买壳上市“多快好省”的背后，却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文将以赴美国上市为例，指出国内企业海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局，以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙。

　　很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市，并不是在真正的纳斯达克市场上市，而是在OTCBB市场上市，OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场。

　　OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin

Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market

Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

　　OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌（listing）条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。

　　与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National

Market）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。

　　然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美国世界银行联合投资集团就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，其后果可想而知。

　　事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。

　　OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。

　　纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTC市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。因此可以说，OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十万美元，即可买到一个壳。

　　这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司（OTC:CCCI，目前股价：0.47左右）的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联（后更名为时力永联）等，其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自信风光。

　　抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。中国上市较早的时力永联是在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一，但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到OTC上市毫无意义”，“投资者都已变得十分谨慎，而在NASDAQ主板有的是风险小、收益好的企业，没有什么业绩的OTC公司若想公开增发股份很难成功”。

　　从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。

　　有的中介机构把OTCBB称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从OTCBB升入纳斯达克市场。实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：（1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商等。

　　事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所（AMEX），实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTC市场上升到纳斯达克的。国内也有一家企业实现了这种蜕变，那就是AXM制药公司(AMEX:AXJ），这个生产抗生素和护肤品的厂家在OTCBB买壳上市后通过3次私募筹到了740万美元，并且与Sunkist

Growers公司签订了特许协议，以新奇士的名义在中国生产维生素，其股票也从OTCBB升入美国证券交易所，股价现在约4美元左右。

　　不过，并不是所有在OTCBB上的中国企业都能像AXM那样最终蜕变成白天鹅。仅是一条股价最低4美元的限制这就把OTCBB上到大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为在OTCBB约75％的股票处于5美元之下。

　　与AXM的蜕变相反，许多曾经在OTCBB上辉煌过的“中国神话”如今都已经变成了“昨日黄花”，一度的“明星股”时力永联、蓝点软件曾股价高达二十多美元，但现在却已与垃圾股无异，多数中国企业在OTCBB的股价不足0.5美元。

　　对于爱面子的中国企业来说，从OTCBB升级到纳斯达克主板固然是从丑小鸭到白天鹅的蜕变，但这条路并非像中介机构描述得那么简单，除非企业本身就是白天鹅。不过，话又说回来，如果本身就是白天鹅，何必先把自己伪装成丑小鸭呢？

　　希望中国企业切勿因为好大喜功而走上买壳上市的歧途。

　　在OTCBB上市不等于挂牌（listing），几十万美元买到的只是一纸虚名。

　　由于国内股票发行后即获得上市资格，因此，我们会把上市和挂牌等同，而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。

　　上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是NYSE

、AMEX和NASDAQ等主板市场，也可以是OTCBB、Pink

Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会（SEC）的审核批准，在提供挂牌服务的机构如NYSE

、AMEX和NASDAQ等挂牌。

　　通过前面对OTCBB的介绍，我们知道，OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。

　　因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会（SEC）亦不承认其上市公司地位。

　　所以，企业花几十万美元买来的只是一纸虚名，并且还得为此支付每年10－20万美元的审计等各项维持费用。加之OTCBB几乎没有融资功能，这使得相对较低的买壳成本和后续费用也显得很高。

　　因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场。

　　目前国内企业海外买壳上市其实是在变相规避国家政策管制，打擦边球。

　　海外买壳上市除了上述种种误区和陷阱，还存在政策上的风险，因为，国内至今尚未有政策允许中国企业在海外借壳上市，相反，国家从1993年以来，先后发布了《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》、《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等一系列规定。这些规定中明文规定：“禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。

　　因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。

　　可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中亦有很多不规范甚至违法的行为产生（比如地下钱庄），若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。

　　可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。

　　因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。

　　我在这里要提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。

　　在国内股市大门紧闭之时，OTCBB（场外柜台交易系统）却打开了海外上市的另一扇窗。现在越来越多的企业正在通过这条捷径登陆海外证券市场。据笔者了解，中国企业到OTCBB上市最早可以追溯到1997年CTC化妆品控股公司完成反向并购买壳上市，后来比较著名的例子有北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普、中国有线通信公司、AXM制药公司、天狮国际、上海四方、中国汽车系统等。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益并成功融资了呢？是否如愿以偿地升入了纳斯达克主板市场？答案显然是否定的。

　　下面将对在OTCBB上市的中国企业的过去和现在作一简要总结，以让准备和想要在OTCBB买壳上市的中国企业更清楚了解OTCBB的真相。

　　最早在OTCBB上市的中国企业CTC化妆品控股公司（CTC Cosmetics

Holdings），曾在1997年完成反向兼并（OTC：CTHI），但其1999年因未满足NASD的相关要求而从OTCBB摘牌，现在该公司已不复存在。后来上市的几家中国公司，情况亦不乐观。

　　世纪永联（OTC:FRLK），1999年11月与美国在内华达州注册的“Light Energy Management

Inc.”达成买壳协议，从而在OTCBB上市，一度受到媒体的追捧和关注，其股价也曾在上市后的2000年初飙升至将近25美元，但半年后即跌到5美元以下，并一路下跌至现在的0.15美元左右，平均成交量仅有3.5万手左右。

　　深圳蓝点软件（OTC:BLPT），成立于1999年9月，2000年1月即与一家美国壳公司达成买壳协议，并在2个月后股票正式开始交易，一开盘即从6美元升至21美元，成交量达75万手，但目前其股价只有0.47美元，平均成交量1.6万手。

　　深圳明华集团（OTC:MGHA），于2000年4月买下泛亚达（Panagra International

Corp）壳公司，2001年8月上市，其股价将近3美元，四个月之后即跌至0.9美元，现在的股价约为0.3美元，平均成交量2.7万手。该公司曾计划将股本由4000万股扩充到2亿股，首期以每股2美元的价格配出3000万股，从而可融得资金6000万美元，不过据了解，该集团至今尚未从OTCBB融到任何资金。

　　托普控股（OTC:TOPG），2003年1月16日与Quixit

Inc公司达成收购协议，完成买壳上市，不过该股票一直交易清淡。开盘当日开盘价0.5美元，收于0.6美元，交易量不足3万手。一周后即跌至0.1美元，成交量为0。一年多以来，股价一直徘徊在0.15美元左右，成交量大多数时候为0，上市后仅有交易量的5个月里，交易量最低的为4手，最多的为227手。

　　中国汽车系统（OTC:CAAS）,2003年3月完成买壳上市，上市后交易冷清，上市当日股价3.10美元，成交量仅300手，其历史最高股价超过18美元，不过现在的股价约为5美元左右，成交量不足2000手。

　　在诸多OTCBB的中国上市公司中，表现最好并修成正果的当属前文所提及的AXM制药公司（AMEX：AXJ）。该公司股票于2003年3月进入到美国证券交易所（AMEX），股价现在约为4美元，增长3倍，平均成交量6万手。

　　因篇幅所限，在此不对所有在OTCBB上市的中国企业进行一一列举，不过可以肯定的是，绝大多数在OTCBB上市的中国企业股价表现非常一般。在此，笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业给出以下忠告：

　　第一，先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热？是虚荣心作怪还是战略投资的需要？

　　第二，必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何，融资效果如何，升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等，不要等到上市后再悔之晚矣。

　　第三，企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上，有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。

　　第四，如果企业最终决定到OTCBB上市，找一个业务能力出色的中介机构会使上市过程顺利很多，减少不必要的很多麻烦，提高上市效率。

　　虽然在OTCBB买壳上市具有本文开头所述的种种优势，但天下永远没有免费的午餐，在买壳上市的背后暗藏着许多陷阱和骗局，买壳上市的隐性成本远远大于看上去的几十万买壳费用和后续费用，希望引起国内企业的注意，三思而后行。

批判主导中国产权改革新自由主义学派

2004.8.30 郎咸平

在马克思时代，当时的生产资料是由私人资本家所控制，就仅仅只是因为私人资本家剥削了劳动剩余价值，因此产生了长达百年的社会主义革命。社会主义革命以后，生产资料属于国家，属于全体老百姓。我国20年改革的大方向肯定是对的，因为改革才能够增进全民富治，才能增强国家实力。但对于改革所产生的问题我们一定要坦然面对。各位有没有想到一个问题，在这次产权改革，新自由主义学派的观点是什么？很不幸，他们没有来亲自把他们的观点告诉各位。我希望跟各位做一个解答，他们的观点就是国有企业、政府全面退出经济舞台。他们所希望的经济是自由经济、民营经济，更可以像美国靠拢的经济体系，政府的角色应该是一个小政府角色，应该提倡个人主义，我相信我讲这个话对他们而言还是比较客观的。>>郎咸平专栏

　　质疑“法律缺位下的合法性”与“买卖双方自定价格的交易”

　　最近两个礼拜有不少经济学家在批判我，我觉得这个现象是非常正常的。这也是经济学家表达观点的方式，但我无法一一做答，我只有通过这个机会跟大家进行详细的沟通。在这一轮新自由主义主导的改革，也就是所谓的国退民进，会再度把生产资料给资本家。各位从我的案例里面可以看到，这次的产权改革有两大特点，第一法律缺位下的合法性，第二是买卖双方自定价格的交易。所谓的制定价格有什么问题？问题大了。不管是买卖双方如何既定价格，这个价格未来必定是要公开、透明、竞价才可以。不能由买卖双方做决定，因为财产不属于买卖双方，而是属于全国老百姓的。

我最近看到一些文章批评我的文章，说这是买卖双方自由愿意的。今天买卖双方对国有资产是什么态度呢？就是说，我们误认为国有资产是国资委的，或者国有企业的，你错了，国有企业是属于老百姓的。也就是说别人的房子100块，结果我们两个吵，说5万块钱卖给我们吧？没有通过老百姓。如果透过这种方法，把属于老百姓的资产廉价的转到资本家的手中，不管透过什么方法，MBO也好，什么都好，生产资料再度转到企业家手中，如果再加上对于劳动者的剩余劳动力的剥削会产生什么后果吗？那就是另外一场社会不安的开始。这个原因迫使我站起来，我要呼吁整个社会，认清本质。当然我们在座的每一位都不希望这个事情的发生，因此今天我希望提出我个人的思维跟社会大众做一个沟通。

　　民营化与自由经济并不能解决中国问题

　　我认为整个产权改革的误区是什么？第一，我们总认为民营化、自由经济就能够解决所有的问题。也就是认为产权的问题是唯一的问题，不管碰到银行改革出现问题，产业出现问题、国企出现问题，唯一想到的办法就是上市。如果上市改革产权结构解决问题的话，那为什么美国有这么多破产的公司，美国为什么制造业这么的衰退？美国制造业是全体的崩溃，为什么？是产权问题吗？我不理解，为什么这么简单的问题还需要讨论。产权不是没有问题，国企不是没有问题，而是大家把所有的矛盾都放到产权上，这是非常危险的。民营企业能解决问题吗？我给大家举两个例子，在我们心目中，我们对美国经济有一种幻想，我们总认为像新自由学派谈论的，我们只要实行自由经济、民营经济，甚至民主自助我们就像美国一样的富强，但有一个国家是富国的殖民地，承袭美国所有的制度，包括议会等等所有。是1950年代亚洲超级强权，它叫做菲律宾。可是经过40年的运作，官商勾结，席卷了全国的财富，所以现在菲律宾的女人要到别的国家做女佣、保姆，为什么继承美国所有的制度，却不能像美国这样富强。苏联的休克疗法是两位著名经济学家，给苏联政府提出了休克疗法，一夜之间把国有企业转成大众持股企业，最后发生什么事情？今天的苏联就是被几个民营企业家所掌控，一个是完全继承美国的制度失败了，另外一个就是从社会主义制度转化到资本主义制度一样失败了。为什么？因为，我们不学习，因为我们只看事件的表面，今天我讲课最主要要讲的是，你以为美国是靠民主，民营经济吗？如此强大是靠大政府在以前创建的法制社会，给所有的参与者，包括企业、消费者、买股票的人、卖股票的人，一个严格的游戏规则。让你不能够随意的挤占别人的财产。

　　没有一个国家可以不靠政府的力量达到富强

　　我们最佩服的企业是比尔盖茨的微软，当时微软总裁比尔盖茨常常是美国克林顿总统的座上客，有如此的权利，最后还被美国司法部控告。用什么控告呢？TRUST。反托拉斯法，叫做信托基金。我马上就要发表一篇文章，我们发现美国的信托基金都是大家族控制。也就是反托拉斯法，本质上是反大家族法，因此美国的股票市场在罗斯福总统时代是什么思维？是在高市盈率的情况下，让大家族能够变现自己的股票，让所有的上市公司变成大众持股公司，如果没有美国市场的强力运作，会向加拿大一样。加拿大87％的公司都是大家族控股，但加拿大政府没有办法像美国政府一样，让大家族退出。美国大众持股的公司是全世界的特例，就美国和英国有，其他都是大家族控股。美国政府扮演什么角色呢？扮演看门狗的角色。当大家族退出经济舞台的时候，由向你们、我们中小股民控制股票，美国证监会是全世界最严格的执法机关，我们中国证监会没有司法权利，不能调动上市公司以外的资源。但美国证监会在罗斯福的主导之下，第一，它的调查权利是没有国界的，它可能调查任何人和任何物。包括美国总统。而且美国证监会可以发传票，你对于美国证监会的传票是不能抵赖的，如果你不去联邦法院可以在证监会的指挥之下进行逮捕。对于你反抗的，美国联邦法院基本上会予以否决。就是因为你赋予美国证监会至高无上的权利，才能保证上市公司的非掠夺性，没有一个严格的法律是不会有一个好的公司。我们中国法律多不多？缺什么？证监会缺乏执行。我跟各位讲，美国政府就是通过严格的法律让你不敢在股市上犯罪，中国的股市到今天的地步，不是缺钱，缺什么？缺中小股民对上市公司的信心。美国政府怎么做？就是通过严刑峻法。我们今天自由主义学派，我们看到什么？我们看到是一个自由经济，是一个民主制度。我现在可以肯定的告诉各位，这是错误的。没有一个国家可以不靠政府的力量达到富强的，政府的力量是非常重要的。所以我个人从头到尾都主张大政府主义，中央集权。虽然我是吃资本主义奶水长大的孩子，但我相信，我对美国的了解，是根源于我的学术研究，所以才有信心的站在大家面前跟大家谈论问题。大家经常问我为什么这么有信心？我说很简单，我不是拍脑袋。这些都是活生生的资料，经过科学论证得出的结论。