第 21 页

　　滞胀时期的美国，通货膨胀高达11%以上。此时的美国老百姓开始使用信用卡，好处就是花完钱之后等通货膨胀来临时还钱，越来越少。类似信贷、银行按揭都是从那个时候开始。70年代孕育出第一批牛仔裤。70年代让女人地位提升了，因为滞涨时期，男人大量失业，养不活家里，逼的美国国会不得不通过两个法案一是给妇女更多的机会，二是允许妇女堕胎，从此之后美国妇女解放了。从这个时候妇女有了一定的社会地位，开始与男人分享权力，而其结果就是离婚率大幅提高。

　　美国有三大萧条时期。1929年萧条时期的电影以幽默为主，2000年萧条时期的电影是以幻想为主，只有70年代的电影在滞胀的威胁之下，都是以恐怖、杀戮为主。那个时候通过这种放浪形骸，肢体的完全解放寻求心里面的寄托，也是因为这个原因才孕育出80年代的杰迈克尔·杰克逊。这个人的伟大不是任何影视歌星可以比拟的，他死之后的对世界的冲击之大是不可想象的。

这是新书《谁在拯救中国经济： 复苏的背后和萧条的亮点》的序言，该书将在9月底由东方出版社出版。

　　第二部分主要探讨楼市、股市、车市、黄金及外币。由于受出版时间所限，我们只讨论2009年9月份以前的市场情况。但是，通过分析这些市场所得出的结论将有助于读者在未来发掘新的亮点，因为这部分的真正目的就是发掘出影响这些市场的因素。

　　2009年上半年，我们的股市涨了，楼市也涨了，汽车展更是人山人海，火得不得了。忧心忡忡一年多之后，我们的广大股民再也坐不住了，决定重返股票市场。接着，上涨行情又鼓励更多人入市。就像2007年一样，各种理论开始浮出水面，证明市场这样的走势是正确的，即便是最胆小的人也忍不住要投身入市大军。

　　有人就说了，郎教授，楼市、股市和汽车市场好像都反弹了啊！你以为这样就看透了吗？请你想一想，楼市为什么回暖？主要原因还是企业家所面临的两个困境没解决，制造业资金进入股市、楼市和车市。

　　此外，2009年上半年，银行放出了7万多亿的信贷资金，由于企业家的两个困境没解决，因此部分信贷资金没有进入实体经济，而是进入了股市。银行信贷的急速扩张又造成了大家的通货膨胀预期，因此避险资金也不敢投入实体经济，而进入了股市和楼市。

　　因此进入股市的资金有三笔：（1）制造业资金，（2）信贷资金，（3）避险资金。进入楼市的资金有两笔：（1）制造业资金，（2）避险资金。此外，以国有企业为主的企业由于两大困境没解决，因此拿着大量的银行信贷资金开始疯狂买地，造成各地地王屡创新高。

　　第三章的主要观点就是不要简单地从股市和楼市表面上的回暖现象就做出中国经济回暖的判断，股市、楼市和车市的亮点其实依托于企业家的两个困境。

　　机会并非只存在于内地的楼市和股市。中国内地、香港和台湾以及美国股市的对比，对于虚拟经济机会的把握更有帮助。中国内地跟台湾的股市走势是相同的，但是原因却并不相同，不能简单地解读为台湾股指受内地影响。台湾股指之所以上升是由于大量国际热钱的流入。

　　那么香港股市跟美国股市呢？两地股市从下降到上升的拐点竟然在同一天，这种巧合令人惊讶。如果找不到美国股指上升的原因，那我也找不到香港股指上升的原因。然而2009年五、六月份，国际大型投行纷纷对恒生指数33个成分股中的股票进行了正面评价，甚至鼓励买入，它们为什么要这么做？第四章将把中国内地与台湾以及香港与美国股指的变化联系起来,为股民找出可供操作的亮点。

　　我相信，很多读者在阅读本书第五章内容之前一定无法回答这样一个最基本的问题：决定黄金价格波动的长期因素是什么？然而事实就是很多人连这个最基本的问题都没搞清楚，就去投资纸黄金了。

　　通常来说，美元和黄金的走势刚好相反，美元涨的时候黄金跌，美元跌的时候黄金涨。其中原因就在于美国政府操纵金价从而拉抬美元。只有了解美国政府如何操纵黄金价格，才能找到投资黄金的亮点，虽然黄金并不是一个好的投资品种。

　　谈完虚拟经济的亮点之后，我们接着来谈实体经济的亮点。请注意，这些亮点可以缓解企业家所面临的两个困境。只要企业家把握这些亮点，将可有效地抵御这两个困境，突围而出。

这是新书《谁在拯救中国经济： 复苏的背后和萧条的亮点》的序言，本书已经由东方出版社出版。　　

　　消费品基本上可以分成三大类：民生必需品、一般消费品和奢侈品。经济萧条到底会对消费品产生什么冲击呢？如果你平常的饭量是两碗饭，即使经济萧条导致你的收入下降，你还是要吃两碗饭；反之，即使你收入上升，你也还是吃两碗饭，不可能吃五碗。所以对于民生必需品来说，萧条经济的冲击是非常小的。因此我们只讨论一般消费品和奢侈品。

　　一般消费品

　　按照经济理论，如果经济萧条导致你的收入下降n%，那么你对于非民生必需品的一般消费品，例如帽子、袜子、家电等的消费将下跌n%以内。可是实际情况要复杂得多，每种产品的需求在萧条时期都会有所不同。消费者购买产品将更有针对性。简单地讲，由于经济萧条的冲击，大家会花比较多的时间待在家里，就会更多地使用在家里用的产品，例如速冻水饺、方便面、上网卡、游戏软件、网络游戏、保险套、婴儿用品等等，这是第六章将要讨论的内容。虽然消费者在萧条时期收入下降了，但他们不会简单地选择便宜的产品，而是更倾向于使用高性价比的产品，因此这些产品反而会逆市增长，这种现象就叫做“口红效应”。第七章到第九章将从不同角度来分析“口红效应”。

　　第六章所讨论的娱乐业是“因祸得福”的一个产业。到了大萧条时期，物质条件全面恶化，因此只有寻求心灵的安慰。那么，什么东西能够满足你心灵的需求呢？那就是娱乐。2009年，小沈阳突然火了，我们突然发现，我们这个社会在萧条时期竟然接受了所谓的民俗文化艺术，这在以前是不可想象的。而且，在美国，伟大的明星、导演、电影公司和电影都是在大萧条时期才会出现。因为社会大众需要心灵的寄托，于是有了需求。由于资本家的资金在萧条时期特别紧张，只有好片子才能找到投资人，因此迫使导演和制片人拼命拍出好电影，于是有了供给。供需配合之下，于是产生了新的娱乐经济学。在萧条时期，与吃喝玩乐相关的行业应该是一个亮点。但是娱乐行业一定会好吗？不一定。“口红效应”将会是萧条时期的主导，只有了解“口红效应”才能在萧条时期创造佳绩。

　　在萧条时期，一般消费品的需求会发生很大的改变。第七章通过对白酒行业的分析，印证“口红效应”的发生。从2008年第四季度到2009年第一季度，高端白酒销售额下跌10%，而中低端白酒增长5%～15%。这就是口红现象。不仅仅是白酒，日化产品、食品等消费品都受到了“口红效应”的冲击。“口红效应”不是简单地买便宜货，而是消费者倾向于购买高性价比的产品。我们过去对于性价比（性价比1）的理解是：

　　性价比1 =外观+性能+ 价格

　　第七章提出一个新的思维：“行业本质”是构成性价比（性价比2）的重要元素。通过把握“行业本质”就能提高性价比，在萧条时期突围而出。

　　性价比2=外观+性能+行业本质价格

　　广告的目的是什么？打品牌知名度？还是打企业知名度？其实都不是。广告的真正目的是打产品的行业本质精神。在经济萧条时期，通过广告打出行业本质的精神就能大幅度提高性价比2。第八章以运动产品和白酒为例，讨论如何通过广告将产品的行业本质精神传达给消费者。企业如果能够做到这一点，就能大幅提高性价比2，有利于企业在萧条时期的突围。

　　餐厅在经济萧条时期的表现也凸显了“口红效应”。很多高档餐厅在冲击之下，纷纷通过口味多元化、提高服务质量和改进用餐环境来吸引顾客。那么，消费者选择一家餐厅的理由是什么，是口味、服务还是环境？其实都不是。第九章提出一个新的思维：餐厅的性价比不只是口味、环境和服务除以价格（性价比3）这么简单，还包括餐厅的行业本质（性价比4）——无形的体验。

　　性价比3=口味+环境+服务价格

　　性价比4=口味+环境 +服务 +行业本质价格

　　奢侈品

　　按照经济理论，如果经济萧条导致你的收入下降n%，那么你对于奢侈品的消费会大幅减少，幅度超过n%。但是中国这次所面临的经济萧条有一个特点，由于企业家所面临的两大困境没有解决，因此大量制造业的资金会流入奢侈品市场，于是在全球市场奢侈品消费大幅下跌的情况下，中国的奢侈品市场竟出现了异常回暖现象。

　　为了提高性价比2，以应付经济萧条，我们需要把握行业本质。既然如此，我们能不能直接收购那些性价比高的品牌呢？中国制造贴牌的意大利名牌价格是国产品牌的几十倍，于是我们就认为应该打品牌战略，只有掌握了品牌才能提高利润，而这个思维几乎主导了我国各级政府和企业的战略思维。其实这个思维本身就是错的。这些知名品牌之所以能卖这么高的价钱，而消费者仍然趋之若鹜，是因为这些品牌通过广告打出行业本质的精神之后，性价比2得到了大幅提高。第十章以普拉达和安娜苏这两个品牌为例，看世界知名品牌如何通过广告突出行业本质精神，从而大幅提高性价比2。如果不理解这些品牌背后的行业本质精神，就算收购品牌也难以成功。

　　与普拉达和安娜苏等品牌相比，极致奢侈品——例如世界顶级珠宝就不是靠广告打出行业本质提高性价比2那么简单了，而是要靠历史积累的记忆，让行业本质沉淀在消费者的心中。它们不能像一些意大利服装品牌一样在中国贴牌生产，因为就连制作的工艺都是历史积累的记忆。第十一章以卡地亚为例，分析了极致奢侈品的这一特质。卡地亚的每一件作品讲述的都是一个传奇故事。假如面前有这样三个戒指：第一个是卡地亚豹造型钻戒，第二个是一块大钻石，第三个是一个纯金的大戒指。你要选择其中一个戒指送给老婆的话，你会选哪一个？按道理来说，大钻石的性价比1肯定比卡地亚高，而纯金的大戒指性价比1说不定更高。可是，10年以后你老婆肯定只会记住性价比1最低的卡地亚。因为那不仅是绝世的珠宝，还铭刻着一个传奇的故事，而且由这个名人的故事还能重温自己的记忆。经济萧条使它的亮点暗淡，但却无损它与生俱来的历史传承，而这个历史传承的记忆竟然吸引了我国的大量制造业资金进入这个市场。

　　萧条时期，你的收入下降了，LV（路易威登）的包包可以少买一个，可是袜子该买还得买。所以，像LV这样的奢侈品应该卖不动了吧？的确，世界范围内是这样，奢侈品销售大跌。以LV为例，珠宝的销售额下跌41%，葡萄酒与烈酒下跌22%，香水化妆品下跌11%。但在中国呢？以广州友谊商店为例，2009年第一季度国际一线珠宝、手表等品牌增长率超过15%，其中价值十几万元甚至几十万元的名牌手表增长率超过90%。奇怪的是，中低价的奢侈品销售额则暴跌了30%。这说明什么呢？第十二章告诉我们，在萧条时期，奢侈品大幅度打折，使得它们的性价比2超过了二、三线品牌，从而造成一线品牌热销，而二线品牌暴跌的现象。

　　ZARA则走了另外一条不同的道路，它不通过广告打行业本质以提高性价比2，它甚至根本不做广告，而是回归最传统的性价比1，通过产业链的高效整合来降低成本并提高产品外观时尚度，提高了传统的性价比1，从而在萧条时期异军突起。第十三章将为我们展示ZARA是如何做到这一点的。

　　最后我们还要知道，现在最重要的问题不是经济何时见底，而是见底之后怎么拉起来。我们过去拉动经济的“三驾马车”——消费、出口和政府支出现在似乎都不灵了，经济有可能陷入停滞发展的危机，再加上今年上半年的7.37万亿银行信贷和国际通货膨胀所带来的通货膨胀预期，将有可能导致我国经济陷入滞胀的局面。如果发生这种情况，产业链高效整合将可以成为“第四驾马车”，带领我们摆脱滞胀。

　　（我一直以为，中国人是一个不爱读书的民族，很多人以为否，我的工作室同事特地选出一部分好书让我推荐，我再从中挑选，如果有好书，会给我的读者推荐两三本）

　　第一本，辜朝明写的《大衰退》，这是一个不卖克鲁格曼账的华裔经济学家，我很喜欢他的个性，其中有三个主要概念值得关注：1、关于经济运行周期阳态与阴态概念，这是凯恩斯都没搞明白的；2、资产负载表衰退理论；3、政府与企业的作为。

　　第二本，批评美国的约翰?塔伯特写的《大拯救：如何拯救一场全球金融大瘟疫》，其中值得关注的概念：1、美国鼓吹小政府、少规制，从而实现低赋税、高发展到今日美国面临的高支出、高赋税、大政府；2、美国瘟疫如何通过四种途径蔓延到全世界；3、大众如何从危机中获得哲学上启示。

　　第三本，《大变革：诺奖得主与500强激辩巨变时代的美国与世界》，看看美国佬自己怎么说自己的，观点有很多可取之处）

海外买壳上市的骗局

2004.9.21 郎咸平

目前，买壳上市呈现一种“多快好省”的大好局面，这里要提醒的是：海外买壳上市的却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文将以赴美国上市为例，指出国内企业海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局，以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙

　　继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。

　　与此同时，以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构，正在通过媒体大力宣传到海外买壳上市的种种好处。

那么，到底什么是买壳上市？买壳上市，又称反向收购(Reverse

Merger)，是指一家非上市公司(买壳公司)通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司(壳公司)来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市的操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100％保证上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲，甚至不到两个星期就可以完成,在不到30天的时间内就可以交易。从成本上讲,

一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律师费及审计费等会在50~90万美元不等，而IPO的前期成本就有150万美元左右，而且能否成功上市没有保证。

　　然而，在买壳上市“多快好省”的背后，却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文将以赴美国上市为例，指出国内企业海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局，以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙。

　　一、很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市，并不是在真正的纳斯达克市场上市，而是在OTCBB市场上市，OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场

　　OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin

Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market

Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

　　OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌(listing)条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。

　　与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场(National

Market)或纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AMEX)等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场(Small

0.Cap)上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。

　　然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美国世界银行联合投资集团(http://www.wbuigi.com/jwss.htm)就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，其后果可想而知。

　　事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。

　　二、OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响

　　纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTC市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。因此可以说，OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十万美元，即可买到一个壳。

　　这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司(OTC:CCCI，目前股价：0.47左右)的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联(后更名为时力永联)等，其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自信风光。

　　抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。中国上市较早的时力永联是在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一，但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到OTC上市毫无意义”，“投资者都已变得十分谨慎，而在NASDAQ主板有的是风险小、收益好的企业，没有什么业绩的OTC公司若想公开增发股份很难成功”。

　　三、从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫

　　有的中介机构把OTCBB称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从OTCBB升入纳斯达克市场。实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人；(5)有3个以上的做市商等。

　　事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所(AMEX)，实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTC市场上升到纳斯达克的。国内也有一家企业实现了这种蜕变，那就是AXM制药公司(AMEX:AXJ)，这个生产抗生素和护肤品的厂家在OTCBB买壳上市后通过3次私募筹到了740万美元，并且与Sunkist

Growers公司签订了特许协议，以新奇士的名义在中国生产维生素，其股票也从OTCBB升入美国证券交易所，股价现在约4美元左右。

　　不过，并不是所有在OTCBB上的中国企业都能像AXM那样最终蜕变成白天鹅。仅是一条股价最低4美元的限制这就把OTCBB上到大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为在OTCBB约75％的股票处于5美元之下。

　　与AXM的蜕变相反，许多曾经在OTCBB上辉煌过的“中国神话”如今都已经变成了“昨日黄花”，一度的“明星股”时力永联、蓝点软件曾股价高达20多美元，但现在却已与垃圾股无异，多数中国企业在OTCBB的股价不足0.5美元。

　　对于爱面子的中国企业来说，从OTCBB升级到纳斯达克主板固然是从丑小鸭到白天鹅的蜕变，但这条路并非像中介机构描述得那么简单，除非企业本身就是白天鹅。不过，话又说回来，如果本身就是白天鹅，何必先把自己伪装成丑小鸭呢？

　　希望中国企业切勿因为好大喜功而走上买壳上市的歧途。

　　四、在OTCBB上市不等于挂牌(listing)，几十万美元买到的只是一纸虚名

　　由于国内股票发行后即获得上市资格，因此，我们会把上市和挂牌等同，而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。

　　上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是NYSE

、AMEX和NASDAQ等主板市场，也可以是OTCBB、Pink

Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会(SEC)的审核批准，在提供挂牌服务的机构如NYSE

、AMEX和NASDAQ等挂牌。

　　通过前面对OTCBB的介绍，我们知道，OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。

　　因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会(SEC)亦不承认其上市公司地位。

　　所以，企业花几十万美元买来的只是一纸虚名，并且还得为此支付每年10~20万美元的审计等各项维持费用。加之OTCBB几乎没有融资功能，这使得相对较低的买壳成本和后续费用也显得很高。

　　因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场。

　　五、 目前国内企业海外买壳上市其实是在变相规避国家政策管制，打擦边球

　　海外买壳上市除了上述种种误区和陷阱，还存在政策上的风险，因为，国内至今尚未有政策允许中国企业在海外借壳上市，相反，国家从1993年以来，先后发布了《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》、《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等一系列规定。这些规定中明文规定：“禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。

　　因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司(比如在英属维尔京群岛)，然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。

　　可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中亦有很多不规范甚至违法的行为产生(比如地下钱庄)，若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。

　　可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。

　　因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。这里要提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。

我始终在坚守自己的学术信仰

2004.12.2 郎咸平

很多人问我怎么看待我所引起的这场有关国资改革的争论。事实上，没有什么特殊、神秘的。我从在美国开始研究的课题就是公司治理，而公司治理本身追求的就是保护投资者的利益，股民的利益，放大了说就是维护全民利益。这在美国很正常，但我没想到的是，在中国这却显得并不正常。

中国现在没有建立保护投资者利益的游戏规则，流行的是股市圈钱和产权改革中的国资流失与掠夺，这都是违反公司治理的本意的。我做的案例和我的评论，不过是在用一些大家耳熟能详的案例，阐述我所学和我所信仰的经济理论。我坚信，经济学理论是为经济社会生活服务的，我所研究的以维护投资者权益为宗旨的公司治理问题，本身体现的是以民为本的思想，而只有追求这样的以民为本、和谐互动，中国的改革和中国社会才能良性地发展下去。我希望国家富强，而国家富强，必须实现以民为本的目标。

　　我做的案例和言论发表之后，所引起的反应出乎我的意料之外。有很多的支持者和反对者，但所有的弱势群体和一部分学者、公众媒体都支持我，这让我觉得我做的事情很有意义。我会继续坚持下去。我是不会改变的，这很简单，还不只是违背良心的问题，而是我不能放弃自己的学术追求，我个人有很强的意志力，我信仰一个东西，我就必须走下去。我不过是在坚持我的学术信仰，做一个学者该做的事情。这本身不仅是我的梦想，也是我每天都在做的事。

　　国内一些著名经济学家批评我不是真正的经济学家，认为我对格林柯尔、海尔等企业的评论不是在学术平台上做研究。这是很滑稽的，我的学术成就可以以在被《金融经济学期刊》、《美国经济评论》、《政治经济学期刊》等国际最权威期刊发表的论文为证，不仅他们自己从来没有在这样的地方发表过论文，而且我的文章很多他们连看都看不懂。事实上，他们并不理解什么是学术。在国际上，学术研究讲究的是科学的假设，科学的逻辑，科学的研究，科学的论证，最后得出科学的结论，这是学术的方法论，中间有大量的数据、统计方法与推导。但这样的语词和方法论很少有人看得懂，因此，正如我们所看到的哈佛大学商学院的案例那样，需要用案例把这个学术逻辑写出来，让社会传播。一个真正的学者，不仅要能发表艰深的学术论文，而且应该能把自己论文中的学术观点讲给社会大众听懂。因为虽然方法论不容易懂，但逻辑是一样的，只是表达方式不同，需要用案例故事来表达。

　　我学的是财务，按照证券市场的规则，上市公司的财务数据是要全部如实披露的，因此，财务专家就能够根据这些数据做出结论，至于数据是否可靠也是我们做财务学研究的人必须首先查核的。商学院里有很多学科，比如物流、组织、行销等学科，确实需要到企业跟企业谈，但不同学科有不同的特性，财务学科完全可以根据财务数据对企业的行为做出自己的判断。

　　文化大革命以前的中国是以权力建立了齐头平等，限制了民众的创造力。改革开放却是完全解放了民众的创造力，彻底的打破了齐头的平等。民众可以在几乎没有法治框架下随意追求财富。但是由于规范游戏规则的法治结构并没有建立起来，因此个人在追求财富的同时必然会侵害到他人的利益，而最后的结果就是新的权贵阶级产生，贫富更加悬殊，造成社会的动荡。例如中国的股市与产权改革就是最好的例子，上市公司可以无所顾忌的圈钱而无严刑峻法的惩处，而国企老总也可以不顾全体员工多年辛苦所创造的基业，在MBO“法律缺位下合法”大旗下侵吞全体老百姓的资产，贱价买断工龄。

　　我当然不主张以权力建立齐头的平等，我也反对现行法治缺位下的企业家侵害他人的追求财富行为。我理想中的中国是在法治化的规范下，建立一套规范的游戏规则，让每一个经济个体能在法治化游戏规则的规范下运作，而不会侵害他人利益。但是法治化的建设必须以百姓利益为前提，否则必然失败。法治化的建设不能离开政府行为，世界上各国法治化的建设绝无可能脱离政府的行为。例如19世纪法国拿破仑所建立的第一套大陆法系法典，德国铁血宰相俾斯麦的第二套大陆法系法典，美国1890年的反托拉斯法以及1934年的证券交易法，这些法案对不规范行为的严厉制裁以及对社会大众的保护在世界上都可说是无与伦比，但这些法案的形成必然依靠强势政府的推动。只有在法治化建设完成后，稳定的中产阶级才能形成，而政府的功能才能缩减。目前国内专家学者呼吁限制政府权力是一个错误的跳跃性思维，在法治化还未完成之前，政府的退出将会给老百姓带来可怕的劫难。最好的例子就是菲律宾。该国引进了美国的民主选举、议会、宪法、民营经济，但是没有引进美国严刑峻法的法治，结果就是官商勾结席卷全国财富。这也是为何我主张强势大政府的基本原因。我鼓励这届政府以民为本的思维，但是以民为本的法治化建设才是施政的重点，只有建立一套以民为本的法治化游戏规则，才能建立稳定的中产阶级以及藏富于民的社会，而其后才能再谈政府职能的缩减。

　　我的梦想就是坚持自己的学术信仰，并用自己的所学对中国的改革与发展有所帮助。经过这一次事件后，我认为自己可以发挥更大的作用。事实上，我批评企业的一些行为，也是希望对中国的企业有所帮助。企业都是逐利的，他们要成功，必须遵守经济规律。我批评德隆，是因为我认为它违反了规律，你要多元化，必须行业互补、保持现金流稳定，如果遵守这些规律，就不会崩盘，而是有可能像中信泰富、李嘉诚那样走向成功。

　　我希望通过我的学术研究和对学术成果的案例化、通俗化阐述，由理论参与现实，能够把这些规律性的东西在中国推广出去。

解析联想3次转型策略 重归PC能成功吗

2005.1.7 郎咸平

2004年12月8日联想对IBM的PC业务的收购，在国内外造成了很大的轰动。但这一国际化扩张，并未得到市场的充分肯定。联想近几年来的业务发展策略，由2000年的国际化开始，但却以失败告终；在国际化裹足不前而PC业务无法继续提升的压力下，联想决定进行多元化业务，涉足互联网、手机和IT服务业，但2004年的资料显示，多元化的业务再次碰到了瓶颈；联想再度转向PC业务发展，包括这次收购IBM的PC业务。本文专注分析联想这一连串的转型策略。

　　一、联想的国际化

　　联想国际化的第一步：“名牌效应”

联想国际化的目标是：“10年以后，公司20%—30%的收入来自国际市场，公司的管理水准达到国际一流公司，具有国际化发展的视野和与之相对应的人才和文化。”

　　联想以香港为海外销售的第一试点。2001年9月21日与香港丰泽电器合作，在香港市场推出其首部家用电脑。丰泽为和记黄埔有限公司属下的零售业务，代理多个国际级电器及电子品牌。丰泽电器在香港拥有超过50家分店，主导本港的电器市场。

　　联想电脑通过丰泽电器完善的销售网，能在短时间内接触到香港庞大的消费群，绝对是拓展海外分销市场理想的第一步。但可惜市场反应却欠佳，合作消息宣布后的一周内，累计超额收益率(股票累计收益率与市场累计平均收益率的差额，CAR)由10%下跌至最低的负6%(图1)，原因何在?

　　香港作为以高科技主导的国际城市，家用电脑市场的竞争激烈。当时香港电脑市场占有率以IBM为首，继而为康柏及戴尔。反观联想计算机品牌尚未成熟，其知名度只局限于国内市场，还难以与国际知名品牌如IBM、康柏等相提并论，市场看淡联想国际化的第一步是可以理解的。

　　联想国际化的第二步：“全盘计划”

　　“Legend”的中文含义是“传奇”，可是在其他国家，这个品牌已早被其他公司注册。联想产品如要进入海外市场，就无法使用“Legend”这一标识进行销售及市场推广。而如果联想在各国的品牌都不能统一，自然难以谈得上拓展国际化业务。

　　联想由此迈出其全面国际化的第二步。2003年4月28日，联想集团改换了它沿用15年的标识，由“Legend”换成“Lenovo”，并将其进行了全球注册。“Le”来自于原先的“Legend”，“novo”在拉丁文中则是“创新”的意思，

　　联想随后以带有“Lenovo”标识的自主研发手机作为头炮，在正式改名后于国内市场推出。但奈何联想在以后的半年中未有任何大型的承接行动，尤其在集团多年苦心经营的PC业务方面，联想并没有推出新一系列或新技术的产品作相应的配合，以巩固及打造其新品牌。加之以新品牌“Lenovo”推出的联想手机只局限于在国内市场分销，联想始终未有大规模在海外市场推出新产品。