但实情并非如此。据中石油的会计师普华永道按国际会计准则计算，这些原资产值为97.8亿元的下游企业，实际上只值29.13亿元，两者差额68亿元 。庞大差距的原因是因为在国际会计准则下，共同控制的企业交易，需按历史成本计价的规定，使土地使用权不能以评估价值入帐。加上58.69亿元的总负债，实际净资产值只有-29.56 亿元，即净负债29.56 亿元。因此，中石油是以62亿元(32亿元现金加29.56亿元资产负债)收购母公司下游企业，代价实在太昂贵了！此外，收购收购回来的下游企业面对经营困难连年亏损2001年亏损13.39亿元，2000年亏损5.86亿元。因此，上述交易损害了公司及小股东的利益。消息公布后中石油股价即日由1.63港元下跌至1.59港元，跌幅为2.45%。
中石油买入上述资产原因是把亏损的资产转移到子公司身上，而将现金转到母公司手中，而损害到小股民的利益。另外一个手段为有策略地进行收购，股东无权反对。纵然是次为关联交易，但由于中石油帐面净值高达2,961亿元人民币，而此交易所涉及的金额不到其3%，根据香港上市条例，资产买卖额在50%以上才需要股东大会表决, 因此中石油只需作出披露，毋需股东大会通过。因此即使股东不满意有关交易，亦无法否决。此外管理层没有清楚交代整件事的来龙去脉，更令投资人觉得中石油是以高价收购母公司的亏损资产是为向母公司输送现金。经过今次收购烂资产后，中石油的油站数量由12,250家增至15,250家，市场占有率达20% 。
4. 中石化加强下游业务例证
接着来看看中石化是如何加强下游业务的。中石化以其拥有的部分水厂、 检维修及物化探资产，评估值为10.29亿元人民币，换取母公司下游业务的663座加油站和其它油库资产(评估值为10.31亿元人民币)，另付现金200万元人民币。每个加油站的作价平均为150万元，与中石油早前向母公司收购的价钱相若。油站分布于20个省份。10.29亿元资产加200万元现金等价置换10.31亿元资产。看起来好象很公平，中石化的新闻公布称，这交易有助于解决历史遗留问题，理顺中石化和母公司的经营定位关系以及今后的发展，有利于减少两者在这一领域的同业竞争。中石化预计每年可增加税前利润约6,036万元人民币。
经过深入分析，我们可以看出中石化与母公司进行上述交易的真正原因是帮助母公司赢利。中石化母公司换出的资产帐面值仅为4.7亿元，评估值则为10.3亿元，两者差额5.6亿元，评估增值120%。中石化换出的资产总帐面值为16.2亿元，另加负债5.9亿元，净资产帐面值为10.3亿元，评估净值亦为10.3亿元，两者相差无几 。经此一换，母公司即在损益帐中确认5.6亿元。此外，中石化换入的663个油站，当中611个原来已由中石化经营并为集团贡献盈利，额外的52个加油站的盈利进帐只有555万元。中石化削减1.1万名员工，虽然可以每年节省2,900万元成本。不过，要向员工发放2.44亿元赔偿金。因此可以说这个交易偏帮母公司而损害中石化及小股东的利益。消息公布后中石化股价跌幅达3.6%。
中下游业务改革的最明显失误是中石油和中石化不太顾及市场的反应, 仍然一方面贱卖中游资产, 另一方面则贵买下游资产, 透过香港股市由上市公司圈钱给母公司。
华润在1999年的重组亦产生类似问题。华润集团的香港上市公司为华润创业。和中石油中石化案例类同, 华润集团也是透过上市公司圈钱给母公司。举例而言,1999年9月9日华润创业宣布落实购入母公司零售及其附带的地产项目，总代价27.2亿元，其中约一半以新股支付，余下以现金分两期付。华创在7月6日与华润签定收购意向书后，市场反应并不理想。华创股价在第二天﹝7月7日﹞下跌了接近8.4%，由15.45元跌至14.15元。其后一个月华创股价持续向下跌，于8月10日已跌至10.6元，较消息公布前跌了近31%；可见投资者对收购华润零售事件并不乐观，认为收购华润零售未必能为华创带来正面的影响。
2000年10月12日华润集团出售华润石化予华润创业，华润创业以44.2%北置股权及55%励致股权加上7.96亿现金，即总代价26.49亿元作交换。10月13 日华创正式向外界披露收购详情。华润股价由10月13日的$8.75下跌至10月16日复市后的$8.15。反映股民看淡华创收购石油业务，华创小股民只能眼白白的看着自己手上的华创股票愈来愈贬值。
由于两个收购案的个别金额均未超过华创净资产的50%, 因此根据香港上市条例的规定不需要股东大会同意。而且华润集团拥有华创超过五成的控股权，故华润集团只需要根据其意向行事而不用向小股民负责，华创股民是该宗收购案的被剥削者。
中石油中石化和华润的做法虽然短期之下看似有利：例如上市公司不断圈钱给母公司, 但是港股股价下跌的信号却不见这些国企有何不安的反应——这就是我要透过本文回答的问题。我国国企目前的思维还停留在圈钱的阶段而仍然没有与国际接轨, 这种做法将严重影响公司的长远发展——我们将在后文与国外公司做比较时再讨论。
经营效率仍然和以前一样达不到国际水平
这次三大石油公司重组的主要重点仍然是经营效率的提高以达国际水平, 因此让我们比较各公司的员工效率以判断这次重组的绩效。中石油和中石化均拥有超过四十万名员工，远高于三间外国石油公司平均约十万名员工的数目。而以每位员工每年产生的平均纯利计算，中石油和中石化的员工平均每年产生110,000元人民币和36,000元人民币，仅为埃克森美孚的十二分之一和三十六分之一。中海油的上市公司只拥有1,000多名员工，而每位员工每年产生纯利近800万元人民币，远超于外国石油公司。然而这样的比较并不恰当，因为中海油将大量劳工密集的工作(如勘探工作)外判给同系的中海油田服务或母公司中海油集团总公司。若我们以中海油全集团的整体员工总数28,000名计算，每名员工平均每年生产280,000元人民币纯利，较中石油和中石化为佳，却逊于外国石油公司。
尽管中石油在2000年及2001年分别裁减38,000及19,000名员工，而同期纯利保持增长，中石油的员工效率与国际水平尚有很大的距离。假如我们以复式推算，假设中石油在未来保持每年裁减7%员工及维持每年10%的利润增长，中石油每名员工产生的纯利仍需13年方可与国际水平接轨。而有关假设亦属乐观，亦即意味中石油的员工生产力或需要更长时间，方可达致国际水平。
中石化的情况相若，在2000年及2001年分别裁减3,600及64,000名员工，而同期纯利保持增长，然而中石化的员工效率与国际水平尚有很大的距离。透过同样复式推算，基于同样假设(中石化在未来保持每年裁减7%员工及维持每年10%的利润增长)，中石化每名员工产生的纯利更需20年方可与国际水平接轨。
那么由于中海油人员已经相当的精简了因此减无可减, 因此假设中海油维持每年10%的利润增长大概需要10年方可与国际水平接轨。
另外我国三大石油公司的利润点是上游, 因此让我们比较上游员工和国外石油公司上游员工的生产力差别更具比较意义。
中石油和中石化每年每生产一百万桶原油，需要269.0名及522.5名员工。中海油则需293.5名(若不计算外判，则上市公司只需约10名员工便可生产一百万桶原油, 但这还是比较离谱的数字, 因为我认为中海油可能有意的将多个服务公司分离出去以达到帐面与国际接轨的目的) ，这跟英国艾莫科石油和荷兰皇家壳牌石油的14.8和10.3名，尚有一段距离。而以勘探盈利计算，中石油、中石化和中海油每名上游员工只贡献不足五百元人民币的勘探盈利，远低于英国艾莫科石油和荷兰皇家壳牌石油的7,100和4,700元人民币。
负债率过高加大企业经营风险和灵活性。
中国石油股的负债比率则较外国石油股的负债比率高，中石油的负债比率为20.1%，而中石化的更达32.8%，这不单较中海油的16.6%为高，更远超于埃克森美孚的8.8%和荷兰皇家壳牌的3.2%。这个现象值得我们注意, 因为国企的高负债为公司带来沉重的利息支出及影响公司的信贷评级，令投资者对公司的信心有所影响。而且高负债率往往阻碍了企业的发展, 因此对于国际竞争而言我国三大石化业反而处在了不利的地位。而且为了彻底执行我国石油公司走出取得战略, 这个高负债率的现象未来应该迅速改善, 否则会影响和国外竞争的优势。
类似的高负债率也存在于其它国企。接下来让我们看看国内航空公司的负债比率，并与国泰比较。国泰航空公司的负债比率为54%，南方航空为69%，东方航空则为70%。国内航空公司的负债比率较国泰高出50%之多。
类似问题也存在于国营零售业。我们对8家国外著名零售商：沃尔玛、家乐福、麦德龙、阿霍得、克罗格、Target、Tesco、伊藤洋华堂和3家排名前列的国内零售企业：联华超市、华联超市、北京华联的长短期借款的对比中可以很明显的看出国内企业几乎没有长期负债, 但三家国企短期负债比例高达55%-80%之间,而国外八家零售商的短期负债最高不超过25%。而且国内企业长短期负债的加总也明显的高于国外企业。
派息率过低造成企业经理人员将大量现金浪费于非主营业务上。
至于派息比率方面，中石油和中石化的派出比率(股息对盈利比率)分别为57.0%及43.3%，低于国际水平，而中海油的派出比率则只有10.9%，相信是因为中海油需要保留大部份盈利以维持高速增长。而荷兰皇家壳牌则派出近九成盈利，这相信是因为公司持有大量现金而没有太多投资机会的原故。我国三家公司的低派息比例不太符合石油行业多派息的原则, 我想这是相当危险的信号。举例而言, 低派息的直接结果就是乱投资。这个理论在国际学术界有很多的讨论, 我在1991年发表过的论文提出自由现金理论的验证------“论文题目和发表期刊: 对自由现金流假设的一个检验, Journal of Financial Economics 29, 1991”。该理论指出经理手中因低派息而保有的现金越多则越会乱投资。这种乱投资的倾向在我国石油业应该是相当普遍的。 例如中石化和中石油的下属企业----大庆油田和胜利油田的非主营业务的投资每家即达到1,000亿左右的水平, 而且根据统计显示95%非主营业务的投资都是不太成功的。类似的浪费也存在于红塔山,宝刚等大型国企。
由于前四项问题造成国营企业普遍的市盈率过低
而且中国石油股的市盈率平均只有8.7倍，相对外国石油股的平均市盈率24.7倍仍属偏低。从另一角度来看，中国石油股的市盈率只有外国石油股的三分之一，股价要上升多两倍才可与外国石油股的市盈率看齐。问题是为何中国石油股的市盈率那么低呢? 读者是否还记得中石油和中石化不顾股民利益贱卖中游资产并利用向总公司贵买下游资产的机会将钱圈给总公司的案例呢?我在前文已经提出当你不顾股民利益的代价就是你就必须承担低市盈率的代价。此外三大石油公司的经营效率低下, 负债率过高, 派息率过低和收入/盈利分布太过单一也加大了企业的经营风险。这些因素造成了这三大石油公司的市盈率低下, 因此三大石油公司下一次进入市场融资时, 他们所可得到的钱将三倍的小于其它国外石油公司, 这将严重的影响公司的长远发展前景。
类似的问题也存在于中国东方和南方航空公司。根据市值除以股东权益比率作分析，国泰航空的比率高出另外两间国内航空公司超过一倍, 国泰约为1.4至1.7，反之，南方航空及东方航空则为0.4至0.7之间。
国企股改中政府的信用不断被破坏.txt
国企股改中政府的信用不断被破坏
郎咸平(香港中文大学教授)
中国政府在推动本次国有企业的股份制改革的时候，曾经很坚决地表示，政府有决心推动这个政策。对于中国决定开始进行股改，我没有任何的怀疑和犹豫，我反对的是政府在这一过程中不断地破坏政府信用的行为。
从历史角度来看，目前中国股改的方式本身就不是一个正确的思维。但是，我们从来不看历史，我们只是简单地认为，美国股市是全球化的股市，60%的交易都由机构投资人做，这么好的制度，我们当然要引进；此外，这些机构投资的很大部分是退休金，美国人可以做，我们当然也可以做。这才是我们的努力目标，政府有决心往这条路上走。但是，这种做法只看到了股市的表面，低估了资本主义的力量。简单的私有化，简单的股改，再加上社保基金入市，就能够造就一个蓬勃发展的股市吗？这种方式将重蹈欧洲的覆辙。
政府在股改中的位置
国有股减持，其他国家不是没有过成功案例，但是我们没有学习他们的经验。英国1979年对公有企业进行的私有化改革就是全球少有的几个成功案例。前英国首相撒切尔夫人曾说过，英国所推行的政策是分三步执行的：
第一步，在国有股股权不变的情况下，聘请职业经理人来经营这些企业。
第二步，把经营状况好的国有企业拿到股票市场上进行国有股的减持，而坏的国有企业的股份是不减持的。为什么要让好的国有企业上市？就是因为国有企业的发展代表政府的信用，好的国有企业上市，才能够给股民带来福利。中国股票市场成立之初，上市的国有企业基本上都是糟糕的企业。这种企业给股民带来的是进一步剥削。英国政府非常理解这个道理，所以只会推出最好的国有企业进行国有股的减持，新加坡也继承了这种想法，可是我们就没有学会。
第三步，国有股减持之后的企业，政府保留了一股“黄金股”。英国政府的目的就是在企业重大决策时避免损害国家利益。
从我们的股改措施来看，哪一条符合这个定律？在股改过程中，我接到了上千份的投诉，内容包括在股改之前上市公司股权的大量转移、上市公司通过顾问公司到证券公司营业大厅拿表格代替别人投票、甚至一些地方政府也趁着这个机会牟取利益。这些事情的发生，代表中央政府的被动，也会导致政府信用进一步的沦丧，中国股市因而无法健康持续的发展。
政府能否解决股市的问题，一定要看政府在市场所处的地位。1720年出台的英国“泡沫法案”(The Bubble Act)，规定任何企业在没有得到议会的特许之前不能成为股份公司，其股份不能上市交易。该法案在相当程度上使英国股市的发展停顿了长达120年。这是由于当时政府对上市公司的管治无能为力导致的。
1929年美国股市的崩盘比今天的中国股市还要严重，市值从890亿美金跌到150亿美金。但是美国通过5年的重新培育，到1934年股票市场起死回生，从而创建了一个不败的美国。美国股市最后不但形成一个健康良性发展的趋势，而且负担美国“藏富于民”的良性分配任务。能产生这一结果的最重要原因，就是美国政府领悟到股票市场成功的关键，是严刑峻法中展现出来的政府信用让每个人都有信心。
当时，美国一位议员提出，要重新挽救美国股市，政府的信用是独一无二的办法。政府如何表现它自己的信用呢？那就是用严刑峻法来保护中小股民。严加监管的思维从1929年开始逐渐成形，到1934年完全定案，美国成立了美国证监会(SEC)以及最严格的证券交易法。这个证券交易法严格到什么地步呢？基本精神是“辩方举证”而不是“控方举证”。所以被指控的股票参与者开始就被假设有罪，要自己提交证据来证明无罪。比如在内幕交易方面，不能利用内部信息来操作股票。如果某公司的公告是下午三点钟出台的，在这一时间之前的当天所有交易都是内幕交易，对于内幕交易的打击范围就是如此之广。可能1000件内幕交易中美国政府就抓到一件，但是就通过政府的力量打官司，给予违法者严峻的惩罚，让股市参与者不敢违法。美国证监会的执法也是非常严格的，它可以传讯任何人，拥有无限制的执法权力。因为它所代表是美国中央政府的信用，这个信用是美国机构投资人奉公守法的主因，也是美国退休金与保险金能够进入美国股市的原因。
股民对股市的信心不是靠政府鼓励就可以产生的。一个个实际的政府措施，让每一个参与者对股票市场产生信心，自然就会到市场投资，而且资金会越滚越大。可是，要做到这一步，就需要一个有决心的管理机构，而且到最后管理机构不能在乎自己的权力、地位，必须想着为国家做点事。中国股市需要的就是这个。
我为什么反对社保基金入市
美国所有股市政策的目标都非常简单：必须以中小股民的利益为惟一的标准。中小股民的信心提升是股市管治的惟一原则。所以，政府出台的任何保护上市公司或者大股东的政策，我都不能接受。
为什么股票市场的制度必须以保护中小股民利益为前提，而不以保护上市公司或者大股东利益为前提？因为对于上市公司或者大股东而言，他们本就有更多的权利，更多的与中小股民不对称的优势，为了实现股票市场的每一个参与者的公平，必须有一个法律制度，让大家在同一个起点上规范行为。
为什么世通公司(WorldCom Inc.)事件中，事实上并没有公司高管收钱拿回扣的证据，但美国还是进行了严肃的处理呢？因为美国政府要清清楚楚地告诉股市参与者，在美国的政府监管之下，任何股市的细小不法行为都不能接受，一切要以中小股民的利益为前提。如果美国政府的信用突然丧失，或者有一个案子政府不敢处理，美国股民一旦丧失信心，将资金大量撤出，那就是“美帝国”的完结，因为几乎每个美国人都是股民。
从全世界历史来看，政府的信用也是股票市场健康增长的关键因素。而政府信用的推广，依靠的是政府通过严刑峻法打击股市参与者的违法行为，尤其是上市公司以及机构投资者的违法行为。因此，政府一切措施必须把握这个原则。只有把握住这个原则，股民对政府有信心以后，每个人才会把自己的钱放在股票市场里，并且不会觉得被上市公司所欺骗。这样，股市才会形成一个正循环，资金如雪球般越滚越大。然后企业才有长期的稳定的资金来源。
另外，美国人能够从1929年到1934年完成股票市场的法治化建设，从此以后不断的有上市公司在市场兴起，就是由于美国的股市负担着“藏富于民”的重大使命。而这个使命是我们学习美国股票制度时没有看清楚的。如果中国每一个农民当初都能够像美国农民一样，买一只股票每年都有收益增长，二三十年以后，大家都获得了巨额收入，这才是股票市场成立的目的。美国每个人的退休金都放在股市里，所以美国的市场让公司股价不断上升，而此时的中小股民才能分享到经济成长的成果。这样一种重新分配财富的崇高使命，必须有政府的信用在背后做支持，大家才会参与。参与者越多，资金就越多，最后的结果是几乎90%的老百姓能够长期得到利益。
从1940-1990年的50年间，美国股市平均回报率是7.6%＋银行利率，这代表股民只要把钱放在股市的时间够久，就肯定是稳赚不赔的，这个道理很重要。因为保险资金和退休基金投资的基本原则就是一定要有稳定的回报率。如果保险资金和退休基金放在股市里赔了，后果不堪设想。这不是一个简单的股市下跌的问题，而是关系到千千万万老百姓切身利益的问题，是会引起社会动荡的问题。如果不敢保证稳定的回报率，就不能轻率地把保险资金和社保基金投入到股市上。
而如何保证股市有长期稳定的回报率？那必须是中小股民对股市有信心。为什么美国的股民有信心，中国的股民就没有信心呢？因为建立中小股民信心只能依靠政府的力量。在促进股市发展的过程中，政府推行的政策必须是强悍有力的，因为这代表政府的信用。正因如此，在当前条件下保险资金和社保基金进入中国股票市场，只会让今天的股市摧毁明天的财富。
股改与银行改革过程中的法治化建设
事实上，从中国开始企业改革到现在，我们都在追求国有企业改造，提高民营经济在国民经济中所占的份额。但是，整个亚洲除了日本以外，几乎没有几个国家在发展民营经济上是成功的。最好的例子是菲律宾，它实行完全的民营经济，到最后民营经济跟政府合谋攫取了全国的财富。
从150年前开始，我们就在学习西方，但学习的总是皮毛，学到今天还是没有搞懂西方制度的精髓。资本主义的精髓在于信托责任。这种信托责任是企业管理者对国家、民族以及公司老板的信托责任。中国不断学习西方，结果是培养起了一批没有信托责任的人。今天这一群没有信托责任、只会践踏国有资产的国企老总明天就将践踏所有的民营企业。
我们的企业改革，我们的公司上市，到最后获益的最多也就是社会几千万人而已，而全社会13亿人口要负担起这一改革过程中产生的成本。当然，不能说现在的股份制改革完全没有效，但是股改之后，如果没有信托责任的建立，将产生进一步破坏政府信用的行为。
为什么一个制度在国外能够运行非常成功，到中国来后就让我们承担了负面因素？因为西方资本主义的成功，是一个法治化的成功，有一个法治化推行手段让社会每一个参与者都在这个法律制度里面活动。中央政府依靠法治化建设，所推行的游戏规则才能够确保每一个参与者的利益，而当参与者利益被确保以后，中产阶级才能兴起，才能实现社会的民主自由。一旦跳过法律制度所推行的发展，所带来的就是无游戏规则的市场混乱。
中国股市缺乏的就是一个法治化的游戏规则，更缺乏的是一个严刑峻法的管理者。而法治化的目的，不是打击股市，而是为了保护股票市场真正的参与者——中小股民。这就是法治化在股票市场的作用，当然还有其他的作用。法治化的建设必须先规范政府行为，才能规范社会各界的行为。
法治化建设的缺失同样导致目前的中国的银行改革存在着问题。银行如何管理，主要看全民经济素质和法治建设环境。也就是说，全民经济素质和法治化建设，是银行能否经营得好的两个重大因素。银行改革本身是一个系统工程，在一个法治落后、骗子横行的地方绝对不可能有好银行出现。现在，很多人向银行借钱就没有想到要还，是整个社会土壤出了问题，造成银行今天的状况。更严重的问题在于，我们没有一步一个脚印地去解决问题。我们中国人是非常浮躁的团体，一提到股份制改革马上想到的就是上市。而上市是一个很好地逃避责任的方式。
为什么今天有那么多外国银行来收购中国银行？毋庸置疑，今天中国的经济素质与过去相比是越来越高，中国法治化建设也逐步在推行，这才是银行改革成功的关键。我要是老外的话，我一定在中国的银行做得最差的时候来收购这个银行。等到全民经济素质上去了，法治化建设完成了，中国银行业的问题也就解决了。但是，如果采用现在的改革方式，到时候大家都认为是外国银行的功劳，其实这是中国法治化体系建设提高的综合表现。
任何经济政策都可以调整，包括工业政策、农业政策在内的产业政策都可以调整，只有金融政策，上午犯了错误，下午就是上百亿、上千亿的损失。银行改革是要推进，但不是靠股改，不是靠上市，靠的是整个社会经济系统的改革，跟市场经济法治化的进程都有重大关系，同时，这个改革，必须一步一脚印，把银行的不良环节逐步改造掉，而不是赶时髦只顾吸引外国投资者，甚至按照底价卖银行让外国人占便宜。
在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔.txt
在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔
郎咸平
(本文是在我的指导下由纪丽琴、白云峰、蔡宇、冯冰、任建斌、孙梦晖、张轶超所完成)
2001年以前的顾雏军留给我们的印象似乎仅仅是曾经提出过一个颇具争议的“顾氏热力循环理论”。时至今日，我们使用任何一种网络搜索引擎都可以发现上百条有关顾雏军的热点新闻：“整合冰箱产业”，“打造冰箱王国”，“进军汽车产业”……与他相关的资金动辄数千万，甚至数亿元，而顾雏军本人对于一切似乎只是信手拈来，“我唯一不缺的就是钱”，“钱不是问题，只要有好的项目我会毫不犹豫买下来”。
2001是顾雏军带领格林柯尔一举成名的年份。在这一年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器(资讯 行情 论坛)，随后，在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上，顾雏军赫然位居第20名。此后，顾氏风风火火掀起一轮又一轮收购风暴，美菱、亚星、襄轴相继成为其囊中之物，伴随其收购风暴而来的是媒体对于顾氏及其背后的格林柯尔的“置疑”风暴：顾雏军用于收购的大笔资金从何而来？他究竟是做产业整合还是资本运作？科龙电器赢利真相如何？顾雏军进军汽车产业的动机？置身于两个风暴的中心，顾雏军变得日趋神秘。
为什么总是顾雏军？谁会是他的目标？顾雏军究竟动用多少资金进行收购？他如何掌控这一系列的收购活动？为解答这些问题，我们查阅大量公开披露的资料并进行了研究分析，以期发现外部表象的内部关联，总结其收购活动中一些规律性的手段。
顾雏军通过其个人全资公司Greencool Capital Limited(注册于英属处女群岛，非上市公司)控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和客车。制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(非上市公司)和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；冰箱产业包括顺德格林柯尔公司(非上市公司)控股下的广东科龙电器股份(资讯 行情 论坛)有限公司(上市公司)和合肥美菱股份有限公司(上市公司)；客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司(非上市公司)控股的扬州亚星客车(资讯 行情 论坛)公司股份有限公司(上市公司)和襄阳汽车轴承股份公司(上市公司)。
顾雏军在短短数年里令人眼花缭乱的兼并整合终于形成了柯林克尔系的雏形，但是各方媒体一直质疑顾雏军最多的问题就是他用于收购的巨额资金的来源，对此，顾雏军的经典回答是：我的钱有国际背景；我唯一不缺的就是钱；钱不是问题，只要有好的项目，我会毫不犹豫地买下来；我用的我个人的钱，是格林柯尔集团内部的钱。对于顾雏军究竟斥资几何打造他的格林柯尔王国媒体也是一直给予关注，传闻的版本颇多。如果对顾雏军历次的资本运营的活动进行时间和主体两个维度进行分析，由此量化他的可能的实际支出。
“钱不是问题”——给我几个亿，我可以撬动整个行业
顾雏军到底花了多少钱？从格林柯尔年表中加总可以查证的顾氏直接参与的投资和收购活动，包括收购科龙、投资南昌工业园、收购美菱、投资安徽格林柯尔、收购亚星、收购襄轴，顾雏军花掉了41个亿人民币。
顾雏军真的花了40个亿的真金白银吗？仔细研究上述投资活动可以发现，占其中绝对比重的是对南昌工业园的投资活动共计3.6亿美金，对于这样的投资活动我们有理由认为其支付活动不是一次性的，而且目前这项投资也仅仅是签订了意向而已。那么，40亿除去合人民币30多亿的3.6亿美金，我们发现，顾雏军用于他的“收购风暴”的资金其实只有9亿多元人民币，而这9亿元换回来的是一些响当当的企业，资产总值共计136亿。阿基米德有一句话，“给我一个支点和一个无限长的杠杆，我可以撬动地球”。顾氏就用这区区9亿元撬动了100多亿国有资产。
我们有理由认为这种以较小成本“撬动”整体产业的操作是一种时机、条件、谋略和操作手法上的精心设计的共同结果。机会是怎么出现的，又是怎么被捕捉到的，操作是怎么实现的？
“国退民进”—— 顾雏军的东风
当年顾雏军在“科龙改制”中途，乘着 “国退民进”的东风，带着自己的神秘资本突然降临正处于危机之中的科龙，将“新民企”的资本与中国家电企业长期痛苦的产权问题结合：科龙易帜，大股东顺德政府套现退出。此后顾驾驶着“资本绞肉机”从冰箱产业开到客车产业，不断复制他入主科龙的经验，一路攻城拔寨。反思其成功之路，很大程度上归因于他对中国政经大局中“国退民进”机会的把握。
一度摇摆的“国退民进”政策一朝开始急风劲吹，这带来两个方向的变化，一个是长期滞后的产权改革可以大规模突破。一个是上个世纪80年代以来，打着新“洋务运动”旗号，中央和地方大(资讯 行情 论坛)规模重复技术引进、组建家电企业所导致的群雄割据历史可以终结。 “民企参与国企重组”一时成为主流的话语，体制变动突然带来饕餮盛宴。顾雏军利用这些地方政府急于加快国企退出的思路，将收购与改制打包在一起，玩一把双方互惠互利的双赢游戏。
根据我们的分析，顾雏军的收购成功源自于其独到的操作手法。顾雏军的整体操作大致可以分为七步，可以形象地描述为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”。下面我们就这七个操作手法作详细分析。
您如何看待郎咸平有关格林柯尔的文章？
一针见血，分析精辟
毫无根据，纯属臆测
是否有理，尚待验证
第一个手法：安营扎寨
顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司，各产业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的Greencool Capital Limited来控制；冰箱产业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。但是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。如果未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资金来源，这也正是他的高明之处。
第二个手法：乘虚而入
从2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。对这些收购对象进行分析，我们可以发现格林柯尔收购的公司存在一些共同特点。
首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。实际上，目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏有关的都是上市公司。对此，顾的一位助手的说法是：“现在不收购以后就没机会了”。这个机会当然是指这些上市公司重组的机会，而且当地政府和国家又准备减持。收购的股份在30%左右的国有上市公司为主，对于需要收购超过50%以上才能达到控制目的的企业，顾雏军兴趣不大。这些公司资产低廉，要价不高。
其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。
广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及营销网络。继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年同期相比销售收入下跌9.８%，纯利急降85%，每股盈利0.０2元。中报发布当日，该公司在香港股价下跌12%。
美菱电器(资讯 行情 论坛)在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。
收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋，顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做客车。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前每股收益跌至-0.78，息税前利润为-1.4亿。2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38.69%和43.95%。
2004年年初格林柯尔宣布收购ST襄轴(资讯 行情 论坛)，这是格林柯尔继成功重组扬州亚星客车股份有限公司后，再次出击汽车产业。襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，从1999年开始每股收益和息税前利润几乎为负值。
纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个成功购并和整合的基础。
第三个手法：反客为主
我们纵观顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件，分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。
2001年11月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日，股权转让完成。2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事，增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方可实施。
不难看出，以上每次购并在顾雏军入主董事会和股权转让完成的时间顺序上相似之处，这样的安排会使新控股股东更好地了解、管理未来的公司，当然，我们也有理由相信，这样的安排实际上为新控股股东在对公司的一些操作中带来一些便利(见其第五步的操作手法)。
第四个手法：投桃报李
在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之后的关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱过的收购过程中也有类似的现象。
由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12 .6亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，科龙集团当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12.6亿的欠款，具体办法是：容声集团、拟将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给柯林克尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至9.12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。1999年和2000年之间容声集团为推广长两个商标的花费高达3.28亿元(中国证券报)。
2002年11月25日年的公报显示：ST科龙(000921)容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、荣升“注册商标的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339.71万元用于代容声集团归还容声集团前本公司(上市公司)的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，科龙电器同意免去科龙集团的资金占用费5043..66万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底的处理科龙集团欠本公司(科龙电器)债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。
以上的操作无独有偶，类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。根据美菱电器的2003年12月3日的公告显示：美菱电器(000521)拟议其42725.09万元的应收款、集团公司对股份公司10110.53万元的债务、洗衣机公司对股份公司30918.49万元的债务收让集团公司拥有的位于合肥市经济技术开发区934984.67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属设备。根据该公告，公司房产和附属设备主要是洗衣机公司拥有的21393平方米的洗衣机联合厂房。
以上关联交易按照某种时间顺序的进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东的法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东通过上市公司的债务豁免、或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是这些中小股东。
