企业改革
计划经济向市场经济转型过程的一个重要内容，是企业部门（corporate sector）中的基础经济体由“国家辛迪加”中不具有自主性的“单位”转变为真正的企业。企业部门转型的基本途径有三条：一是私有企业的成长；二是国有资本从竞争性领域退出；三是改善企业的治理。只有这三个方面配合行动，才能逐步形成多种所有制经济共同发展的格局，构成现代市场经济的微观基础。
从第2章关于转型战略的讨论中可以看到，在以上三方面改革中，私有部门的成长具有基础性的作用。然而在改革的起始时期，最先提出的却是在不调整国有经济占统治地位的布局、不改变国有制企业基本治理框架的前提下改革国有企业的内部管理，此后才将国有经济布局调整和私有企业发展提上议事日程。因此，本章先从国有企业改革谈起，而把第一和第二个问题放到第5章去讨论。
4.1 企业制度和现代公司
为了充分理解国有企业改革和整个企业部门转型的复杂性以及转型的各种政策选择，有必要先对现代企业理论和现代公司制度作一概括性的介绍。
4.1.1 企业及其所有权
企业（firm，也译为厂商）是一种从古代起就已存在的经济组织形式。在20世纪30年代以前，企业在经济学家的眼中只是一个“黑箱”：人们把土地、劳动、资本等生产要素投入企业，然后从企业获得产出。至于企业内部的制度结构如何，经济学并没有做太多分析，因为企业作为追求利益最大化的独立经济主体，它和个人的外部行为特征并没有区别。经济学就以企业和个人（家庭）等独立经济主体作为最小的分析单位，研究如何通过市场机制在这些处于社会分工不同分支上的经济主体之间有效地配置资源。
罗纳德·科斯（Ronald H. Coase, 1910~2013）在1937年发表的开创性论著《企业的性质》[1]，使情况发生了变化。科斯在这篇论文中提出什么是企业、为什么会有企业，以及企业的边界如何决定等问题，促使人们思考企业这一习以为常的经济组织的本质何在。科斯认为，企业是一种可以与市场相互替代的协调生产，即人们互相交换自己的活动（交易）的方法。在企业之外，市场交易通过价格变动来协调生产；而在企业之内，复杂的市场结构被企业家（entrepreneurs，或译企业主）和企业家统帅下的层级组织（hierarchical organization）所取代，企业家通过这个层级组织来指挥生产。这个层级组织就是企业。科斯提出了一个问题：如果生产能够方便地由市场和价格变动来协调，为什么还会有企业组织存在呢？他对这个问题的回答是：这是因为，交易是有成本的，在某些特定的条件下，运用企业来组织交易，比通过市场进行交易的成本要低。可是，既然如此，“为什么市场交易仍然存在呢？为什么所有生产不由一个大企业去进行呢？”科斯的解释是，企业内的组织交易也是有成本的，当企业扩大时，“企业内部组织追加交易的成本可能会上升”。[2]因此，“在边际点上，在企业内部组织交易的成本或是等于在另一个企业中的组织成本，或是等于由价格机制‘组织’这笔交易所包含的成本”。他认为，这种均衡是通过企业家们“不断地进行实验”来维持的。[3]
科斯之后，许多像威廉姆森（Oliver Williamson）[4]、格罗斯曼（Sanford J. Grossman）和哈特（Oliver Hart）[5]等经济学家对这一问题作了进一步的阐明。
尤其是 20 世纪 70 年代以后，随着微观经济学在信息经济学（information economics)、合同理论（contract theory，或译契约理论）和博弈论（gametheory)等方面的突破性发展，经济学对企业的制度和内部结构的研究迅速深化，形成了一个新的经济学分支。现代微观经济学关于企业的理论，其基本着眼点是投入企业的各生产要素的所有者之间的合同关系。企业作为一种制度安排，实质上就是这些要素所有者之间的一组合同关系的连接点（nexus)。比如，一个企业为了生产财富，需要从大量资本所有者那里筹集资本，也需要大量劳动者投入他们的劳动，包括具有经营管理才能的劳动者（即经理人）的劳动。此外还需要土地等多种投入。在现代大企业中，一个企业所涉及的要素所有者的数目可以成千上万。如此众多的个人把他们的生产要素投入企业共同生产财富，首先必须通过确立一种合同关系，在他们之间分配决策权、利益和风险责任，否则生产活动无法进行。从这个角度看，企业存在的意义在于，每一个要素所有者只要和企业确立合同关系，也就和所有其他要素所有者确立了合同关系。企业因此而成为一组合同关系的连接点。
进入合同关系的那些要素所有者被分成了两类。第一类要素所有者可以获得的收入以及享有的决策权利，已经在他们和企业确立的合同中得到了清楚明确的规定。换句话说，他们获得的是“合同权利”和“合同收入”。第二类要素所有者获得的是“剩余权”（residual rights，或称residual control rights即剩余控制权）和“剩余收入索取权”（residual incomeclaim），也就是说，他们的收入等于企业的总收入在完成企业与其他要素所有者之间订立的合同之后的剩余，他们享有的权利等于其他要素所有者合同权利之外的一切权利。这第二类要素所有者就是企业的“所有者”，或称“业主”（owner）。
为什么会出现这样一种产权制度安排呢？经济学家对此有多种解释，其中之一是由哈特集其大成的不完全合同理论。按照这种理论，所谓“完全”的合同，是指立约各方在订立合同时能够预见到合同有效期内所有可能出现的情况，并明确规定在不同的情况发生时，权利、利益和风险责任将如何分配。如果合同是完全的，由于每一个要素所有者获得的权利都是合同中规定的合同权利，每一个要素所有者获得的收入都是合同中规定的合同收入，就不会有剩余收入。但是，现实中的合同都是“不完全”（incomplete）的，于是，就出现了剩余收入。由于企业剩余收入的存在，在企业所涉及的那一组合同关系中必须有一方，即作为中心签约人和剩余控制权的拥有者的企业业主来“兜底”，否则交易成本就会过高。所以，在合同具有很大不完全性时，以剩余控制权和剩余收入索取权为核心的企业产权制度，就成为一种节约交易成本的制度安排。在这个意义上，不完全合同理论代表着科斯所开创的企业理论的进一步深化和发展。
值得注意的是，对剩余收入的索取权利本身也同时意味着风险责任。如果剩余收入是负数，企业的所有者应负责清偿。在承担风险方面，资本的所有者比劳动力的所有者具有更大的优势。劳动者的人力资本尽管在生产中有很高的价值，但却有一个重要的性质，即不能与劳动者的人身相脱离，这就是哈特等人所说的“人力资本的不可分割性”（inalienability of human capital）[6]；而资本的所有者则可以用自己的实物资本或金融资本来承担风险，表现为失去自己的资本。因此企业的业主一般由资本的所有者担当。
4.1.2 企业的三种基本法律形式
最简单的企业形式是所谓的“业主制企业”（entrepreneurial proprietorship）。业主制企业建立在业主家庭财产的基础之上，由一个自然人或一个家庭充当它的所有者。在中国，业主制企业被1999年颁布的《中华人民共和国个人独资企业法》命名为“个人独资企业”。由于业主制企业与私人家庭财产的紧密联系，业主制企业的另一个典型特征是业主对企业债务承担无限责任。也就是说，如果企业使用其全部资产仍不能清偿到期债务，业主必须以其个人财产进行清偿。
如果把几个业主叠加在一个企业中，就产生了企业的第二种基本法律形式：合伙制企业（partnership）。合伙制企业的所有者是其合伙人。在通常的情况下，和业主一样，合伙人也对企业债务承担无限责任。中国的合伙制企业由1997年颁布、2006年修订的《中华人民共和国合伙企业法》所界定和调整。
在现代市场经济中居于主导地位的企业形式是公司（corporation)。公司是以股东为成员组合起来的法人组织。所谓法人，是一个与自然人相对应的法学概念。法人不是一个“人”，而是一个由其成员（在公司中就是交足了股金的股东）组织而成的组织。这种组织具有和自然人相同的民事行为能力和民事责任，它可以签订合同，提起诉讼，也可以应诉。在公司制度下，民事责任是由公司法人独立承担的。公司的债务因此也是公司法人的债务而不是股东的债务，股东仅以其投入公司的资本额为限对公司债务承担有限责任。这也就是公司的有限责任制度。
公司的法人财产归根到底是股东的财产，但是这部分财产与股东的其他财产之间有着明确的界限。股东一旦入股，就不能再直接支配他已入股的那部分财产，因为这部分财产已与其他股东的财产融合为一，形成公司的法人财产，具有独立的生命。个别股东只有通过一定的组织体系和一定的程序才能支配公司的财产。
虽然业主制、合伙制和公司制是企业的三种基本法律形式，但现代市场经济中也有一些更为复杂的企业形式。例如，从合伙制企业派生出来的有限合伙制企业（limited partnership），就是风险投资行业通行的企业组织形式。2006年修订后的《中华人民共和国合伙企业法》也引入了有限合伙制度。简单来说，有限合伙制的要点是决策权、利益和风险责任在普通合伙人和有限合伙人这两类合伙人之间的不同分配。从决策权分配来看，普通合伙人操持企业的业务，有限合伙人则需要与决策活动“保持距离”，不参与合伙企业业务的执行。从利益分配来看，有限合伙人只能获得投资回报，普通合伙人还可以获得执行合伙事务的报酬。与此相对应，风险责任的分配是，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人则要承担无限责任。
有限合伙制度的例子说明，剩余收入索取权和剩余控制权的配置可以有多种灵活的组合。在权、责、利统一的总原则下，企业可以根据不同的实际需要设计多样化的制度。例如，为了满足一些投资者的特殊需求，公司制企业可以设置优先股。所谓优先股，就是持有这种股份的投资者虽然是企业的股东，但放弃参与公司决策的权利，换取在企业破产时居于所有债权人之后、普通股东之前的优先清偿地位。
4.1.3 现代公司制的产生
现代公司制是公司制的高级形式。从公司制萌芽到现代公司制确立，大致经历了四个阶段。
1.中世纪后期萌芽状态的公司
公司制企业萌芽于中世纪后期的西欧。当时，地中海沿岸各国之间的航运业和航海贸易有了比较大的发展。这种贸易需要较多的资本，风险也比较大，个体业主制和合伙制都难以适应。于是，就产生了一种实质相同、名称各异的联合组织，如康门达（commenda）、柯立干札（colleganza）等[7]，这种组织的特点是由若干个商人凑钱购船、买货，然后委托其中某个商人聘任经纪负责经营。贸易结束后按股还本和分利。这种联合组织通常是一次性或有时间限制的，下一轮贸易要重新组织一个新的联合体。
2.17~18世纪的特许公司
1492年，西班牙航海家哥伦布（Christopher Columbus)首航到被称为“新大陆”的西印度群岛。6年以后，葡萄牙航海家达·伽马（Vascoda Gama)绕过好望角航行到印度。他们的航海发现开通了欧洲到美洲和远东的远洋贸易。于是，在中世纪地中海贸易中产生的康门达等临时性企业组织形式进一步发展为永久性的公司组织。由于当时西欧各国的重商主义政府（第8章8.1.1）不承认平民百姓有经商的自由权利，设立公司要有皇家或议会授予的特许（charter），所以这时的公司被称为特许贸易公司（chartered trading company）。接着，英国国王授予特许贸易公司以法人（legal person, corporation）地位。[8]特许贸易公司与近代注册设立的公司有很大区别。它由政府特许设立，拥有某些特权，并对政府负有特殊义务。
3.19世纪中期普通公司法的确立
在18世纪初的英国，民间适应经济发展的需要自发建立了许多未经政府特许的公司，称为合股公司（joint-stock company，早期也译为股份制公司）。特许贸易公司认为这些民间公司损害了自己的特权利益，便游说国会在1720年6月通过了名为《取缔投机行为和诈骗团体法》[9]的法律，禁止民间自行建立公司。即使建立，在法律上也不承认它们具有法人身份，因而这些公司的股东仍需对公司债务负无限责任。经过多年抗争，到1837年，第一部普通公司法才在美国康涅狄格州议会获得通过。按照这一法律，只要符合一定条件并经过注册，任何公司都可以获得法人地位。接着英国在1844年通过了类似的公司法。这样，公司制度才正式建立起来。
4.所有与控制相分离的现代公司
早期的公司照例由大股东和他们的亲属或亲信担任高层乃至中层经理人员，但随着公司规模日益扩大和业务日益复杂，这种情况发生了变化。
美国著名企业史专家小钱德勒（Alfred D. Chandler, Jr.，1918~2007）在《看得见的手：美国企业的经理革命》[10]一书中指出，美国的第一批现代企业，是1850~1860年期间在铁路运输业中诞生的。建造铁路所需的资本大大超过了购置种植园、纺织厂等所需的资本，因此，单独一个企业家、家族或合伙人的小集团几乎不可能拥有铁路；同时，如此众多的股东或其代理人也不可能亲自去经营铁路。管理工作不仅繁多而且复杂，需要特别的技巧及训练才能胜任，只有专职的支薪经理才是适当人选。由于铁路管理人员需要特殊的技能和训练，也由于管理层级制的存在，使得铁路经理们不同于种植园的监工或纺织厂代理人。他们把自己的工作视为终身事业，希望能终其一生在此管理层的阶梯中逐级擢升。这使铁路经理越来越把他们的工作看成一种专业职业。由于对本企业的持续繁荣承担了紧密的个人义务，他们在企业经营方面，也几乎具有和股东一样的发言权。到了19世纪80年代以后，其他公司也开始采取经营者与所有者逐渐分开的制度。到20世纪中叶，这种所有者和经营者分离的现代公司已成为大工商业中占统治地位的企业组织形式。
1932年，美国法学家伯利（Adolf A. Berle, Jr.，1895~1971）和米恩斯（Gardiner C. Means, 1896~1988）在《现代公司与私人财产》[11]一书中提出了“所有与控制相分离”（a separation between ownership and control，在中国通常译为“所有权和经营权相分离”）的概念。他们指出，在大多数美国大公司中，股东已经不自己经营企业了，真正控制企业的是最高层的经理人员。由于这一重要发现，该书成为一本论述现代公司制度的经典性著作。不过，这并不是说，现代公司中股东作为所有者已经完全失去控制权。在治理结构健全的现代公司中，股东通过有效的股东大会和董事会等机制，仍然拥有剩余控制权，行使着对公司的最终控制。
根据公司制的这种发展，小钱德勒在书中给现代企业下了一个被普遍接受的定义：“由一组支薪的中高层经理人员所管理的多单位企业。”他把现代公司称为“经理人员企业”（managerial enterprises），而与传统的“业主制企业”相区别；随着“经理人员企业”的建立，“业主制的资本主义”（entrepreneurial capitalism）也转化为“经理人员的资本主义”（managerial capitalism）。[12]
由于历史背景和法律框架等方面的差异，世界各国的公司制度也有一些各自的特点，连各类公司的称谓也有所不同（表4.1）。
表4.1 各国公司制度称谓的区别
4.1.4 现代公司的治理结构
现代公司中出现的所有与控制的“两权分离”，导致了公司治理（corporate governance，或译公司管治）的问题。狭义地说，公司治理指的是在所有与控制分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系。[13]广义而言，公司治理是以公司价值最大化为目标的一整套约束激励手段和制衡机制，用以规范和协调公司包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者和社区居民在内的利益相关者（stakeholders)之间的关系，其要旨是在履行公司的财务、法律和其他合同义务（即保护其他利益相关者的利益）的前提下使公司价值最大化。[14]
公司治理的核心问题是如何处理股东和职业经理人之间的关系。经济学家通常把这种关系归结为“委托—代理关系”“。代理问题”之所以产生，是源于代理人和委托人之间的潜在的利益冲突：代理人一方有权采取行动，委托人一方为行动的后果承担责任。这一利益冲突的症结在于所有者和经营者之间的信息不对称。当股东将公司的部分控制权授予职业经理人时，面临着两类信息不对称问题：第一，在挑选经理时，他们对于候选人能力如何、是否称职、较之候选人本人所知道的要少得多。也就是说，当经理同股东或公司签订合同时，他掌握着一些股东不知道的“私有信息”（private information），因而股东就有可能被候选人提供的信息所误导并发生选择上的错误。第二，即使选对了人，股东对于经理的忠实尽职的程度，也较之经理本人知道的少得多。这两个问题即所谓，“逆向选择”（adverse selection）[15]和“道德风险”（moral hazard）[16]的存在，使得经理有可能偏离股东的目标，或者利用公司的资源去追求自己的私利。这类偏离或者侵占股东权益的例子不胜枚举。按照施莱弗和维什尼的看法，18、19世纪的英国和欧洲大陆各国公司法改进的重点，正是集中于解决“管理层盗窃”（managerial thief）的问题。[17]
公司的集中型所有权结构，即将股东们分散的权益组合成为具有独立生命的公司财产（corporate property，也可以译为法人财产），可以看做是强化股东对管理层的监督和约束的一种制度。但公司财产的存在本身又产生了另一种类型的代理问题，即控制性大股东与其他股东之间的代理问题。大股东往往能得到更多的信息，在管理人员的挑选上有更大的权力，并且参与重要决策。实际上，大股东侵夺小股东利益的现象已经变得像经理侵夺股东利益的现象一样普遍。从这一点来看，公司治理也可以看作是一套保护小股东免遭大股东剥夺的规则和机制。由于大股东直接参与公司经营管理[18]的情况相当普遍，两类代理问题常常被发现是交织在一起的。因此，公司治理有时也被描述成一套保护外部股东，也就是少数股东免受“内部人”即管理层和大股东侵害的规则和制度。
从这个意义上说，公司治理也是一种将负外部性（negative externalities)[19]最小化的机制。当股东（或小股东）的权益被侵犯时，经理（或大股东）从中获利，而让股东（或小股东）承担由此产生的成本，这和一个生产者靠污染环境而获得私人利益具有相同的性质。因此，保护股东或保护小股东的权益就意味着将侵犯产生的成本内部化，使负外部性减少到最低限度。负外部性还有另一种情况，这就是大股东和经营者通过侵犯企业职工、债权人、供应商、消费者等其他利害相关者的利益获取自己的利益。例如，当公司裁员增加利润时，公司雇员对专用于该公司的特定技能上已有的沉积投资会被侵蚀，在诸如住房、配偶的工作、子女的学校、社会关系等工作之外的资本也会受到损失。材料供应商和消费者也会因同公司的关系造成沉积投资，成为公司追求利润最大化行为的受害者。当公司通过污染环境或者贿赂政府官员以追求利润最大化时，整个社会都要遭受损失。
这一认识使人们从更广的角度，即利益相关者的角度，观察公司治理问题，并导致了一场争论。[20]争论一方赞成从利益相关者角度理解公司治理，另一方则坚持传统的股东价值观念。前一观点有两层引申的含意：第一，更宽泛的管理层使命。这就是说，管理层应当使各类利益相关者的剩余的总和最大化，而不是仅仅保证股东价值最大化。第二，利益相关者对控制权的分享。尽管相关的争论仍然在继续，但对利益相关者的保护无疑是公司治理的一个重要方面。良好的公司治理应当是在履行公司的财务、法律和其他合同义务（即保护各利益相关者的利益）的前提下使公司价值最大化（即保护股东利益）。
专栏 4.1 公司治理的主要机制
公司治理的主要机制有如下几种：
（1）信息披露。信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不对称，使易受损害的一方尽可能掌握充分的信息，作出“信息充分的决策”（informed decisions），以便尽可能地保护自己的利益。因此，全面、准确、及时的信息披露是良好的公司治理的基础。在这方面，会计、审计和信息披露的规则，会计和审计机构的建设，都具有重要的意义。
（2）股东大会。股东大会是公司的股东依据所持股票份额行使自己的法定权利的机构。股东的权利包括：（i）对利润的索取权，即分红的权利；（ii）发言权和投票权；（iii）知情权和监察权，包括对未尽到应有责任的董事的起诉权。股东大会分为例行年会和特别会议两种。例行年会一般由董事会组织召开，其主要内容是：（i）讨论和批准公司年度报告和其他财务报表；（ii）修改公司章程；（iii）决定公司的合并或解散；（iv）讨论和通过董事会关于增减公司资本的建议；（v）选举和改选董事会；（vi）讨论和批准董事会提出的股利分配方案。特别会议是指不定期召开的股东会议，可以由董事会召开，也可以由持有一定数目股权的股东提议召开，或由法院根据任何一个董事及有表决权的股东的申请发布命令召开，讨论特定事项。
（3）董事会（在德国式的公司治理中称为监事会）。公司的股东将公司交给董事们托管。负有信托责任的董事们组成董事会集体行使他们的职权，因此董事会是公司的法定代表机关。董事会的主要职责是：（i）批准公司的经营目标、重大方针和管理原则；（ii）挑选、任命和监督经理人员，并掌握经理人员的报酬与奖惩；（iii）协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系；（iv）提出盈利分配方案供股东大会审议。在法律上，董事会的权限受到三个方面的限制：（i）董事会成员不得从事与公司有利益冲突的活动；（ii）董事会不得越出股东授予的权限范围行事；（iii）如果董事会的决议与股东大会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准。股东大会有权否决董事会的决议并改选董事会。一般来说，董事会下还要设立执行委员会以及审计、薪酬等专门委员会。
（4）执行机构。公司管理层由高层执行官员组成。执行机构的负责人称为首席执行官（chief executive officer, CEO），可以根据公司章程或董事会的决定，由总经理、总裁或董事长担任。首席执行官的主要职责是：（i）执行董事会的决议；（ii）主持公司的日常业务活动；（iii）根据董事会的授权，对外签订合同或处理业务；（iv）任免经理人员；（v）定期向董事会报告执行业务情况，并提交年度报告。首席执行官员领导下的执行班子包括首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）等。首席执行官是管理层的核心，但他也不可以恣意妄为：一方面他大权在握，可以在董事会授权的范围内对一系列重大问题作出决策，并根据公司经营业绩得到报酬；另一方面，他又受到来自股东及其代表（主要是董事会）和市场（包括商品市场、资本市场和经理人员市场）的严格监督。
（5）公司控制权市场。所谓公司的控制权指的是公司控股股东根据正式规则或施加影响而具有的选择公司多数董事的权力。公司控制权市场的主要功能是，在股东大会和董事会不能有效地发挥作用时，通过购并、更换董事会或经理层。在存在一个股价能够反映企业的预期盈利能力、较为有效的证券市场中，如果企业经营不好，股东“用脚投票”（vote by foot），售出所持股票，招致“袭击者”（raiders）的“恶意收购”（hostile buyout），改组董事会和解雇高层执行人员。这是悬在高层执行人员头上的一把利剑，迫使他们不能不为股东的利益努力工作。
根据吴敬琏、钱颖一（1993）：《关于公司化》（载《经济日报》，1993年8月24日）等资料编写。
目前发达国家公司治理的组织架构有两种主要类型：德国类型和英美类型。它们之间的主要差别如下：
（1）德国类型的公司治理结构主要通过有形组织，即股东大会—监事会（相当于英美公司的董事会）—执行机构来建立所有者和经营者之间的制衡关系。做到这一点的最大困难在于，执行人员的绩效很难准确地加以衡量。为了解决这一难题，英美类型的公司治理结构不但运用上述有形组织，还在很大程度上依靠股票市场来实现对主要执行人员的监督和激励。除了用前面所说的“用脚投票”等方式起到监督的作用，在英美两国还广泛采用给予高层经理人员股票期权、限制性股权等办法来进行鼓励。在英美大公司高层经理人员的薪酬包中，来自股权激励的报酬通常占有最大的份额。
（2）英美公司实行董事会中既包括独立于执行层的非执行董事（美国称为外部董事），又包括身兼执行人员的执行董事（美国称为内部董事）的“单层结构”。而在德国类型的公司治理中，公司的监事会成员和经理理事会成员互不兼职，因此被称为“双层结构”。“双层结构”的好处是，有利于加强对执行人员的监督。但是这种制度由于监事会成员全都置身于公司之外，不了解公司的运作情况，存在信息不够充分的缺点。“单层结构”的优点，是董事会中既有非执行人员，也有执行人员，有利于他们之间长短互补。但是，弄得不好，也容易造成经理人员主导、内部人控制，董事会成为“橡皮图章”的弊病。
（3）德国公司有“职工参与决定制度”，而英美则没有这种制度。职工参与决定制度主要有两方面的内容：一是对有关职工利益的问题参与决定，二是对企业重大经营决策的参与决定。职工对企业重大经营决策的参与决定是通过职工代表进入公司领导机构（监事会、理事会）实现的。在拥有1 000人以上的大企业中，监事会成员中有一半要由职工选出。
4.2 传统国有企业制度和以放权让利为主线的改革
中国在1956年“敲锣打鼓进入社会主义”，随后就在全国范围内建立了苏联式的国有国营的企业制度。
4.2.1 传统国有企业制度的主要特点
集中计划经济或“国家辛迪加”体制下国有企业具有以下特点。
1.国有企业是“国家辛迪加”的基层单位，由政府直接经营
传统的国有经济都是按照列宁的“国家辛迪加”模式建立起来的（见本书第1章1.2.1）。在用户籍制度把城市和乡村分割为两大部门之后，整个城市非农业经济被组织成为一个规模无比巨大的企业，全体居民都成了政府的雇员。在这样一个国家大公司[21]中，所谓“国营企业”实际上都只是一个进行成本核算的基层生产单位，而不具有我们在本章开头部分谈到的企业所必须具备的各种特征。国有企业作为党政机关的附属物，基本的任务是贯彻执行上级的指示和指令。在经济方面，国有企业的首要任务是完成政府下达的计划，而不是进行创新活动。企业生产什么、生产多少、用什么办法生产、原材料从哪里进、产品销给谁，都由政府机关通过计划指令决定。企业管理层的任务就是执行。因此，一些经济学家指出，在传统体制下，根本不存在本来意义上的企业。[22]国营企业既没有动力，也没有可能根据自己的利益和市场变动自主地作出资源最优配置的决策，而是纵向从属于既掌握所有权、又作为社会经济调节者的上级行政机关。
2.多重角色和多重目标
在党政经高度一体化的体制下，国有企业不仅仅是生产单位，同时也是国家政治体系的基层组织，承担着广泛的社会政治职能。[23]与此相适应，国家作为国有企业的所有者，其所有者职能与其他政治社会职能也高度合一，其结果是国有企业的多重目标经常发生冲突。国家把国有企业当做工具来实现政治经济目标，如建立强大的重工业、赶超西方国家等。因此，国有企业管理人员和党政机关工作人员一样被视做“国家干部”，在与党政机关相同的体系中，用同样的方法加以管理。此外，国有企业集就业、社会保障和社会救济职能于一身，对其职工提供“从摇篮到坟墓”的全方位社会服务。
3.所有权被割裂
国家所有权的行使是通过一套横向和纵向分割、权利和责任不对称的组织体系来实现的。首先，经营国有企业的任务由中央和地方各级政府分担。国有企业按照“隶属关系”，由各级政府管理。其次，在每一级政府，经营国有企业的权力又被各行政部门分割：涉及投资和生产的决策权由计划委员会、经济委员会等行政机关行使；企业主要管理人员的任免、考核和监督则主要由党的组织部门和政府的人事机关进行；财政部门相当于国有企业的总财务部，管理着国有企业的收入和支出，同时征收税、费和利润；工会则成为执行“民主管理”的权力机关。总之，出现了一种被称为“五龙治水”的状况。这是一种缺乏效率的制度安排。因为这样一来，统一的所有权被割裂，各个党政部门按照自己的要求甚至自身的利益来行使它们被赋予的权力，而并不对企业经营的综合结果承担责任。
4.预算约束严重软化
由于产品市场、要素市场都不存在，企业不必考虑市场供求，也不必面对市场竞争。它们的主要工作是和政府机关打交道。首先，它们的管理制度和经营方式要保证能实现政府的目标，而不是满足市场需求。其次，它们必须不断地和上级行政管理机关谈判，以便取得更多的资源供应，取得更有利、更易于完成的任务指标。国有企业与政府的关系的最重要特征是匈牙利经济学家科尔奈所界定的“软预算约束”（soft budget constraint）。由于决定企业生存和发展的主要经济参数，如价格、投资、税收等的决定权都掌握在国家手中，企业总是可以通过和政府谈判来改变自己面对的约束条件。“如果企业遇到财务困难，国家将用减税、优惠贷款、财政拨款、承担亏损或允许涨价等办法帮助企业来解脱。”“如果这种干预相当频繁，企业的行为准则就会建立在期望干预的基础上。”[24]
4.2.2 “放权让利”改革未能取得预期效果及其原因
在中国，改善国有企业经营状况的努力可以追溯到国有企业制度全面建立之初。从1956年中共八大决定实行“经济管理体制改革”，直到1993年中共十四届三中全会提出国有企业改革的方向是企业制度创新和“建立现代企业制度”，国有企业改革的基本目标是在不改变国有企业基本制度的条件下“搞好搞活”企业，而“搞好搞活”的具体标准通常都是减少账面亏损或增加账面利润。所实行的改革措施种类繁多，但主线是调整政府和企业内部人——管理人员和职工——之间权、责、利的分配，向企业内部人“放权让利”。
以“放权让利”为主线的各项改革措施是基于对国有企业问题的一系列基本诊断而设计的。按照这种诊断，国有企业之所以缺乏效率，根源不在于国有企业的基本制度，而是由于权力和利益过分集中于政府，以至于产生企业管理层和职工缺乏积极性、企业的社会负担过重、企业的技术改造资金不足等问题。而所有这些问题，都可以在不改变国有企业基本制度框架的条件下，通过“放权让利”而得到解决。“放权让利”有三种主要形式，即“企业下放”“扩大企业自主权”和“企业承包”。
1.企业下放
“企业下放”是1956~1978年期间中国国有企业改革的最主要形式。所谓“企业下放”，就是把隶属于中央政府的企业下放给省和省以下各级地方政府管理。它的逻辑是，国有企业之所以缺乏效率，是因为管理国有企业的权力过分集中于中央政府，以至于企业的行政主管机关远离企业现场，难以作出正确、及时的决策。如果把企业下放给地方政府管理，当地政府机关更了解实际情况，而且利益联系更为密切，就可以改善政府对企业的管理和改善企业的经营业绩。
“企业下放”的思想首先形成于1956年9月的中共第八次全国代表大会。大会根据毛泽东在《论十大关系》中提出的方针，要求政府“根据统一领导、分级管理、因地制宜、因事制宜”的原则，划分企业、事业、计划和财政的管理范围，适当扩大各省、自治区、直辖市的管理范围。正像本书第2章2.1中已经讨论过的，1958年，中央管理的全部9 300家企业和事业单位中的8 100家被下放给地方政府，中央直属企业在全国工业总产值中的比重由1957年的39.7%下降到了13.8%。但是企业和其他方面的行政性分权并没有能改善中国宏观经济和微观效率。相反，中央权力下放和“大跃进”导致的混乱迫使政府进行行政集权的调整。1961~1965年期间，一些国有企业被陆续上收中央，加上新建企业，到1965年，中央企业在工业总产值中的比重提高到42.2%。[25]
1958年“企业下放”的失败并没有改变大部分人对国有企业弊病的诊断。所以，随着权力上收之后，国有企业原来存在的各种问题重新出现，向地方分权再次成为决策者选择的解决办法。1966年，毛泽东再次提出，“一切统一于中央，卡得死死的，不是好办法”。[26]1970年，在“下放就是革命，下放越多越革命”的口号下，国务院再次组织实施“企业下放”。下放之后，中央直属民用工业企业只剩下142家，中央直属企业工业产值在全民所有制工业总产值中的比重下降到8%左右。[27]这次下放的结果和1958年大同小异，严重地加剧了经济混乱的局面，最后也以权力重新上收而结束。
管理国有企业的权力由中央政府向地方政府转移的行政性分权，只是改变了中央政府和地方政府之间在管理企业方面的关系，而并没有改变政府和企业的关系，更没有改变国有企业的基本制度。因此，它不可能改善国有企业的绩效。
2.“扩大企业自主权”
毛泽东时代结束以后，企业界和经济学界的大多数人否定了“企业下放”的国企改革方式。他们普遍认同孙冶方的观点[28]，认为国有企业之所以缺少活力与效率，是因为政府管得过多、统得过死，改革的方向应当是对企业放权让利。20世纪70年代末期，对企业“松绑放权”、“扩权让利”成为经济领导部门的主流意见。[29]从那时起到20世纪90年代初期，中国国有企业反复进行了“扩大企业自主权”的改革：
1978年10月，四川省首先选择了重庆钢铁厂等6家企业进行了“扩大企业自主权”的试点。首先赋予企业管理层的权力包括：（1）在增产节约的基础上，企业可以提取一定数额的利润留成，向职工个人发放奖金；（2）在完成国家计划的前提下，增产市场需要的产品，承接来料加工；（3）销售多余的物资、销售商业部门不收购的产品和试销新产品；（4）提拔中层管理干部。[30]1979年7月，国务院颁发《国务院关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》《关于国营企业实行利润留成的规定》和5个相关文件，向全国企业推广扩大企业自主权和实行利润留成的改革措施。到1980年，这些措施已经扩及占全国预算内工业产值60%、利润70%的6 600家国有大中型企业。这次改革很快就由于出现了经济秩序混乱、财政赤字剧增和通货膨胀等弊病而受到质疑。1980年末，中国政府决定对国民经济进行调整，国有企业也由进行“扩权”改革转向强化企业对完成国家计划的“责任制”。1984年5月国务院发布的《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》（“扩权十条”）和1992年7月23日国务院发布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（“转机条例”）再次赋予国有企业多项自主权。
这些规定和条例给予企业的权利主要包括“放权”和“让利”两方面的内容：
所谓“放权”就是向企业管理层转移一部分过去由政府掌握的控制权，这意味着放松政府行政机构对企业的计划管理，允许企业管理层自主作出一些过去只能由政府主管部门作出的经营决策。
“让利”的最初形式是允许国有企业保留其利润的一定部分形成“三项基金”，即“职工奖励基金”“职工福利基金”“生产发展基金”由企业自行支配。1983~1984年的“利改税”改革以后，将国有企业上缴财政的大部分利润改以企业所得税、“调节税”等形式向财政缴纳，余下的部分留归企业。1994年税收制度改革之后，国有企业除按统一的税率上缴企业所得税外，不再向国家财政上缴利润。
专栏 4.2 《全民所有制工业企业转换经营机制条例》中规定的企业经营权
企业经营权是指企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。
1.企业享有生产经营决策权。
2.企业享有产品、劳务定价权。
3.企业享有产品销售权。企业在完成指令性计划的产品生产任务后，超产部分可以自行销售。
4.企业享有物资采购权。
5.企业享有进出口权。企业可以在全国范围内自行选择外贸代理企业从事进出口业务，并有权参与同外商的谈判。
6.企业享有投资决策权。
7.企业享有资产处置权。
8.企业享有联营、兼并权。
