第1章 导论第2章 从早期经济增长到现代经济增长第3章 现代经济增长中效率提高的源泉第4章 我国工业化的曲折道路和粗放增长模式存在的问题第5章 粗放增长模式的延续：出口导向战略第6章 转变经济增长模式，走新型工业化道路.25
[13] 金立佐（1986）：《审势·反思·选择——对我国现阶段经济体制改革的战略考虑》，载《经济社会体制比较》，1986年第2期。
[14] 参见世界银行1984年经济考察团（1985）：《中国长期发展的问题和方案》，北京：中国财政经济出版社，1985年，第220页。
关于公司化[1]
（1993年8月）
国有大中型企业改革，是我国经济改革面临的一项十分迫切又相当艰巨的任务。虽然多数经济学家和企业家都认为大中型企业应当采取现代市场经济中通行的公司制度，但是，人们对于公司制度的理解存在着很大的差异，具体的做法更是见仁见智，主张各不相同。在这篇文章里，我们拟就公司化的若干主要问题提出自己的意见。
一、什么是公司化
所谓公司化（corporatization）[2]，是指将现有的非公司类型的企业（特别是原来的国有大中型企业）改组成为公司法人组织。在现代经济中，公司分为有限责任公司和股份有限公司两种基本的形式。
公司化改制包含三方面的基本内容：
第一，明确公司的法人性质。公司法人的基本特征是：（1）具有独立的法人地位（legal-personstatus），具有与自然人相同的民事行为能力，可以以自己的名义起诉和应诉；（2）自负盈亏，以由股东出资形成的公司法人财产独立承担民事责任；（3）完整纳税（包括公司所得税）的独立经济实体；（4）采用规范的成本会计和财务会计制度。
第二，界定产权关系，明确投资者对公司法人财产的股权。所谓股权即按出资比例所界定的权益，除对公司财产的所有权外，主要是指在股东大会上投票和按期获得分红的权益。普通股享有投票权，投票原则是一股一票。股东的分红也根据股东所持股票的种类（优先股还是普通股）和持股份额而定。股权具有可转让性，可以易手。
第三，建立“公司治理结构”（corporate governance）。公司治理结构是指为治理企业在以下三者，即（1）所有者（股东）、（2）公司的法定代表人——董事会、（3）执行管理部门（executive management）之间形成的一种制衡机制。
股东是公司的所有者，股东大会是公司的最高权力机构。股东有以下权力：（1）对剩余收入（residualincome，指企业在完成各种合同后的剩余收入，即利润）的索取权，即分红的权利；（2）在审议董事会关于修改公司章程、出卖部分或全部财产的建议和财务报告时的投票权；（3）对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权；（4）对公司经营活动的知情权和监察权。
董事会由股东大会选出，代表全体股东的利益，负责制定或审定公司经营的战略性决策并检查其执行情况。董事会的主要职责是：（1）制定公司的经营目标、重大方针及管理原则；（2）挑选、委任经理人员，并掌管经理人员的报酬与奖惩；（3）对公司的经营活动进行考察；（4）协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系。
公司的执行机构由高层执行人员（executiveofficers，指总经理、执行董事等，也称为高层经理人员）组成。高层经理人员受聘于董事会，在授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务。经理人员在行使职权时，需遵守法令、公司章程和股东大会及董事会的决议，但不受个别股东的干预。
二、建立公司治理结构是公司化的核心
在上述公司化的三项基本内容中，建立公司治理结构是最为关键的，因此，有必要作进一步的分析。
1．公司治理结构中“信任托管”关系和“委托代理”关系有区别
（1）股东大会和董事会之间的信任托管关系（fiduciary relationship）
股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人（trustees），承担受托责任（fiduciaryduties）。由董事组成的董事会受股东大会的信任委托负责经营公司的法人财产。这种关系是一种信任托管关系，其特点在于：第一，一旦董事会受托经营公司，就成为公司的法定代理人，是股东利益的代表；股东既然已投了信任票，则不再去干预公司管理事务，也不能因商业经营原因随时随意解聘董事，但可以以玩忽职守原因而起诉董事，或者下届不选举他（们）。不过选举不是由单个股东决定，而要由股东大会投票决定；个别股东如不满意信任托管关系，还可“用脚投票”，即转让股权而离去。第二，董事的报酬不同于经理人员，董事一般不领取薪金，公司的外部董事可领取一定的津贴或称车马费，表明不是雇用关系，而是信任关系。在有限责任公司的情况下，由于股东的人数较少，股东（或其代表）可以是董事会的成员，直接控制公司；在股份有限公司的情况下，股东人数较多，便由少数股东代表、经营专家和社会人士等组成董事会。
（2）董事会与公司经理人员之间的委托代理关系
董事会以经营管理知识、工作经验和创利能力为标准，挑选和任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，股份公司的高层执行官员在公司内部有管理事务的权限，对外有诉讼方面及诉讼之外的商业代理权限。这种委托代理关系的特点在于：①经理人员只是公司的意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和任意限制，如某种营业方向的限制、处置公司财产的限制等。超越限制的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略性质的决策，都要报董事会决定。②公司对经理人员是一种有偿委任的雇用，经理人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经理人员的经营绩效进行监督，据此决定（或约定）奖励或激励，并可随时解雇。
在现代市场经济的实际生活中，董事会主要起战略决策和监督的作用，而作为代理人的高层经理人员的权力要比法律上规定的来得更大。因此，如何加强对他们的监督和激励就成为完善公司治理结构的一项重要课题。
应该看到，委托人和代理人各自追求的目标是有不同之处的。作为委托人的董事会要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便股东能够取得更多的剩余收入；而作为代理人的高层经理人员所追求的，则是他们的人力资本（知识、才能、社会地位）的增值和提供人力资本进行指挥劳动所取得的收入的最大化。为此就需要建立一套有效的激励机制，根据经理人员的工作绩效（包括公司的赢利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们实行激励。高层经理人员的报酬大体采取以下几种形式：薪金、奖金、在职消费、股票或股票期权（options）。此外，经理人员还受到三重市场约束：①商品或服务市场竞争的约束；②资本市场对企业的评价（特别是股价）的约束；③经理人员市场的约束。在这三重市场竞争的激励和鞭策下，经理人员必须兢兢业业地工作。董事会则必然要运用若干监督和评审手段来不断地评价经理人员的代理绩效，包括可指定外部机构对日常经营进行审计和直接任命对董事会负责的财务经理等手段。
（3）两种关系的区别
从以上所述我们可以看到，公司治理结构中股东与董事会之间的信任托管关系和董事会与经理人员之间的委托代理关系这两者，在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。概括而言，在信任托管关系中，股东大会把对公司法人财产的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的激励办法，不能随时更改托管关系。而在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力（日常经营管理权）委托给了高层执行官员，需要设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会撤换高层执行官员。委托代理关系也存在于公司内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等，这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系。
在股权高度分散化和在控股公司掌握大量被控公司的情况下，公司内部人员以外的董事即外部董事的作用变得更为突出。这时，在公司外部需要存在相当一批可以被股东信任去托管资产并监督经营的人才资源。通常，其他公司，特别是所谓“关联公司”的经理人员，由于懂得经营和财务，关注自身的可靠性价值，往往是外部董事的合适人选，但作为外部董事，信用和责任感更为重要。
2．公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系
首先，股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利；但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随便干预董事会的工作了。
其次，董事会集体作为公司的法定代理人全权负责公司经营并委托经理人员负责日常经营管理事务，并有对经理人员进行监督的责任和确定对经理人员的激励的权利；但是，董事会最终要对股东负责。
最后，经理人员受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营管理事务，只有在董事会的授权范围之内，经理人员才有权决策，其他人不能随意干涉；但是，经理人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经理人员经营成果的好坏也要受到董事会的监督和评判。
3．公司治理结构具有灵活性
公司治理结构提供了股东、董事会、经理人员相互关系的基本框架，而在这一基本框架之内，具体的治理结构可以有较大的灵活性。事实上，在各个公司中，由于具体情况不同，有关三者之间关系的规定常常是不尽相同的。例如，股东大会对董事会的授权范围不同：有些公司的股东大会授权董事会决定公司的收购与兼并事宜，有些则由股东大会直接决定上述事宜；多数公司的股东大会授权董事会任命高层执行人员，但也有的公司由股东大会自己掌握最终批准权；等等。董事会与高层执行人员的关系也具有灵活性：有些公司的董事会只任命一位首席执行官（chiefexecutive officer，简称CEO，也就是董事会所属执行委员会主席），再由首席执行官任命其余的高层执行人员，而另一些公司的董事会不仅任命首席执行官员，还任命其他高层执行人员（在这种情况下，首席执行官也可以由董事长担任）；多数大公司的董事会设置参与日常经营管理的执行董事（executive directors），有些公司则不设这一职位；有些公司由董事会较多地负责战略性决策并较频繁地召开董事会，也有些公司董事会把较多的决策权交由高层执行人员负责；等等。
4．各国的公司治理结构具有不同的特点
由于历史传统和其他条件的不同，各国的公司治理结构各有特点。例如，虽然各市场经济国家的大公司大多以法人持股，即机构持股为主，但日本和德国公司的法人持股者主要是其他企业特别是银行，英美公司则主要是养老基金等非银行金融机构。在日本的企业相互持股体制中，作为公司的大股东，同时也是主要贷款者和开户银行的银行被称为主银行（main-bank），美国法律则禁止银行持股。由于股东的构成不同，各国公司治理结构也有区别：日本公司的董事会含有较多的由总经理（社长）提名的高层经理作为内部董事；美国法律则规定上市公司的外部董事要占有一定的比重，而且董事会的某些委员会（如审计委员会）要由外部董事组成；德国和某些北欧国家行使战略决策和监督职能的是监事会（德文为aufsichtsrat），董事会则是由高层经理人员组成的执行管理部门，称为理事会（vorstand），即经理理事会；德国法律还规定，监事会的1/3（小企业）或1/2（大企业）成员要由职工选举产生，实行职工参与决策。这些不同的法人治理结构各有利弊，各国公司往往互相取长补短，并随着条件的变化加以调整。
尽管有这些灵活性和区别，但公司治理结构的基本原理和基本框架的渊源是同一的。同样，公司化作为企业改制的方向而言也决不是含糊不清、可以任意定义的。
三、需要补充说明的几个问题
以上论述对于公司化作了基本的分析。然而为了避免产生歧义，我们还有必要作三点补充的说明。
1．所有权嵌套关系（全资附属和控股关系）
在市场经济的条件下，一些公司为了扩展和分权管理，往往下设若干独立注册的全资附属机构或由自己控股的子公司。母公司作为这些下属机构的所有者，其首席执行官员对于如何组成这些下属机构的董事会，以及授意董事采取何种经营方针等，都有充分的代表所有者行事的决定权。同时，全资附属机构的资本金反映在母公司的资产负债表之中，年终净损益要并入母公司的损益表，其资产负债表也可视情况并入母公司的资产负债表。进一步讲，子公司之下也还可以设立自己的全资附属机构或“孙子”公司，而且，子公司和“孙子”公司两者之间的关系也如同母公司同子公司的关系一样，子公司又是孙子公司的所有者。由此便出现了一种一层“套”一层的产权关系，我们称之为所有权的“嵌套”关系。这里，只使用母子关系的严格定义就能界定所有不同的所有权关系，而不必再去定义祖父母、孙子乃至曾祖孙关系，否则会产生歧义和混淆。正是由于这种所有制的嵌套关系的特性，市场经济中的层级型控股关系并不需要区分谁拥有所谓“最终所有权”和谁拥有“相对所有权”。如果采用这种不准确的概念，就会把本来清楚的所有权关系搞得含糊不清了。
举个例子来说，如果全资国有的A公司全资持有B公司，B公司全资持有C公司，则不能说国有资产代表机构委托A公司或B公司来代为经营C公司的国有资产。
2．公司化不等于股权高度分散化
公司化的核心问题是“所有权与控制权的分离”，而不是股权的高度分散化。从公司制度的发展和演变来看，所有权与控制权的分离已成为近一个世纪以来公司制度发展的一般趋势。在现代拥有成千上万股东的大公司中，所有与控制已充分分离，但是从目前的国际经验来看，股权过于分散化的效果却不能令人满意。如美国的许多公司股权过于分散化，股东的目的主要是短期内取得红利和股票升值收入，而不考虑资产的长期发展，也不对企业经营进行有效的监督。因此，一些大公司的经营绩效很差。而日本的许多公司股权相对比较集中，主银行起到比较好的控制和监督作用。从总体上看，公司的经营绩效比较好。
另一方面即便是对国有制企业来讲，如果能通过公司化建立起公司治理结构，明确股东、董事会、经理人员的权利、责任和利益关系，也会使企业的状况有明显的改善。例如，日本国铁（JNR）和国家电话电报公司（NTT）在进行公司化之后的相当长的时间里并没有出售股权，但由于公司治理结构本身已经建立起来，同时打破了行业垄断，形成了市场竞争关系，因此，公司的经营状况大有转机。从我国的实际情况出发，在实行公司化初期以建立股权比较集中的有限责任公司为主，可能是比较适宜的。
3．公司化不等于股票上市
需要着重说明的是，实行公司化的要点在于明确产权关系并建立公司治理结构，使企业真正成为具有法人性质的公司组织。我们之所以要反复强调这一点，是因为在前一段的“股份制试点”过程中存在着一种偏向，即没有把工作的重点放在对原有企业的公司化制度改造上，而是认为“股份制改革”的基本内容就是实行产权股份化和股票上市，把它主要看作是企业筹资、创建新企业乃至为部分人取得非分经济利益的途径。由于股票能够上市的只是少数经营收益高的企业，对于多数收益一般或不好的企业来说，是不能通过这种办法解决问题的。尽管大量并不具备基本的公司组织框架和公司特性的企业也可挂上某某公司的牌子，然后用发行股票的办法筹资弥补亏空和扩建，但是，这样带病扩张，而不是先治好病再求发展，其后果将是十分严重的。而切切实实地搞好上面所说的公司化则是对绝大多数企业都适用的、有效的。
公司化是与股票市场有联系的。但是应当认识到，股票市场不仅仅是一种筹资渠道，股票市场对公司经营的评价作用是更为重要的。为了实现股票市场的这种功能，应当力求股票价格反映公司未来的赢利能力，使交易在此基础上进行。然而，从发达国家的股市情况来看，由于股票市场的不完全性，短期行为和跟风行为多，股票价格往往脱离上市公司的实际绩效，也会引起泡沫现象（bubbles）或暴涨暴跌。这种情况已经引起各国金融当局和经济学家的广泛注意。目前我国正处在股票市场建设的初期阶段，尤其应当注重创造对公司的市场评价机制。不能为筹资的方便而制造繁荣的外观，更不能为维持“繁荣”而支撑交易（人为“托市”），因为，这样建立起来的股市脱离了公司的实际赢利能力，丧失了评价功能，肯定是病态的。
四、公司化在企业制度改革中的作用
目前急需推进公司化的原因是多方面的，其中最重要的原因主要是以下几个方面：
1．公司化是制止国有企业经营状况恶化、资产加速流失的迫切需要目前，我国国有企业正面临着比以往任何时候都严峻的局面。首先，虽然经过多年改革，但国有企业由于行政性束缚过重和内在激励不足而缺乏活力的痼疾尚未根治。加之，统计口径上的缺陷又进一步恶化了国有企业的形象，因而导致人们对国有企业的信心急剧下降。这样，在国有企业产权界定不清又无人负责的情况下，国有资产受到多种方式的侵犯，出现了从企业外部和企业内部通过不正当的经营行为争相蚕食国有企业，国有资产加速流失的现象；而这种情况又反过来进一步恶化了国有企业的绩效。
公司化改革有助于明确产权关系，并通过公司治理结构看管好所有者的财产并加强对企业经理人员日常经营行为的监督。
2．公司化是国有企业改革的合理起点
如上所述，公司化的基本内容是明确企业的法人性质、界定产权、建立公司治理结构。如果我们能够把这一改革付诸实践，那么，便可以为建立新的企业制度奠定基础。其一，可以使企业成为具有很强法人特征的独立的经济实体，并使行政机关对企业的微观干预失去经济依据和法律依据，从而为实现企业的自主经营提供前提。其二，可以明确各个公司的法人资产，为真正实现企业的自负盈亏直至破产提供可能性。其三，可以在保证国家权益（国有资产及其收益）不受侵犯的条件下，使经理人员有职、有权、有责任、有约束、有激励地自主经营，发挥企业家在企业经营管理中的独特作用。
国际经验表明，公司化改革可以并行开展，在较短的时间内全面推行和完成。
3．公司化有利于解决国有企业改革中的其他难点
在国有企业的改革过程中还存在着其他一些比较难以解决的问题，例如，如何解决国有企业过度负债的问题，如何分解国有企业承担的过多的社会保障和社会福利职能的问题。公司化为我们解决这些问题提供了可能的契机。在公司化的过程中，需要重新进行股本—债务安排，我们不妨因势利导，通过债权换股权的办法，卸去企业的旧包袱，建立银行等法人持股的新机制。还可能通过建立各种性质的社会保障机构，如各种养老基金、医疗基金等，将部分国有企业的股权，根据其承担职工保障费用的义务的大小转给这些基金，从而把社会保障的职能从企业中分离出去。
4．公司化为企业所有权的多元化准备条件
公司化只是建立市场经济下企业制度的第一步，是为进一步理顺产权关系、促进资本配置的合理化所做的基础性工作。只有先迈出公司化这一步，并扎扎实实地做好工作，以后才能顺利地实现股权的多元化。如果在企业体制正处于转变的过程中，公司化的工作还没有完成，企业还没有建立起合理的治理结构和约束机制，就急于实现股权的多元化，其结果必然会侵犯某些股东的权利，并为企业的进一步改革造成障碍。
公司是一种组织形式，本身与所有制无关。公司制度本身为股权结构的合理组合提供了比较灵活的选择环境。但是究竟选择什么样的股权结构，还取决于现实条件和市场选择。在这里，决定所有制的形式和比例所考虑的不应当是某一种意识形态，而应是经济效率和社会福利。
[1] 本文由本书作者与钱颖一合著。发表于《经济日报》，1993年8月24日。《经济日报》的编者按是：在加速进行市场化改革的今天，国有大中型企业改革应当采取现代公司制度，对于这一点，在我国经济界和理论界已有了共识，而且在实践中也有了成千个试点公司。但是，对于什么是公司制度，应当如何建立公司制度以及工作的重点是什么，等等，认识和做法很不相同。这极大地影响了企业改革的成效。今天本报发表的吴敬琏、钱颖一两位教授的文章，对有关问题鲜明地提出了自己的观点，很值得一读。我们发表这篇文章，为的是引起讨论，取得更多的共识，使我国的企业改革进行得更为顺利。
[2] 在本书作者过去的文章中，把Corporatization译为“法人化”，同时注明“也可译为公司化”。鉴于目前有较多的人使用“公司化”的译法，本文统一使用“公司化”的称谓。
在公司化改制中建立有效的公司治理结构[1]
（1995年3月）
建立有效的公司治理结构，是公司化改制的核心。在中国的条件下，建立有效的公司治理结构往往遇到三个问题需要解决：（1）要使公司治理结构发挥效力，首要的条件是所有者（股东或股东代表）必须在产权明确界定的基础上确实在位。当前在相当一部分大公司中，国有股份在公司资本总额中还占有相当比重，因此，国有股权由谁代表行使就成为一个十分重要的问题。（2）在现代公司制度中，实际的控制权力在很大程度上掌握在高层经理人员手中。确保他们有职有权并且是按照出资人的利益和公司的经营目标选拔出来的就成为公司治理结构能否有效工作的关键。（3）在各国计划经济向市场经济的转轨过程中，往往出现所谓“内部人控制失控”的问题。不受所有者最终约束的“内部人控制”虽然在一定时期内也能提高经理人员和一般职工积极性，但同时也会造成公司治理结构的扭曲和经理人员损害股东或外部股东利益的行为，导致资源损失。因此，有必要探讨如何对“内部人控制”进行控制，以便恢复公司治理结构的有效性。
一、如何使所有者到位
在近年来的企业改革试点中，国有大中型企业的公司化改制往往是在企业的经理人员主持下进行的。这种公司化改制的做法从一开始就存在“所有者缺位”或“产权虚置”的现象。在这种条件下建立起来的公司治理结构，往往几乎没有所有者的地位。解决问题的根本办法，是实现持股主体多元化和公有制形式多元化。但是不管怎么说，尤其在目前的阶段，由原来的国有企业改组而成的公司中，绝大部分还保持着很大一块国有产权。根据国际经验，建立持股公司或者叫国有资产经营公司是可以解决被持股企业所有者缺位、产权虚置的问题的。但是，持股公司作为一个法人制组织，它本身也有一个所有者是否在位问题。建立国有产权与企业经营之间的正确关系，关键是解决政府与企业的结合部，即“界面”上的问题。组织持股公司并没有最终解决这个问题。现在有些地方采取由政府“授权”持股公司的主要负责人“代表”国家经营。照我看，由作为公司“内部人”的负责人来代表所有者，并不能解决所有者“到位”的问题和形成正常的制衡机制。
也有些人主张，由国有资产管理局充当国有资产的代表者。不过在我看来，国有资产管理局作为一个管理机关，负责对所有国有财产进行登记和审计，可能并不适于作为经营国有资本的机构。这是因为，国有资产管理局是一个国家行政机关，职能在于对国有资产进行行政管理，而且它的机构是按照行政系统自上而下构成的。而公司化后的国有产权代表机构，却要执行所有者的职能，进行资本经营，根据市场状况审时度势，运用国有资本，谋求最大利润。
我认为，在国有企业实现公司制改造以后，国有产权的代表应当是各级人民代表大会下设的公有资本经营委员会。
我们设想，由公有资本经营委员会充当政府与企业之间的“界面”（结合部），各级公有资本经营委员会的成员由同级人民代表大会指定，然后，再由它聘任各一级持股公司的董事，组成公司董事会。在它的上面，是作为政权机关的人民代表大会，或人大常委会，在它下面，则是作为企业的一级持股机构，这些机构是真正的企业，国有资产的企业经营由此开始。
改制后公有资本经营委员会成为国有资本的总代表，行使所有者的职能，而不像现在所有者的各种职能由不同的部、局来行使，每一个行政机构只行使其中的一部分所有权职能。因此，公有资本经营委员会要对国有资本的增殖负总的责任。这样，就可以有一定的压力使公有资本经营委员会要尽到国有资产产权代表的责任。为了使这种制度运转得更为有效，我们认为还需采取措施加强对公有资本经营委员会的监督，比如，委员会讨论的情况、投票情况和作出的决议都应公开报道，使全体人民可以观察和了解有关情况；委员会不分派红利，它的开支完全依赖财政预算。
现在有的行业主管部门或行政性公司提出申请，要求把自己改组成持股公司，然后按层级持股的方式改组下属国有企业。采用这种办法把现有的行业管理机构（行政性公司）整体改组为持股公司，可以降低改革成本，加速整个行业的公司化进度。不过，采用这种方式进行公司化改造要取得成功，必须具备如下的前提：（1）新建立的持股公司是一个真正的企业，不再保留任何行政职能，原来行政管理机关和行政性公司保留的行政职能，如发放许可证、在社会范围内调配资金和物质资源、审批基本建设投资项目，等等，都要转交给适当的行政部门或行业的自治组织（行业协会）。（2）由行业领导机构整体转变为持股公司必然造成程度不等的行业垄断状态，国家要采取措施，逐步改变这种情况，如通过售出部分股票、持股公司间换股等办法，降低持股公司在一个行业内持股的集中程度和实现持股公司股东的多元化。（3）持股公司的董事会，不再由行政机构任命，改为由行使国有资产所有权职能的机构，比如前面建议的公有资本经营委员会聘任的办法，以解决政府与企业间的“界面”的问题。
二、解决现行干部制度与公司治理结构建立原则的矛盾
在国家控股和持股的公司里，解决了主要股东即国家股的产权由谁代表行使的问题之后，公司法人治理结构的建立原则本来是很明确的：召开股东会，选举董事组成董事会，由董事会聘任公司高层经理人员，由高层经理人员全权负责公司的日常经营。但是，这种公司制的习惯做法，同我们现行的干部人事制度有矛盾，因而不少大中型企业虽然已经改行公司制，但它们的高层领导甚至中层领导，仍然由组织部门直接任命。
过去国有企业实行的干部任命体制，虽然实践证明有很大的弊端，但一直没有找到更好的办法，在国有企业进行公司制改造之后，继续实行这种办法，就变得不可理解了。这样做，董事长和董事会不是由股东会选聘，意味着他们可以不对所有者承担受托责任，股东所有者也很难要求他们按自己的赢利目标行事。而董事会代表股东对高层经理人员的实施监督和激励的作用也被弱化。至于中层经理人员由企业以外的上级组织部门任命，更是违反了所有与控制分离（“所有权与经营权分离”）的原则。总之，不改变这种组织人事制度，整个公司治理结构就无法建立和运转。
主张在新建公司中继续维持老的组织人事制度的人们的主要理由是：中国共产党是我国社会主义建设的领导核心，坚持党的领导，就得坚持党的组织领导。只有由党的组织部门任命各级干部，才能保证把政治可靠、品德优良的干部选拔到企业的领导岗位上来。
我认为，这种想法的缺点，是企图用一种过于简单的组织手段来实现党的领导。共产党作为我国的执政党，它的领导作用首先体现在“执政”上。也就是说，通过党员参加各级权力机关和政府机构，在政府的政策制定和实际工作中贯彻党的纲领和路线。工商企业是经济组织，而不是以从事政治活动和政治斗争为目标的政治组织。其中基层党的组织的作用，不是制定政策，而是“监督保证”：监督党员遵纪守法，并通过党员宣传党的路线，保证党的政治目标的实现。按照《公司法》的规定选拔公司的领导人员，有利于经济的繁荣，也就有利于共产党的大目标的实现。因此，在我国条件下，按照现代公司的一般规范选拔公司治理结构中的有关人员，与坚持共产党的领导并不是相互对立的。至于防止犯罪分子和其他不具有起码资格的人窃据公众公司的重要职位，在不少发达市场经济国家都有相关的法律规定和审查办法，我们可以比照，作出适当规定，但是这与由组织部门任命公司领导干部是两回事。
三、对“内部人控制”进行控制
在现代公司中，所有与控制在一定程度上是分离的，因而高层经理人员掌握着对公司的控制权，也就是说，存在着“内部人控制”的现象。但在正常状态下，经营者（高层经理人员）所具有的控制权，只限于在合同上对缔约双方（公司法人财产的托管者和高层经理人员）的权利和义务有明确规定的“特指权利”。通过自己所信托的董事会的监督，所有者（出资人，即股东）仍然保持着对高层经理人员的最终控制。因此，如果内部人并不拥有企业的全部资产，他们的利益与外部出资人的利益会有冲突。如果出资人不能有效地对内部人的行为实施最终控制，出现“内部人控制失控”，内部人就有可能利用这种控制权来牟取自己的利益，在许多场合这会降低企业的经营效率。
美国斯坦福大学的青木昌彦教授在研究了东欧和独联体国家经济体制转轨过程中企业的情况后认为，“内部人控制”是“转轨过程中所固有的一种潜在可能现象”。[2]
青木昌彦所讲的“内部人控制”问题，实际就是公司治理中“所有者缺位”和剩余控制权与剩余索取权不相匹配的问题。这种情况在我国改革中获得了“经营自主权”的企业、承包制企业以及大多数的“股份制试点”企业中也广泛存在。在十四届三中全会以前以“放权让利”为主线的改革中，一方面，下放给企业的经营自主权事实上都落在了“内部人”手里；另一方面，未能下放的权力都掌握在各级行政部门手里，对企业的行政干预远未停止。与各级政府行政干预并存的“内部人控制失控”导致了资源的浪费和许多其他消极现象。
针对这种情况，不少中外经济学家指出，中国在公司化改制的过程中需要正视存在的问题，采取措施对“内部人控制”进行控制。
加强对“内部人控制”的控制，应当从多方面采取措施。
首先，保证所有者在位，是控制“内部人控制”的一项根本措施。关于各级公司中的所有者控制，关键是使董事会成员要真正代表股东的利益，而不致变成“内部人”的一分子。为了做到这一点，除董事会成员不应从公司执行机构取得报酬外，还可以借鉴德国的做法：董事会成员与经理理事会（执行机构）成员不能交叉任职。这样，董事会成员由公有资本经营委员会任命，从委员会领取报酬并向它负责，可以加强董事会成员与所有者利益的一致性，代表所有者对经理人员进行必要的控制和监督。
应当看到，通过行政系统加强股东的控制，未必能彻底解决我国国家控股大公司中的“内部人控制失控”的问题。这一方面是国有制本身决定了要由行政官员代表所有者行使权力，而行政官员是否能够称职和尽心尽力，又决定于包括这些官员本人素质在内的多种因素。另一方面，所有者控制权力削弱本来是现代公司制与生俱来的一个弱点。针对这种情况，有的经济学家建议我国采用日本的做法，发挥银行的作用来控制“内部人控制”。这种办法的要点是：（1）银行可以持股；（2）主要的贷款银行可以选派自己的人员充当公司董事；（3）由银行在企业财务状况欠佳时对这些企业进行干预。不过，由于我国银行多数是国有银行，它们本身也存在“内部人控制失控”的问题。因此，在整顿工商企业以前，首先要整顿银行，在银行中建立有效的公司治理结构。
[1] 这是本书作者1995年3月17日在中共中央党校召开的“深化国有企业改革问题理论研讨会”上的发言。发表于《党校科研信息》，1995年第7期；《理论前沿》，1995年第7期；又见《吴敬琏文集》，北京：中央编译出版社，2013年，第567—572页。
[2] 见青木昌彦（1994）：《对内部人控制的控制：转轨经济中公司治理的若干问题》，载《改革》，1994年第6期。
对经济形势的估量和放手发展中小企业的对策建议[1]
（1998年7月）
自从我国政府针对1998年经济可能出现的严峻形势采取一系列因应措施以来，半年已经过去。在这半年里，我国较好地经受了几次亚洲金融危机的几次新冲击；同时，也有一些新的情况发生。在这个时刻，瞻前顾后地对情况作出新的估量并根据新的情况调整我们的政策，将会有很大的好处。
一
回头来看，1997年12月中旬对1998年经济形势的估计大体上是正确的，采取的措施在方向上也是对头的。但是存在两个问题：
第一，东亚金融危机后来的发展表明，危机的深度和广度都比原先估计的要严重得多。当时我们大家都没有料到，泰国、马来西亚、印度尼西亚和韩国的经济还要经历多次剧烈振荡才逐渐稳定下来，而那些受到危机严重冲击的国家的经济复苏过程十分缓慢，可能要到21世纪初才能出现新的高涨。特别是没有料到日本的经济和政治危机是如此地深刻。由于日本的巨大经济总量和它对本地区不少国家外贸和投资的重大影响，日本问题的迁延不决使本地区的经济稳定受到严重威胁。即使在日本政府转而采取与本地区各国积极合作、共求稳定与发展的政策和日本经济出现良性发展趋势以后，东亚经济的复苏也将耗费时日。加之今后数年还有一些目前不能完全确定的变数，例如美国经济中的泡沫成分会不会在今后数年爆破，1999年欧元出台对美元以及世界金融体系的稳定造成何种影响，等等，目前国际上议论纷纷，未有定论，我们也需要预作最坏的准备。
第二，1997年12月采取的增加内需、促进增长的措施方向正确，因此，在东亚许多国家出现负增长的情况下，中国能够保持7％以上的GDP增长率。但从这些措施对经济的拉动作用看，力度还显得不足。1998年第二季度国民经济的整体情况没有预期那样好。物价指数继续下行，其中，消费物价指数也出现相当快的负增长，环比指数合年率达到负6％左右。GDP也继续保持低速增长态势。虽然GDP增长率高低并不足以表明经济状况的好坏，即使1998年无法完成全年增长8％的计划也不值得过分紧张，但经济的继续低迷和经济效益的持续下滑却是令人忧虑的。
二
在增加内需的拉动作用不明显的情况下，在经济界出现了某些抱怨和急躁的情绪。例如，要求人民币贬值的议论比较多，要在放松银根上“用急药，用猛药”的呼声也时有所闻。对于这些意见，需要耐心听取，认真研究，但也不能“病急乱投医”，贸然行事。
对于人民币贬值，虽然我认为我国政府不应作出硬性的长期（例如三、五年）承诺，但是在近期内主动贬值显然不是时候。我国对亚洲各国出口不振，主要的原因并不是人民币坚挺因而中国商品竞争力相对削弱，而是进口国购买力严重不足。人民币贬值并不能使这方面的状况有根本改善，而它所造成的经济上和政治上的不利后果却十分巨大。特别是1998年我国对亚洲各国出口的减少主要是靠对欧美出口的大幅度上升弥补的。预计今后与欧美特别是美国的贸易摩擦将会增加。如果不是主要采取增加出口附加值、提高产品质量和改善外贸经营，并辅以提高退税率、增加出口信贷等办法来支持出口，而是进一步采取本币贬值的办法来强化我国商品出口的价格竞争，肯定会使这种摩擦加剧，甚至危及江泽民、克林顿互访后建立起来的有利的国际关系格局。
关于在增加需求方面“用急药、用猛药”的意见，也需要加以分析。目前我们的确需要采取进一步的措施来增加需求，但采取何种方法必须十分讲究。在企业改革和投融资改革尚未到位的情况下，既增加投资又要保证效率是有一定难度的。在上半年投资拉动作用不明显、从上到下又普遍形成“8％情结”的情况下，有些地方已经出现草率地上项目和压银行对无效项目贷款的情况。在这种条件下，如只求拉动1998年的增长，不择手段，大撒大放，将不但不能促进有效率的增长，还将招致严重的消极后果。
需求的增加不外乎两个来源：一个是政府（包括各级政府导演的国有企业投资），另一个是民间（包括已实现改革的国有企业的自主投资）。
我们先看政府这一面。在金融方面，虽然存在实际利率偏高（对于这一问题，后面还要作专门讨论）、有的金融机构因为追求高利而不愿对一些有利项目发放足够的贷款等问题需要解决，但是如果笼统地批评银行“惜贷”并大撒大放，就会使经过好几年艰苦工作才开始形成的银行商务核算观念和信贷约束机制毁于一旦，回到用银行的钱大铺摊子、大上无效项目的老路上去。所以，我认为，最近财政部领导同志提出的主要运用财政手段来增加投资的建议是正确的。当然，采用扩张性财政政策也有一个力度问题。看来力度小了是不行的。在这个问题上，政府的举措受到人大九届一次会议通过的预算的约束，需要与人大常委会进行协调。
但是，政府的力量毕竟有限，光靠政府的力量拉动一个处于景气循环低谷、又处于金融危机包围的国际环境中的经济是它所力不胜任的。现在的问题是民间投资的意愿不足，融资渠道不畅，因此，这方面的需求增加不足。目前各银行都有大量资金积压。浙江全省各银行存差1200亿元，温州一个市存差就达251亿元。1998年上半年大中型企业的自主投资呈下降趋势（这可以从技改投资较上年负增长看出来）。如果民间投资意愿萧索，担子全要财政用赤字预算来背，这个担子是无论如何也背不动的。
三
根据上面所说的情况，现在我们应该“双管齐下”，除了采取“凯恩斯主义”式的政策外，还要采取“供应学派”式的政策，这就是说，除了强化业已采取的扩大需求的措施，还要在激发企业的活力、启动民间投资上多下工夫。
