在征服亚平宁半岛全境后，罗马人的勇武之名已然响彻地中海世界，与逐渐衰落的希腊形成鲜明对比。在这种情况下，原先希腊的殖民地也开始寻求新的保护者。西西里岛上的希腊殖民城邦锡拉库扎（西西里岛城邦），此时就需要在地中海两大霸主罗马和迦太基之间，做一个选择。
锡拉库扎也曾强盛过，在地中海希腊化时代，它的军队北上亚平宁半岛，南下北非，与腓尼基人在北非建立的殖民国家迦太基多次爆发冲突。当罗马人的势力进入亚平宁半岛南部后，已步入衰微的锡拉库扎开始分成两派，一派想借罗马人之手抵御迦太基，另外一派则认为罗马人跟迦太基人一样，都是锡拉库扎的敌人。
终于，因为锡拉库扎的问题，罗马人与迦太基人成为仇敌。事件的起因是，锡拉库扎的一群雇佣兵占领了西西里岛上的城市墨西拿，并与母邦锡拉库扎爆发了冲突。这群雇佣兵中有人向罗马求助，有人则向迦太基求助，结果迦太基人捷足先登，占领了墨西拿。这对于正在扩张中的罗马来说，简直是可忍，孰不可忍。于是罗马也派兵进入西西里岛，布匿战争由此爆发。
第一次布匿战争以罗马的胜利而告终，迦太基放弃了西西里岛。但实力强大的迦太基怎会心甘情愿地将地中海中央如此重要的战略要地拱手相让呢？几十年后，迦太基人卷土重来，这一次他们派出了绝世名将汉尼拔。
在第一次布匿战争后，失败的迦太基人在伊比利亚半岛恢复了元气，并推选老将军哈米尔卡的儿子汉尼拔（前247—前182年）担任全军统帅。迦太基其实是一个以商贸为主的国家，大多数人并不愿意打仗，在外的军团大多数为雇佣军，也具有很大的独立性。在汉尼拔的军团里，来自迦太基的战士并不多，大约只有几千人，其他都是各部落的武装，比如高卢人、凯尔特人和非洲人。汉尼拔从伊比利亚半岛出兵，可以看作是他自己的战争，迦太基并没有提供太多帮助。
公元前218年第二次布匿战争爆发，汉尼拔在经过一个冬天的准备后，率领9万名步兵、数千名骑兵、几十头大象，从伊比利亚半岛出发，沿着地中海北岸从陆路进攻亚平宁半岛。为了攻其不备，汉尼拔冒险翻越阿尔卑斯山，打得罗马措手不及。
两千多年前，能够指挥大军在冬天翻越阿尔卑斯山本身就是一件了不起的壮举，在罗马人惊愕的目光中，汉尼拔率兵冲进了亚平宁半岛。
此后，汉尼拔大军在提契诺战役（前218年）、特拉比亚会战（前218年）和特拉西米诺湖会战（前217年）中接连打垮了罗马的军队，罗马人第一次感受到了灭国危机。最初，惨败的罗马人并不打算直面锐气正盛的汉尼拔大军，但在汉尼拔大军占领罗马军队的补给重地坎尼后，罗马人再也无法回避，只能集中力量跟汉尼拔大军进行决战。更重要的是，出于政治方面的考量，罗马人不敢再放任汉尼拔在亚平宁半岛横行，那些已经投降或者投靠的盟友，如果看到罗马不再可靠，很可能会投向汉尼拔的怀抱。
罗马人集结了8万军队，而汉尼拔只有5万军队。罗马执政官保罗斯将附属兵力置于奥非都斯河附近，骑兵放于两翼，最强的重装步兵则集中在中军。为了应对罗马的阵形，汉尼拔使用了双重包抄的策略，将最不可靠的2.5万名高卢新兵置于中军，并混以8000名久经沙场的重装步兵。中军并不是一条直线，而是中央突起的弓形阵以诱敌，精锐骑兵则置于两翼，作包抄之用。
在战事开始时，汉尼拔的中军不敌罗马中军的优势兵力而向后撤退，但罗马人不久便堕入了一个巨大的“凹”字中心里，而汉尼拔的中央步兵与两翼的骑兵则由中间进逼，包围了罗马军队。罗马军队无处可撤，最终，大约六七万名罗马士兵战死，执政官保罗斯和几十名罗马元老阵亡，约占元老院人数的四分之一，而成年男丁则损失了五分之一。
坎尼之战后，整个罗马乱作一团，但是汉尼拔由于缺乏后续补给和重型攻城器械，放弃了进攻罗马城的计划。他的大将玛哈巴尔非常遗憾地说：“汉尼拔懂得如何取得胜利，可却不懂得如何利用胜利。”
坎尼会战
历史学家曾做过推演，假设汉尼拔立刻发起大军围攻罗马城，结果可能是铩羽而归。原因不仅包括汉尼拔无法获得后方支援，也在于罗马在那个时期处于朝气蓬勃的上升阶段。元老院和平民之间能够团结一致，拧成一股绳。坎尼全军覆没后，罗马几乎把所有能上战场的公民都编入军团，他们在绝境中爆发出惊人的韧性和力量。如此说来，汉尼拔也只是放过了一个实际上并不存在的机会。
之后的数十年，罗马逐渐收复失地，并把战线推到了北非一带。迦太基人屈服了，原因也很简单，作为一个贸易立国的城邦，他们并没有想过要以举国之力与罗马死战到底。挣钱比霸权更重要。
从坎尼之战中侥幸逃脱的西庇阿（约前236—前183年）成为罗马的新统帅，并于公元前202年，也就是坎尼会战十五年后，报了一箭之仇。他在北非打败了汉尼拔，汉尼拔被迫逃亡。罗马没有放过这个大敌，最终于公元前182年迫使汉尼拔自杀，解除了心腹之患。
第二次布匿战争后，罗马共和国内部的主战派念念不忘汉尼拔对罗马造成的威胁，决心彻底消灭迦太基。主战派的代表大加图（前234—前149年）在元老院做任何一次讲演，哪怕是和迦太基毫无关系的主题，都会在演讲结束时加上一句“还有，我认为迦太基必须被毁灭”，从而不断提醒罗马人消灭迦太基。主战派不间断的努力最终导致第三次布匿战争的爆发，罗马彻底消灭了迦太基。迦太基所有居民被贩卖为奴，迦太基城被夷为平地。首鼠两端的迦太基，最终被劲敌灭亡。
西庇阿
大加图
迦太基的毁灭让罗马共和国的实力到达了顶峰，在整个地中海地区已经没有任何势力能够撼动罗马人的力量。共和国获得了太多的海外利益，又被分配给各级将领，他们在海外获得的力量在罗马内部的政治斗争中破坏了原有的宪政结构，最终葬送了共和国。
