征服迦太基后，罗马共和国又相继投入到不同的战争中，比如三次马其顿战争和叙利亚战争，把兵锋推到了地中海东部。在这个过程中，希腊、叙利亚和埃及相继被纳入罗马的势力范围。
对希腊的征服，让希腊文化成了罗马文明的一部分。在获取无数海外殖民地和财富的同时，扩张也破坏了罗马的宪政结构。
罗马共和国之所以拥有巨大的力量，很重要的一个方面在于其内部政治的完善和利益的妥协，贵族和平民力量的基本平衡。然而，贵族获得大量海外财富后，情况发生了巨大的变化。这体现在随着财富和海外奴隶大量输入国内，罗马境内的粮价大跌，使得自耕农破产。破产后，自耕农的土地被大贵族、将领兼并，公民社会也随之瓦解。
罗马黑奴雕像
保民官提比留·格拉古横穿罗马时，满眼都是萧条的景象，土地上的自耕农寥寥无几，大多数都是海外输入的奴隶在耕作，这些奴隶大多从属于富户、地主和贵族。提比留·格拉古觉得这种情形太可怕了。他说，没有自由的农民和牧人，只靠这些奴隶和野蛮人的话，共和国将不复存在，因为每少一个农民，罗马就少一个优秀的公民战士。战胜迦太基，凭借的正是保卫自己家园的公民战士们。
于是格拉古兄弟相继进行土地改革，要求大地主不得拥有超过定额的土地，其余的土地则要分给罗马的平民。但是兄弟俩的改革在贵族的反扑中失败了，罗马的土地进一步集中到贵族手中，平民成为流民，纷纷涌入罗马城，失去土地的他们只能靠打零工或贵族的施舍度日。成为底层流民的他们没有什么可保卫的了，自然也不会对共和国有任何感情，既然没有感情，又怎会奋不顾身地为国出力？
公民社会瓦解了，公民兵制的基础也消失了。缺乏兵源的罗马只好在公元前107年进行了军事改革，史称马略改革。
格拉古兄弟
提比留·格拉古（前162—前133年）和盖约·格拉古（前153—前121年）。
将军出身的马略（前157—前86年）看到了共和国缺乏兵源的窘境，于是把原先的征兵制改成了募兵制，简单来说就是由原先的公民战士——有仗打就披挂上阵，打完仗便回家种地，改成了以战争为谋生手段的职业军人。服役期间，由国家统一供养，并按照等级发给薪酬。士兵退伍后，还能在被征服地区分得属于自己的土地。这一改革举措，使得士兵们在服役期间和退役后的衣食都有了着落，确保了士兵们的忠诚，同时将之前悬而未决的平民争取土地的斗争和服兵役结合在了一起。
除此之外，马略还对军队的架构做了重大调整，比如调整了军团的编组形式：每个罗马军团由10个大队组成，其中每个军团的第一大队由5个百人队组成，这5个百人队每队由160人组成，是普通百人队建制的两倍；其余每个大队由6个百人队组成，每个百人队80人，由一名百夫长率领。同时，每两个百人队又被称为一个小队，由两个百人队中等级较高的那名百夫长统领并按照惯例配备一定数量的骑兵。
各等级部队按照作战能力进行整编，编号越小，代表作战能力越强，越要冲锋在前。每个战斗单位都有属于自己的军旗和标识。改革后的军团由过去的4500人增加到5120人，指挥更加有力，作战更为灵活。还配备了工兵、弓箭手、抛石手、骑兵等辅助兵种，并改善了作战装备。
完成改革的罗马军队，由原先的农兵一体的公民军队，转化为一台高度精密的由职业军人组成的战争机器，不仅解决了长久以来困扰罗马的兵源问题，也让军队素质得到进一步提升，让罗马对远方的征服更加得心应手。
马略改革后，罗马军队的战斗力显著提升，在之后的战争中，他亲率自己打造的这支大军东征西讨，击败了无数敌人，包括高卢人、日耳曼人、条顿人、辛布里人等。
然而，改革的后遗症则是，军队的效忠对象由国家变成了将领个人。原先的军队在亚平宁半岛打仗，打完便回家种地，军人对将领并无太强的人身依附，而改革后的军队由于长期在外作战，士兵唯一能依靠的就是他们的将领。将领带领士兵打仗，带领士兵发财，他们彼此在意的不再是共和国的意志，而是一起出生入死的袍泽情谊。因此，军队逐渐成为将领的私军，再进一步演化成动用军队进行内战。马略自己也成为内战的受害者。
马略的竞争者叫苏拉（前138—前78年），曾经担任过他的副手，苏拉在朱古达战争中显露出超越常人的才华。也正是因为他的才华和功绩，导致马略对他日益猜忌，产生了不可调和的矛盾。除此之外，马略代表平民派的利益，苏拉代表贵族派的利益，道不同不相为谋。马略不再向他提供立功晋级的机会，苏拉只好转投别的军团并屡立战功，最终在公元前88年成功地担任执政官。
取得大胜的马略
为了争夺小亚细亚战争的指挥权，马略和苏拉之间爆发了激烈的冲突，双方的支持者不再满足于口头上的互相攻击，而是在罗马城里相互厮杀、斗殴。在街头政治中吃亏的苏拉随即出城，来到城外军营召集军队，苏拉喊出了一句口号：“拯救祖国，使她不受暴君统治！”这是军队第一次参与罗马内部的政治斗争，苏拉开了一个极坏的头，然而纵观罗马的崛起史，这也是发展的必然一环。
罗马军队进攻罗马城还是罗马历史上的第一次，率军入城的苏拉宣布马略党人为“公敌”，并对政敌展开了残酷的屠杀，马略被迫逃亡，大批元老院贵族和马略的拥护者倒在血泊之中。苏拉增补自己派系的人进入元老院——事实上，苏拉已经成为罗马的独裁者。
做完这些事的苏拉，放心地率军前往东方作战。在他离开罗马期间，马略和执政官秦纳重新夺回了罗马的控制权，他们在罗马把苏拉干过的事情又干了一遍：把苏拉的支持者列为“公敌”，既然是“公敌”，自然可以大杀特杀。
苏拉在前线得到消息，便跟敌人快速地达成了和解。毫无疑问，罗马的内战严重地影响了罗马的整体利益。苏拉迅速回兵，此时马略和秦纳已经去世，罗马本土无法抵挡骁勇善战的苏拉以及他的虎狼之师。内战持续了三年，意大利半岛人头滚滚，血流成河，最终，苏拉大军在奎里努斯门击溃了敌人最后的抵抗，以胜利者的姿态进入了罗马城。
苏拉
此前发生过的事，第三次在罗马城上演——苏拉把他的反对者列为“公敌”。如果把罗马城里几次“公敌”累加起来，人数估计已经超过整个贵族阶层。数以千计的平民派分子和无辜平民被杀害，他们的首级挂在罗马广场上示众。“公敌”的房屋被焚毁，财物被洗劫，土地被充公，意大利半岛弥漫着恐怖的气氛。
掌握全部权力的苏拉废除了许多法律，平民和贵族斗争的成果有许多被废止，苏拉本人则担任了终身独裁官，集立法、行政、司法、经济、军事诸多大权于一身，成为名副其实的独裁者。共和国精神在苏拉登场的那一刻就已经死了，但为什么历史学者不把苏拉看作罗马帝国的开端，而是要等到屋大维呢？这是因为苏拉掌握所有大权后，并没有废除元老院和公民大会，甚至竭力维护元老院的权威，元老院里也都是支持他的人。
公元前79年，权势如日中天的苏拉突然宣布辞职，这在罗马历史上是极为罕见的，毕竟他为争夺权力付出了太多，也牺牲了太多。关于他的辞职，古往今来，说法各异，但无论如何由于苏拉的这一举动，罗马共和国又得以延续几十年。公元前78年，苏拉去世，罗马为他举行了国葬，据说墓志铭是他自己写的：“没有一个朋友曾给我太多好处，也没有一个敌人曾给我太多伤害——但我都加倍地回敬了他们！”
苏拉为罗马立下了重大的功绩，也给共和国带来了不可挽回的伤害，而他最后的退隐又为他的一生留下了常人难以理解的疑问。生前权势滔天，死后极尽哀荣，苏拉过完了他璀璨而又矛盾的一生。
苏拉死了，共和国的架子还在，但他已经打开了帝国的大门，只待一个人推门而入，这个人会是谁呢？
我们常说，乱世出英雄，罗马也不例外。苏拉死后的罗马虽然还维持着共和国的表象，但内核已经跟百年前不可同日而语了。一方面，大量土地掌握在上层贵族、大商人手里，另一方面，失去土地的公民成为流民混迹在罗马城内，谁给他们面包，谁给他们娱乐，谁就是他们的恩人。
那个时代最残酷的娱乐，莫过于角斗士的角斗。角斗士的来源复杂，大多数出自战争俘虏。他们处境悲惨，成为自由人的可能性很低，绝大多数人死在角斗场上。公元前73年，不堪悲惨命运的角斗士们在斯巴达克的率领下爆发了声势浩大的奴隶起义，起义军在亚平宁半岛与前来镇压的罗马军团浴血奋战。起义军抵抗了三年，最后被源源不断的罗马军队淹没了，剩余的6000名战俘被钉死在罗马至卡普亚沿途的十字架上，但他们为了争取自由而做出的抗争为世人所感动。
角斗士
又称“剑斗士”，两个角斗士手拿着利剑或三叉戟，相互刺杀。
成功镇压斯巴达克起义的是罗马贵族克拉苏（约前115—前53年），他曾是苏拉的部将，并通过商业贸易赚取了大量的财富。他虽然财大气粗，但与另外两个人相比，并没有独裁的野心，而另外两人就是大名鼎鼎的庞培（前106—前48年）和恺撒（前100—前44年）。
恺撒所属的尤利乌斯家族是一个二流家族，与庞培不同的是，他在苏拉时代算是马略一方的人，他的第一位妻子是秦纳的女儿。恺撒年轻时代就显露出与众不同的特征，肌肉发达，头脑精明，待人亲切诚恳。为了躲避苏拉派的清算曾流亡在外，八年后，恺撒才回到罗马城，很快就在政治活动中崭露头角，先后担任祭司、财政官、大祭司、大法官等重要职务，在罗马平民中声望日隆。后来他又当上了执政官，成为罗马炙手可热的大人物。
无论是恺撒，还是克拉苏或另外一个战功卓著的大人物庞培，都受到元老院的各种掣肘。在彼此的需要之下，三人在公元前60年结成同盟，这就是历史上著名的“前三头同盟”。
结成同盟后的三人彼此协助，都获得了自己想要的东西。恺撒得到了高卢地区的军权，庞培拿到了补偿的土地，克拉苏拉拢了两个后起之秀。恺撒拿到军权后，立刻展开了对高卢的征服行动。在高卢的九年间，恺撒通过分化瓦解和战争，第一次为罗马彻底征服高卢地区（现在的法国），并把高卢变成了罗马的一个行省。
他还成为首次跨过莱茵河进攻日耳曼蛮族的罗马人，风头一时无两。罗马得到了行省，而恺撒得到了忠心的部下以及大量的财富。他用这些财富在罗马城收买了很多元老，还把财富大量地分给平民，元老院感受到了恺撒的威胁，认为他是比苏拉更恐怖的独裁者。
克拉苏可能是唯一能够阻止恺撒的人，但他做出了不明智之举——为获得可媲美恺撒和庞培的军功而进攻帕提亚帝国。结果在帕提亚人漫天的箭雨中，克拉苏的军团损失殆尽，他本人也死于征战，这种损失导致的致命结果是三巨头的平衡被打破了。
恺撒和庞培都发现，只要能够干掉对方，自己立即就可以成为罗马的主人。两个人的优势和劣势同样明显，两个人都有辉煌的战功，都有无比拥戴自己的士兵，相对于恺撒的咄咄逼人，元老院更愿意选择庞培。但庞培的劣势在于，他的势力都在东方。在小亚细亚，庞培是众王之王，数不清的东方小国君主匍匐在他脚下。但对于罗马而言，恺撒的大军就在高卢，旦夕可至。
在一系列紧张激烈的政治斗争后，庞培一方按捺不住先出手了，留在罗马城的恺撒同党纷纷逃跑，其中包括他的铁杆部下安东尼、库里奥和卡西乌斯等人，他们居然落魄到要乔装成奴隶才能逃离罗马的地步。恺撒见到他们后，把他们长途跋涉逃命的惨状展示给士兵看，目的就是激起士兵同仇敌忾的怒火。
前文说过，马略军事改革后的罗马军团由职业军人组成，他们的荣辱生死都系于将领之手，如果将领掌军时间短还没有什么关系，一旦长时间掌握军队，这支军队很容易变成将领的私兵。何况恺撒还那么勇武、智慧和慷慨，实际上对于一支需要效忠对象的军队而言，有时候将领拥有慷慨的品质就已经足够了。
于是，这支军队主动要求进军罗马。恺撒领军出征，目标是罗马，而这次进军不仅彻底改变了罗马，也贡献了一则著名的西方典故——渡过卢比孔河。
恺撒渡过卢比孔河
公元前49年，恺撒带兵渡过卢比孔河，开启了内战。
苏拉当政时期，他也知道自己带兵进攻罗马城的举动后患无穷，于是做了一些补救。比如在调整行政区划时，规定大罗马地区的北部以卢比孔河为界，没有元老院的命令，任何罗马军队越过这条河，就意味着反叛。
现在，恺撒带兵来到了卢比孔河前，据古罗马作家苏维托尼乌斯的记载，恺撒在渡河前也曾犹豫过，以他的智慧不可能不知道带兵越过这条河的后果——即使他赢，共和国也将一去不返。
犹豫片刻后，他还是率领大军渡过这条河，并留下千古名句：“骰子已经掷下”，意思是没有回头路走，只能看命运安排了。所以“渡过卢比孔河”这一典故就包含了两层含义：一是再无后路可走，只能一往无前；二是刀刃向内，对祖国动兵。
庞培和大量反对恺撒的元老仓皇逃出罗马城，恺撒兵不血刃拿下罗马城。进入罗马城后，恺撒要求剩下的元老选举他为独裁官，这是苏拉曾经担任过的职务。随后恺撒派兵攻打庞培在各地的势力，伊比利亚、西西里，甚至北非都相继落入恺撒之手。最终恺撒的追击大军与庞培的大军在法尔萨鲁斯相持。双方实力相当，谁取胜人们都不感到奇怪。
恺撒的优势在于指挥权集中，麾下都是百战老兵，劣势在于他劳师远征，在敌人的地盘上作战，要知道庞培在希腊和东方是万王之王。恺撒的劣势便是庞培的优势，他在希腊作战，盟友众多；军队战力虽然没那么强，但胜在数量更加庞大。他的劣势也同样明显，那就是既然他获得了元老们的支持，就要受到元老们的钳制，而战争指挥最忌讳首鼠两端，莫衷一是。
两个人都有快速决战的动机，决战就这么发生了。当然速战速决更有利于恺撒，庞培并非不知道这一点，只是他被同盟者和元老们逼得没有办法，只好孤注一掷。
大战于公元前48年在埃尼珀斯河边展开，两位主帅都是杰出的军事家，不知道他们当时有没有发出“既生瑜何生亮”的感慨。战争在最白热化的阶段，庞培的同盟军——希腊本土部队首先崩溃，他们不仅冲垮己方阵营，还顺手抢劫了许多财物。步入文明太久的民族，战斗意志往往是不坚强的。他们太聪明了，太会审时度势，在上战场前已经做好了随时逃命的准备。庞培的军队虽然人数众多，但里面混杂了太多这样的“聪明人”，对于他们来说，臣服于庞培与臣服于恺撒没有什么不同，说不定在恺撒那里能得到更好的待遇。
庞培失败了，他带出来的足够组成元老院的元老们也失败了。战败的庞培逃到埃及后被杀，法老把他的首级送给了恺撒，而那些元老则逃的逃、死的死、投降的投降。对于埃及法老来说，强国罗马才是他的主人，谁能掌控罗马，他就跟谁合作。弱国的生存之道，埃及掌握得很好。
现在的罗马已经没有人能够阻挡恺撒了，即使他想当皇帝。恺撒的功业在此时也达到了顶点，就连当年的独裁者苏拉都不能望其项背。恺撒的名字，在后代也成为王者的代名词。
罗马好歹有几百年的共和基业，不可能没有祭品就直接转化为帝国！这样隆重的大事，需要最尊贵的祭品，恺撒就成了这个祭品。刺杀他的人是一群忠心于共和理念反对独裁者的理想主义者，其中包括他的朋友布鲁图斯。刺杀者与独裁者同时献祭给共和国，旨在让帝国诞生。
公元前44年3月15日，一群自称解放者的罗马共和派，在庞培修建的剧院走廊里刺杀了恺撒。当恺撒看到刺客中有他的好友布鲁图斯时，他放弃了抵抗。刺杀者们以为他们杀死了一位独裁者，挽救了共和国，但他们不知道共和国的瓦解并非只是某个独裁者的问题，而是国家精神已经整体沦落了。没有公民的国家需要一个独裁者，无论这个人是恺撒，还是别人。
在恺撒的葬礼上，恺撒的部下罗马执政官安东尼（约前83—前30年）宣读了恺撒的遗嘱，告诉群众恺撒是多么地热爱他们，又是如何遭到了背叛。群众的情绪被点燃，罗马城大乱，群众到处追杀共和派，安东尼断送了延续共和国的最后机会。
恺撒被刺
屋大维
在共和派彻底终结后，谁来继承恺撒成了最重要的问题，安东尼实力强劲，骑兵将领雷必达（约前89—约前12年）拥有罗马在伊比利亚半岛的军队，而恺撒十九岁的养子屋大维（前63—14年）则是恺撒政治上的继承人。
在清除共和派的共同利益下，三个人短暂地勾结在了一起（史称“后三头同盟”）。屋大维娶了安东尼的养女，安东尼娶了屋大维的姐姐。在对共和派的追杀中，西塞罗（前103—前43年）是最著名的受害者，这位伟大的哲学家和法学家之死，宣告了共和政体在思想上的灭亡。
相对于安东尼和屋大维，雷必达明显政治实力不足。于是短短几年后，他就被解除了军权，只保留了一个荣誉职位，但这对他是件好事，由于不再掌握权力，他安然在屋大维统治时代度过了晚年。
剩下的安东尼和屋大维，只能有一个站着，另一个必须倒下。安东尼作为军事将领是优秀的，但作为统治者则不然。他的政治智慧明显比不上更年轻的屋大维。娶了屋大维的姐姐后，他就跑到了罗马的保护国埃及，跟埃及女法老克利奥帕特拉过起了夫妻生活，并成为埃及的实际统治者。他还声称将把罗马在东方的行省，交给他和埃及女法老的子嗣继承，这激怒了整个罗马。
掌握中枢的屋大维，则乘势把安东尼描绘成一个被东方（当时埃及对于罗马就是东方）腐化了的形象，安东尼在罗马的声望和形象一落千丈，这为屋大维日后发动对他的征讨做好了舆论准备。
公元前32年，屋大维向安东尼宣战。安东尼亲率6万名步兵、1.5万名骑兵、15万名海军、500艘战船（其中一半是埃及海军）直扑雅典。屋大维早已做好了准备，他动员所有的军队和船只，总计步兵8万人、骑兵1.2万人、战船400艘。
这是罗马东西两大势力的内战，无数兵马同时在陆地、海上进行着殊死搏斗。火焰照亮了海水，鲜血染红了大地。类似于恺撒和庞培的决战，安东尼的罗马军队与埃及艳后的联军，虽然在整体实力上不输于屋大维，但他军队里的埃及人在这场战斗中却缺乏韧性。或许是埃及人当顺民太久，已经习惯了低三下四的生存智慧，打打顺风仗还算合格，一旦遇到需要拼死一搏、绝不后退的战斗时，他们的意志就崩溃了。
在战争最白热化的阶段，也是最考验意志力的时候，埃及人顶不住了，克利奥帕特拉率先撤退，导致安东尼的大军全线崩溃。
克利奥帕特拉自杀
公元前30年8月12日，埃及女王克利奥帕特拉自杀，她的两名女仆亦随之。
屋大维率军进入埃及，安东尼再战再败，最后伏剑自杀。托勒密王朝的最后一任女法老克利奥帕特拉看到王朝行将灭亡，也在绝望中自杀了。埃及，这个最古老的文明古国之一，终于失去了独立的地位，成为罗马的一个行省，并在未来的数百年里一直是罗马主要的粮仓，被誉为“罗马的面包篮”。这倒很符合埃及人的性格，他们不愿意流血，但不介意流汗，只要有安稳日子，管谁来当统治者。托勒密王朝，不也是征服埃及的马其顿人建立的吗！
一个很能体现屋大维政治手腕的事件是，他善待安东尼和克利奥帕特拉的孩子（除了长子），却杀死了养父恺撒和克利奥帕特拉的孩子。原因无他，前者可以展现他对失败者的仁慈，而后者则威胁到他作为恺撒唯一继承人的地位，必须毫不留情地斩杀。
屋大维洗劫了整个托勒密王室的财富，这让他本人比罗马还要富有，埃及被划为他的个人保护地，他可以用这里的财富供养他的军队，维持老兵对他的忠诚。
经过从苏拉到恺撒的罗马，已经回不到共和时代了，但罗马还没有做好接受一个皇帝的准备。不得不佩服年轻的屋大维，他回到罗马后，主动解散大军，并且主动要求选举，还在元老院发表了演讲：人民，我把权力还给你们了！并表示要让自己的势力退出埃及。
话虽如此，罗马哪里还有一点点反对他的力量。在后三头同盟时代，他们早就把异己铲除干净了，此时的元老院不过是屋大维的囊中物而已。
屋大维毫无悬念地赢得了选举，当上了执政官，但这个职务并不能体现他真正的权势。元老院毫无廉耻地拒绝了屋大维的惺惺作态，不仅让他保留了埃及的统治权，还把现在法国、叙利亚和西班牙地区的统治权也交给了他；同时给他上了一个尊号：奥古斯都（意为“神圣伟大”）。在当时人的习惯里，奥古斯都基本上等同于半神，他拥有超越常人的权威而不受任何制度的约束。此外，他还被确认为终身保民官、宗教事务中的大祭司长，获得了“祖国之父”“大元帅”等崇高的荣誉。事实上，屋大维就是罗马皇帝，当然他以卓越的政治智慧称呼自己为“第一公民”——元首。
“第一公民”这个称号，让屋大维这个事实上的罗马皇帝，具有与同时代东方君主们不同的历史地位。他不是万民之主，而是万民中的一个人，只是他排在万民中的第一个而已。罗马虽然不再共和，但也没落到彻底实行帝制的境地。
奥古斯都
罗马共和国的名称没有变化，元老院依然存在，公民大会仍旧在召开。这些形式上的东西基本都保留了，只是奥古斯都屋大维的权势，让他能够终身担任“保民官”和“大元帅”之职，“大元帅”这个词，后来演化成了皇帝。这说明，即使在罗马，军权依然是一切权力的根基。
