的法定代表人身份即已特定化。也就是说，意思表示解释的目的不仅在
于探寻表意人的内在意思，更要通过判断相对人可以了解的‘规范性意
思’来确定表意人的实际意思。本案中，李明标在借款人处加盖其私
章，表明李明标本人知晓此事，结合债务人电化公司在1999年1月11
日、2000年5月21日、2001年3月12日工行南海支行分别发出的三份《催
收贷款通知书》均盖章确认债务的交易惯例以及电化公司与南联公司之
间的关联关系，故在李明标没有明确表示不是以电化公司法定代表人身
份确认债务的情况下，基于诚实信用原则以及保护相对人信赖利益的价
值取向，应当认定李明标系以债务人法定代表人身份作出重新确认债务
的意思表示，故原判决根据《民法通则》第四十三条关于‘企业法人对
它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任’的规定认
定电化公司重新确认本案所涉债务符合法律规定，电化公司关于原判决
适用法律错误的主张因无法律依据而不能成立。”
裁判规则五：成年自然人的母亲在交易合同上加盖该自然人的个
人印章，不当然构成代理关系。
案例5：薛金合与侯威贲、朱巧平等民间借贷纠纷二审民事判决书
[安徽省高级人民法院（2014）皖民二终字第00144号]认为，“薛金合向
原审法院主张侯威贲应承担连带保证责任的依据，即是2013年5月15
日‘个人无限连带责任担保书’。该担保书落款处，担保人为侯桑娜和侯
威贲，侯桑娜在担保人处签名，侯威贲处加盖的系个人印章。从本案查
明的事实来看，首先，该个人印章系其母朱巧平所盖。在朱巧平借款及
出具该担保书时，侯威贲在国外，对朱巧平的担保行为并未授权或事后
追认。根据合同法第四十八条规定‘行为人没有代理权、超越代理权或
者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被
代理人不发生效力，由行为人承担责任。’朱巧平行为系无权代理。其
次，朱巧平与侯威贲虽系母子关系，但侯威贲已成年，具有完全民事行
为能力，就担保行为而言，双方之间不具有当然的代理关系。再次，案
涉担保书上加盖的个人印章，据朱巧平的陈述，该印章系其他公司刻制
与保管，并非侯威贲刻制且日常使用的个人印章。另外，该担保书中第
六条明确载明‘担保书自本人签字之日起生效’，作为担保合同相对方薛
金合应该明知，在担保书有该明确约定的情况下，仍同意朱巧平加盖侯
威贲的个人印章，未尽到审核注意义务，对此薛金合是有过失的，朱巧
平的行为不构成表见代理。综上，案涉担保书对侯威贲无法律约束力，
薛金合要求侯威贲承担连带担保责任无事实及法律依据。原审判决判令
侯威贲应对案涉借款等承担连带保证责任有误，应予改判。”
裁判规则六：子女持加盖父母个人印章的授权委托书与他人签订
合同，该他人主观善意且无过失的，构成表见代理。
案例6：刘娟霞与苏广民、辛春秀房屋买卖合同纠纷再审民事判决
书[山东省高级人民法院（2013）鲁民再字第28号]认为，“本案事实是辛
春秀儿子邹洪先持有加盖其父母印章的委托书办理房屋买卖事宜。首
先，辛春秀在委托书中加盖的个人印章与其在拆迁安置协议中加盖的个
人私章为同一枚印章，现辛春秀主张该印章系邹洪先盗用，在无相关证
据佐证的情况下，其应承担举证不能的法律后果。本案中，邹洪先持有
的委托书，署有其父母的名字并加盖个人私章，鉴于辛春秀、邹成法与
邹洪先存在的家庭关系，足以使苏广民相信出卖房屋系辛春秀、邹成法
的共同意思表示。苏广民在购买房屋前查验了辛春秀出具的委托书、房
屋相关资料，尽到了基本的查验义务，因此，苏广民在整个交易行为过
程中，主观善意且无过失，苏广民持有拆迁安置协议和房屋定位公证书
原件，亦可佐证双方签订的房屋买卖协议是当事人的真实意思表示，原
审认定本案应适用表见代理的原则进行处理正确，本院予以确认。邹洪
先持委托书、拆迁安置协议和房屋定位公证书与苏广民签订房屋买卖合
同后，苏广民全额付清了房款，并将房屋租赁给邹洪先使用，应认定本
案合同双方当事人所签订的房屋买卖合同已经履行，原审认定本案合同
合法有效正确，本院予以维持。”
008 将空白合同交给对方，视为对合同内
容的无限授权（附4个典型案例）[6]
阅读提示：实践中出于交易方便的考虑，部分当事人在未填写完整的空白合
同上签字盖章后，直接交给他人，该行为其实隐藏着巨大的法律风险。根据本案
最高人民法院的裁判观点，该行为视为无限授权对方对合同内容进行填写。
裁判要旨
合同一方将留有空白的合同交与对方，视为对合同内容的无限授
权，合同相对方在空白部分可以填写相应内容。
案情介绍
一、2011年12月30日，福田雷沃公司与强沃公司签订《战略合作协
议》，约定福田雷沃公司授权强沃公司在双方确认的区域内，经销福田
雷沃公司的工程机械产品。后双方分别签署了2012年至2014年度的《产
品经销协议》。
二、港桂公司、杨四平、张静、龙波、葛义仁、梁建学、苏红秀、
雷鸿鸣与福田雷沃公司分别签订保证合同，均约定，为确保福田雷沃公
司与强沃公司之间债权债务的顺利履行，愿向福田雷沃公司提供保证担
保，担保范围为强沃公司所欠福田雷沃公司的货款等，担保方式为连带
责任保证。
三、后福田雷沃公司与强沃公司进行了对账，确认强沃公司欠福田
雷沃公司2894725.38元。
四、福田雷沃公司向潍坊中院提起诉讼，请求：港桂公司、杨四
平、张静、龙波、葛义仁、梁建学、苏红秀、雷鸿鸣对强沃公司所欠福
田雷沃公司的款项2894725.38元及违约金30万元承担连带保证责任。
五、杨四平、张静、梁建学、苏红秀提出保证合同签订时为空白合
同、保证合同没有具体的交易内容、保证合同中存在修改、合同载明的
签订时间与实际时间不一致等，并以此主张签订该合同是受到了福田雷
沃公司以及强沃公司的欺骗，因此不应承担担保责任。潍坊中院判决支
持了福田雷沃公司的上述请求。
六、杨四平、张静、雷鸿鸣、傅秀英不服，上诉至山东高院。山东
高院判决维持潍坊中院的上述判决。
七、雷鸿鸣、梁建学、苏红秀、港桂公司、龙波、葛义仁仍不服，
向最高法院申请再审，最高法院裁定驳回其再审申请。
实务要点总结
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者
提出如下建议：
在空白合同上签字后将合同交给对方，存在巨大的法律风险，即无
论对方在空白合同上填写什么内容，对双方均具有约束力。所以，签订
合同时权利义务内容应当填写完整，并尽量采取面签的方式，杜绝单方
面在空白合同上盖章和签字。
相关法律规定
《合同法》
第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签
字或者盖章时合同成立。
新法规定：根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。上述条文已经替换为：
第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章
或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主
要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未
采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
裁判要旨精要暨本案链接
以下为该案在法院审理阶段，裁定书中“本院认为”就该问题的论
述：
雷鸿鸣主张其与福田雷沃公司签订的《保证合同》是伪造的。其曾
在一份空白合同上签字，福田雷沃公司在《保证合同》关键处的改动及
单方擅自添加妻子吴燕琼签字，并未征得雷鸿鸣的书面同意，因此《保
证合同》是伪造的。本院认为，雷鸿鸣将留有空白的合同交与合同相对
方的，应视为对合同内容包括《保证合同》中保证事项的无限授权，合
同相对方在空白部分可以填写相应内容。雷鸿鸣主张在一审时申请对
《保证合同》的签名进行笔迹鉴定。但该鉴定申请是由其妻子吴燕琼提
出的，雷鸿鸣本人并未提出。吴燕琼不是本案当事人，一审法院不予处
理并无不当。
延伸阅读
认定在空白合同上签字后，不能以此为由否认合同成立及生效的案
例：
案例1：施苏程、方晗民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定
书[最高人民法院（2017）最高法民申3858号]认为，“再审申请人方晗主
张其签名的合同为空白合同，系郑殿才骗取保证人担保的行为，故二担
保人不应承担担保责任。经查，本案中，对于二担保人在《借款合同》
上以连带还款保证人的名义签字的事实，各方当事人均不持异议。由于
在空白合同上签名将会产生授权对方当事人补记合同空白部分内容的法
律后果，在本案借款合同中的保证人签名真实的情况下，不管方晗主张
的本案借款合同中的借款金额系对方当事人事后补写的主张是否成立，
二担保人均应在借款范围内承担保证责任。关于方晗主张借贷双方存在
骗取保证人担保的问题，因其未提供证据予以证明，对该主张本院不予
采信。故二审法院结合本案证据，依法判决方晗、韦敏承担相应的担保
责任，并无不当。”
案例2：湖北东圣化工集团东达矿业有限公司、陈宗新追偿权纠纷
再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申
2370号]认为，“东达矿业公司、陈宗新认可案涉《最高额反担保保证合
同》及《最高额反担保保证确认书》上加盖的公司印章及法定代表人签
字的真实性，但是主张上述合同均为因其他业务留存在九鼎投资担保公
司处的空白合同，合同内容均为九鼎投资担保公司私自填写，不是其真
实意思表示，并提供本院公报案例（2014）民提字第178号民事判决书
主张即便印章真实，协议也不一定真实。对此，一般认为，印章真实可
推定协议真实，但有充分证据能否定或引起足够怀疑协议真实性的情形
下，则不能仅根据印章的真实性直接推定协议的真实性。而本案中，即
便根据东达矿业公司、陈宗新向原审法院提交的录音证据、证人证言等
能够认定九鼎投资担保公司曾留存空白合同，但首先，现有证据也不能
证明案涉合同即为空白合同所形成，更不能证明合同内容不是东达矿业
公司、陈宗新的真实意思表示；其次，东达矿业公司、陈宗新作为商事
主体，应当意识到其在九鼎投资担保公司留存空白合同可能产生的商业
风险，如其没有充分证据证明合同内容不是其真实意思，则应承担相应
风险；再次，除了两份反担保合同外，东达矿业公司、陈宗新还分别与
主债务人签署了两份《最高额反担保保证确认书》，对两份反担保合同
进行确认，能够印证上述两份反担保合同系其真实意思表示。在东达矿
业公司、陈宗新并无直接证据支持其所提主张的情况下，原判决认定两
份反担保合同的效力，并无不当。”
案例3：马天贺与新乡县建设投资有限责任公司、河南省龙泉集团
实业有限公司等民间借贷纠纷申诉、申请民事裁定书[最高人民法院
（2015）最高法民申字第1225号]认为，“作为具有完全民事行为能力的
独立法人企业，建投公司对于在保证借款合同上签字盖章所产生的法律
后果应当完全明知，既然已经在担保合同上签章承诺为龙泉公司借款提
供担保，即应依法承担相应的法律责任，以签订合同系空白合同为由否
定其应当承担的担保责任，缺乏法律依据，亦缺乏诚信，二审法院未采
纳其诉讼主张并无不当。”
案例4：岳怡、宁夏怡天汽车销售服务有限公司借款合同纠纷再审
审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申744号]认
为，“岳怡在诉讼中并无证据证明涉案合同的内容系事后填写，且即使
为事后填写，岳怡作为完全民事行为能力人，应当知晓在空白合同上签
字及盖章的法律后果，其应自行承担相应的风险。另外，德晟小贷公司
已经完成了款项出借义务，岳怡也已收到该款项，即使合同时间与内容
为事后填写，但填写的内容与双方的履行行为一致，并不违背当事人真
实意思表示。因而，本案借款合同的印章是否系同一时间加盖，均不影
响岳怡还款责任的承担。岳怡认为并非其真实意思表示，合同应属无效
的理由不能成立，本院不予支持。”
009 约定签章后生效必须签字且盖章才生
效吗（附4个典型案例）[7]
阅读提示：本书梳理了关于签字、盖章与合同效力的裁判规则如下：
（1）合同约定经双方当事人签章后生效，但并未明确要求合同生效需要同
时具备当事人的签字、盖章。公司法定代表人代表法人行使职权，其在合同上签
字的行为，代表法人的意思表示，并不要求再加盖公司公章而使合同成立（主文
案例）。
（2）合同约定经双方授权代表签字盖章生效，在此情形下，即使未经授权
代表签字盖章而只是由双方当事人加盖公章依然足以引起合同依法成立的效果，
但是该情形表明当事人有关签署该合同只是为了项目申报、双方当事人不具有实
际履行的意思表示的解释具有一定的合理性和可能性。（延伸阅读部分案例1）
（3）合同约定经双方授权代表签字、盖章之日起生效，但实际上双方授权
代表未签字、盖章，而是由当事人亲自签字、盖章的，效力更高于授权代表签
名，应认定合同生效。（延伸阅读部分案例2）
（4）合同约定经双方签字盖章后生效，虽当事人法定代表人或其委托代理
人未在合同上签字，但盖有当事人真实公章的，足以表明合同是当事人的真实意
思表示。（延伸阅读部分案例3）
（5）协议约定双方当事人签字、盖章时生效，“签字、盖章”中的顿号，是
并列词语之间的停顿，其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组，它表示签字
与盖章是并列关系，只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生效。（延
伸阅读部分案例4）
裁判要旨
合同约定经双方当事人签章后生效，但并未明确要求合同生效需
要同时具备当事人的签字、盖章。根据《合同法》第三十二条的规
定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章
时合同成立。公司法定代表人代表法人行使职权，其在合同上签字的
行为，代表法人的意思表示，并不要求再加盖公司公章而使合同成
立。（根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》第三十二条的规定有所调整，《中华人民共和国民法典》第四百
九十条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、
盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人
一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规
规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面
形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。）
案情介绍
一、2006年初，顺达公司进行环保设备改造，经与三友公司协商，
确定由三友公司负责为顺达公司承建两台BYTD—Ⅱ型12500KVA电石
炉除尘器（布装环保），双方签订了总价款为128万元的《环保治理施
工合同》。合同签订后，三友公司按合同约定组织完成了施工；顺达公
司已支付1280670.25元。在顺达公司给三友公司支付最后一笔20万元的
付款单上，载明“此款为04年水法环保、06年布装环保剩余款，已全部
结清，双方认可”，三友公司的法定代表人、顺达公司的法定代表人及
财务人员在该付款单上签名确认。
二、三友公司与顺达公司还于2006年3月10日签订了一份总价款为
258.96万元的《环保治理施工合同》，该合同的施工项目、施工内容与
双方签订的总价为128万元《环保治理施工合同》基本一致。
三、三友公司认为顺达公司未付清工程款，分别于2010年3月16
日、2011年11月23日以特快专递的形式向顺达公司催要工程款。2013年
8月，三友公司将顺达公司诉至石嘴山中院，请求判决顺达公司向三友
公司支付剩余承揽加工费126.96万元，支付违约金129480元，合计
1399080元。
四、石嘴山中院认为，签订的总价款为258.96万元的《环保治理施
工合同》，虽然双方当事人对真实性无异议，但该合同未实际履行，对
双方当事人没有约束力；顺达公司已按总价款为128万元的《环保治理
施工合同》的约定向三友公司支付工程款1280670.25元。该院判决：驳
回三友公司的诉讼请求。
五、三友公司不服，上诉至宁夏高院，宁夏高院判决：驳回上诉，
维持原判。
六、三友公司仍不服，向最高法院申请再审，主张金额为128万元
的《环保治理施工合同》约定签章后生效，但双方公司未盖章，未达到
生效条件。最高法院裁定驳回三友公司的再审申请。
实务要点总结
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者
提出如下建议：
一、起草合同者如欲实现合同必须经双方法定代表人或授权代表签
字并加盖企业印章后才生效的目的，应当在合同中明确约定“签字并加
盖企业印章”，而不是“签章”等词义模糊的表达。
二、即使合同约定经双方签字盖章后生效，但仅盖有印章而未签
字，亦有司法判例认定该行为足以表明合同是当事人的真实意思表示
（延伸阅读部分案例3）。
三、根据《合同法》第三十七条的规定，在签字或者盖章之前，当
事人一方已经履行主要义务，对方接受的，合同成立。所以如果想否定
合同效力，千万不要轻易履行合同。否则履行合同的行为，本身就是对
合同成立且生效的默认和认可。
相关法律规定
《合同法》
第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签
字或者盖章时合同成立。
新法规定：根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。上述条文已经替换为：
第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章
或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主
要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未
采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》
第一百零八条 对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法
院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应
当认定该事实存在。
对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供
的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，
应当认定该事实不存在。
法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。
裁判要旨精要暨本案链接
以下为该案在法院审理阶段，裁定书中“本院认为”就该问题的论
述：
就案涉设备的定制，双方当事人提交了两份定制项目、内容等相同
而价款不同的《环保治理施工合同》，对两份合同的真实性，双方均予
以认可。就约定价款为128万元的《环保治理施工合同》是否成立并生
效的问题，根据该合同约定，合同经双方当事人签章后生效，但并未明
确要求合同生效需要同时具备当事人的签字、盖章。
根据《合同法》第三十二条的规定，当事人采用合同书形式订立合
同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。公司法定代表人代表法
人行使职权，其在合同上签字的行为，代表法人的意思表示，并不要求
再加盖公司公章而使合同成立。
就根据顺达公司实际支付款项的时间和数额是否符合合同约定，能
否认定双方当事人实际履行的是哪一份合同的问题，本院认为，本案款
项实际支付情况与两份合同约定的付款时间及数额均不相符，故款项支
付情况，不能单独作为认定双方实际履行合同事实的依据。在顺达公司
2008年1月17日向三友环保公司支付最后一笔工程款的付款单上，双方
法定代表人及顺达公司财务人员均签字确认，双方关于本案案涉设备款
项已全部结清。三友环保公司虽然对该付款单内容的真实性提出异议，
但经一审法院委托鉴定，鉴定机构对付款单上时任三友环保公司法定代
表人王仙富的签字真实性，以及付款单上字迹是否一次书写形成等进行
了笔迹鉴定，鉴定结论认为王仙富的签字是其本人书写，款项已经结清
事项书写内容与付款单上其余书写内容系一次书写形成。三友环保公司
对上述内容为一次书写形成的鉴定结论不予认可，但未举出相反证据证
明。鉴定机构在上述鉴定结论作出后出具的回复函的内容，并未改变鉴
定结论，不能证明三友环保公司提出的款项已经结清事项系顺达公司事
后单方添加的主张。根据一审、二审过程中法院查明的款项实际支付情
况，顺达公司就案涉设备的定制，共向三友环保公司支付1280670.25
元，该数额与价款为128万元的合同约定基本一致。本院认为，《最高
人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款、第二
款规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并
结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事
实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而
提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明
的，应当认定该事实不存在。三友环保公司主张顺达公司欠付合同工程
款，应当就其主张的事实负举证责任，在顺达公司提供相反证据反驳三
友环保公司主张的情况下，二审判决综合本案证据情况，对三友环保公
司所主张的事实未予认定，符合司法解释对证明标准的规定，并无不
妥。三友环保公司上述申请再审理由不能成立。
延伸阅读
裁判规则一：合同约定经双方授权代表签字盖章生效，在此情形
下，即使未经授权代表签字盖章而只是由双方当事人加盖公章依然足
以引起合同依法成立的效果，但是该情形表明当事人有关签署该合同
只是为了项目申报、双方当事人不具有实际履行的意思表示的解释具
有一定的合理性和可能性。
案例1：江西赛维LDK太阳能高科技有限公司与广西玉柴机器集团
有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2015）最高法
民二终字第36号]认为，“案涉《供货协议书》的内容与双方当事人签约
的真实意思并不相符。首先，根据《合同法》的有关规定，合同一经双
方当事人签字或者盖章即告成立，一般情况下，合同自其成立之时即产
生拘束力。但是，本案双方当事人在案涉《供货协议书》生效条件的条
款中明确约定，协议须经‘双方授权代表’而非‘双方当事人’签字盖章生
效，并且特别强调该授权代表‘须经法定代表人书面授权委托’。可见，
合同约定的生效条件是作为自然人的授权代表签字或加盖其个人名章而
非加盖合同当事人的公章。在此情形下，即使未经授权代表签字盖章而
只是由双方当事人加盖公章依然足以引起合同依法成立的效果，但是，
本案合同当事人关于合同生效条件的这一特殊约定，意味着当事人在合
同生效要件的设计上有着特别的用意与安排，双方当事人所预期的合同
发生拘束力和履行力的条件是双方授权代表的签字或盖章。而事实上，
赛维太阳能公司与玉柴集团公司的授权代表确未共同在案涉《供货协议
书》上签字或盖章，表明玉柴集团公司有关签署该协议书只是为了项目
申报、双方当事人不具有实际履行的意思表示的解释具有一定的合理性
和可能性。”
裁判规则二：合同约定经双方授权代表签字、盖章之日起生效，
但实际上双方授权代表未签字、盖章，而是由当事人亲自签字、盖章
的，效力更高于授权代表签名，应认定合同生效。
案例2：中国铁路物资广州有限公司与何细战、湖南力邦物流有限
公司等买卖合同纠纷、保证合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法
院（2014）最高法民申字第1767号]认为，“根据本案查明事实，中铁物
资广州公司据以起诉的《股权质押协议》系由中铁物资广州公司与何细
战双方签订的真实协议，协议内容属双方当事人真实意思表示，在双方
签字或盖章后依法成立。由于该协议不属于法律、行政法规规定应当办
理批准、登记手续才生效的协议，自协议成立时即发生法律效力。协议
第五条约定：‘本合同有效期：经双方授权代表签字、盖章之日起生
效，直至本合同项下担保债权全部清偿后失效。’该约定对协议的生效
和失效时间作了约定，其生效时间应理解为双方授权代表签字或盖章之
日起协议生效。案涉《股权质押协议》虽无双方授权代表签字，但有中
铁物资广州公司一方的印章以及何细战本人的亲笔签名，其效力更高于
授权代表签名，应认定协议符合双方约定的生效条件，该协议属生效协
议。何细战虽主张该协议以中铁物资广州公司与定园公司进行融资合作
为生效的前提条件，因未实现合作该协议未生效，但由于协议内容对此
并无约定，何细战又未能提供充分证据证明其主张，本院对此不予采
纳。”
裁判规则三：合同约定经双方签字盖章后生效，虽当事人法定代
表人或其委托代理人未在合同上签字，但盖有当事人真实公章的，足
以表明合同是当事人的真实意思表示。
案例3：北京大有克拉斯家具商城与中国机床总公司、北京牡丹园
公寓有限公司进口代理合同纠纷再审民事裁定书[最高人民法院
（2013）最高法民申字第72号]认为，“家具商城向本院申请再审称：
……（二）《协议书》虽加盖了家具商城的印章，但经内部审核，家具
商城并不清楚该事宜。即使认定该《协议书》真实，根据其中‘此协议
双方签字盖章后生效’的约定，其生效条件应当是双方的‘签字’和‘盖
章’。《协议书》虽有机床公司负责人的签字、北京市潮福源餐饮娱乐
有限公司（以下简称潮福源公司）和家具商城的盖章，但机床公司未盖
章、潮福源公司和家具商城负责人未签字，不符合约定的生效条件，
《协议书》并未发生法律效力。因此，《协议书》作为孤证，不能被作
为家具商城承担还款责任的事实依据。……本院认为：（一）关于《协
议书》的真实性及其效力。根据一审期间司法鉴定结论，《协议书》上
家具商城印章印文与工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印，家具
商城对该鉴定结论予以认可。《协议书》上盖有家具商城真实的公章，
虽无家具商城法定代表人或其委托代理人的签字，但足以表明《协议
书》是家具商城的真实意思表示。《协议书》上虽只有机床公司法定代
表人签字，而无机床公司的公章，但机床公司并不否认《协议书》的真
实性。据此，一、二审判决认定《协议书》真实有效并无不当，家具商
城否定《协议书》的真实性及其效力的再审申请理由不能成立。”
裁判规则四：协议约定双方当事人签字、盖章时生效，“签字、盖
章” 中的顿号，是并列词语之间的停顿，其前面的“签字” 与后面的“盖
章” 系并列词组，它表示签字与盖章是并列关系，只有在签字与盖章均
具备的条件下，该协议方可生效。
案例4：浙江顺风交通集团有限公司与深圳发展银行宁波分行借款
合同纠纷案[最高人民法院（2005）最高法民一终字第116号]认为，“宁
波分行与顺风公司对还款协议的生效条件作出特别的约定，即协议在双
方当事人签字、盖章时生效。关于该协议中‘签字、盖章’之间的顿号应
如何理解，即签字与盖章应同时具备还是具备其一即可认定协议生效。
双方当事人签订的协议中所表述的‘签字、盖章’中的顿号，是并列词语
之间的停顿，其前面的‘签字’与后面的‘盖章’系并列词组，它表示签字
与盖章是并列关系，只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生
效。双方当事人该项约定意思表示清楚、真实，应认定为有效。另从双
方当事人签订的《还款协议》内容看，其专门设定了双方加盖公章与负
责人签字栏目，在该协议中宁波分行既签署了负责人姓名也加盖了单位
印章，而顺风公司仅有法定代表人签名未加盖单位印章。由于顺风公司
未在《还款协议》上加盖单位印章，不具备双方约定的生效条件，因
此，宁波分行依据该协议主张权利，事实依据不足，法院不予支持。”
010 格式条款提供方如何尽对免责条款的
合理提示及说明义务（附8个判例）[8]
阅读提示：根据合同法的规定，提供格式条款的一方对格式条款中免除或者
限制其责任的内容应当在订立合同时尽到合理提示及说明义务。那么如何设计格
式条款才能视为尽到合理提示及说明义务？
本案例是最高人民法院判例，该判例认为：以黑体加粗字明示免责或限责的
格式条款，且对方已签名确认已阅读并同意该条款，即视为已尽合理提示及说明
义务。我们通过分析该案例和后续延伸阅读部分的8个高院案例，梳理出能够得
到法院支持的格式条款设计格式，供读者参考。
裁判要旨
免除或者限制责任的格式条款以黑体加粗字予以明示，且对方已
单独签名确认已阅读并同意该条款，即证明对方知晓并同意该条款内
容，格式条款有效。（根据2020年5月22日公布的《中华人民共和国民
法典》，原《合同法》关于格式条款的规定有所调整。《中华人民共
和国民法典》第四百九十六条规定提供格式条款的一方对格式条款中
免除或者减轻其责任与对方有重大利害关系的条款，应当按照对方的
要求，在订立合同时尽到合理提示及说明义务。）
案情介绍
一、2010年，福建盛丰物流集团有限公司泉州分公司（“盛丰泉州
分公司”）与泉州市恒鑫国际进出口有限公司（“恒鑫公司”）签订《货
物运单》，约定由盛丰泉州分公司为恒鑫公司提供货运托运服务。其
中“协定事项”、“本公司声明”为限制其责任的格式条款，载明：本公司
提供保价运输服务，托运人只能选择保价或不保价运输，选择保价运输
的，按声明价值的3‰缴纳保价费；托运的货物如果发生全损、灭失、
遗失或被盗，有保价的，货物实际损失高于声明价值的，按声明价值赔
偿，货物实际损失低于声明价值的，按货物实际损失赔偿，未保价的按
每件货物不高于300元给予赔偿。
二、签订合同后托运货物发生毁损、灭失。福建省高院再审认定盛
丰泉州分公司在制订格式合同时已经采取了合理的方式提请对方注意，
判决盛丰公司按双方约定的“未保价的按每件不高于300元”的标准赔偿
恒鑫公司的损失及相应利息，返还恒鑫公司缴纳的运费。
三、恒鑫公司不服福建省高院再审判决，向最高法院申请再审。最
高法院裁定驳回再审申请。
实务要点总结
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者
提出如下建议：
一、格式条款的提供方在设计免除或限制责任的格式条款时，应当
做到：（1）对文字做特殊标识，单独突出显示，例如更换字体、加
大、加粗、加下划线，切忌与其他条款文字格式完全一致；（2）在书
面合同中对条款做通俗化说明，切忌“文绉绉”，不易理解；（3）要求
合同相对方单独签字确认其已同意并理解该条款。
二、在签订合同时一定要认真阅读合同条款，尤其是对方已经以特
殊标识标记的格式条款。对不理解的条款要提请对方予以说明，重大合
同还要聘请律师协助审阅。
三、快递单据等领域是格式条款效力争议的重灾区。如何制定免责
条款？最高法院认为，“该运单上的‘协定事项’和‘本公司声明’条款是格
式条款，但上述条款均以黑体加粗字予以明示，对合同相对方具有醒目
的警示作用。托运人在‘本人已阅读并同意保价声明和协定事项’签名即
可以证明托运人知晓上述条款并同意该条款内容。”
相关法律规定
《合同法》
第三十九条 采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当
遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对
方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说
明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与
对方协商的条款。
新法规定：根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。上述条文已经替换为：
