权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是
专属于债务人自身的债权。’依照上述规定，债权人提起代位权诉讼，
应以主债权和次债权的成立为条件，债权成立不仅指债权的内容不违反
法律规定，而且要求债权的数额应当确定。本案中，首先，于晓东与北
京市阀门总厂（集团）之间的纠纷属于索要劳动报酬的劳动争议，不同
于一般的债权债务关系。其次，于晓东主张的劳动报酬虽然合法，但并
不确定。综上，于晓东行使质保金部分代位权的条件不具备，对其诉讼
请求应不予支持。综上，于晓东的再审申请不符合《民事诉讼法》第二
百条有关规定，本院不予支持。”
案例5：姚浩鹏与康超集团有限公司债权人代位权纠纷申诉、申请
民事裁定书[浙江省高级人民法院（2016）浙民申3343号]认为，“本案再
审审查的争议在于姚浩鹏是否能对康超公司行使代位权。根据最高人民
法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条之规定，
债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条
件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期
债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人
的债权不是专属于债务人自身的债权。故债权人提起代位权诉讼，应以
主债权和次债权的成立为条件。而债权成立不仅指债权的内容不违反法
律、法规的规定，而且要求债权的数额应当确定。债权数额的确定既可
以表现为债务人、次债务人对债权的认可，也可以经人民法院判决或者
仲裁机构裁决加以确认。具体到本案中，姚浩鹏主张依据姚拱坤与康超
公司签订的协议，康超公司应返还姚浩鹏预付款500万元，但该债权数
额并未得到次债务人姚拱坤的认可，也未经人民法院判决或者仲裁机构
裁决加以确认，且康超公司在原审中也提供了其与姚拱坤之间尚存在其
他经济纠纷的证据，在此情形下，不宜在本案审理中直接认定次债权的
成立。另外，因姚浩鹏主张的本案次债权系康超公司与姚拱坤之间因买
卖合同纠纷而发生，尽管协议中约定了返还500万元预付款的内容，但
双方并未约定该款项的返还时间，且在康超公司不主张解除协议的情况
下，该500万元是否应予返还尚存争议，据此亦不能认定本案次债权已
到期及债务人怠于行使其到期债权的情形存在。故姚浩鹏对康超公司提
起的代位权主张不能成立。因姚浩鹏对康超公司提起的代位权主张不能
成立，原审相应实体处理并无不当，姚浩鹏申请再审提供的证据材料亦
不属于《民事诉讼法》第二百条第（一）项规定之新的证据，其相应申
请再审理由不能成立。”
案例6：韩还师与邹城市三亚房地产开发有限公司债权人代位权纠
纷二审民事判决书[山东省高级人民法院（2015）鲁商终字第123号]认
为，“《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》第
十一条规定，‘债权人提起代位权诉讼应当符合下列条件：（一）债权
人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人
造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属
于债务人自身的债权。’依据该条规定，债权人提起代位权诉讼，应以
主债权和次债权的成立为条件。因本案韩还师与中山公司之间的主债权
数额已有本院生效判决（2010）鲁民一终字第36号民事判决书所确认，
故本案的焦点问题为中山公司对三亚公司是否享有到期债权，即次债权
是否成立。
债权人韩还师关于次债权成立的举证责任尚未完成。《最高人民法
院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，‘当事人对自己提
出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当
提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未
能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的
当事人承担不利的后果。’第九十一条规定，‘人民法院应当依照下列原
则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律
关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责
任’。根据上述规定，韩还师作为债权人提起代位权诉讼，应以次债权
的成立为条件。次债权成立不仅指债权的内容不违反法律、法规的规
定，而且要求次债权的数额应当确定。因本案原审时，韩还师的起诉主
张为‘三亚公司与中山公司没有办理结算’，并未明确举证证明三亚公司
与中山公司之间的债权债务数额，故韩还师作为债权人关于次债权成立
的举证责任尚未完成。”
案例7：李悦与浙江正和科技有限公司债权人代位权纠纷审判监督
民事判决书[浙江省高级人民法院（2014）浙商提字第105号]认
为，“《合同法》第七十三条第一款规定，因债务人怠于行使其到期债
权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代
位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。最高人民法
院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条规定，债权
人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：
（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债
权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的
债权不是专属于债务人自身的债权。根据上述法律规定，债权人提起代
位权诉讼，应以主债权和次债权的成立为条件。债权成立不仅指债权的
内容不违反法律、法规的规定，而且要求债权的数额应当确定。债权数
额的确定既可以表现为债务人、次债务人对债权的认可，也可以经人民
法院判决或者仲裁机构裁决加以确认。本案中，虽然瀚鹏公司承认李悦
代其向正和公司垫付了456000元款项，但瀚鹏公司并不承认李悦享有该
456000元的到期债权，且该债权也未经人民法院判决或者仲裁机构裁决
加以确认，故李悦对瀚鹏公司是否享有案涉456000元的到期债权并不确
定。瀚鹏公司承认正和公司欠其456000元的款项，但亦承认正和公司代
其向案外人垫付的款项远超该456000元的债权，同时，正和公司提供了
经瀚鹏公司确认的对账单等证据，可以证明正和公司对瀚鹏公司所享有
的债权已远超456000元，且正和公司对瀚鹏公司的债权也未经人民法院
判决或者仲裁机构裁决加以确认，即瀚鹏公司对正和公司是否享有债权
同样亦不确定，故二审在债权人对债务人的债权、债务人对次债务人的
债权均不确定的情况下，认定李悦行使代位权的基础不存在，对其主张
应予驳回，并无不当。”
053 债权人行使撤销权其客观要件的判断
标准及举证责任[9]
阅读提示：《合同法》第74条规定了债权人行使撤销权的客观要件，即债务
人的不当行为减少了责任财产和清偿能力，不能使债权人依债权得到满足。但合
同法与司法解释都未明确何为“债务人的行为有害于债权人的债权”，对此又存在
两方面的问题：其一是判断标准的问题，其二是举证责任分配的问题。本书通过
最高法院的案例为读者揭示在何种情况下法院认定对债权人造成损害以及举证责
任由谁承担。
裁判要旨
有害于债权的判断标准，应当从两个方面加以把握：其一，对债
权人的债权产生的不利影响要达到债务人没有清偿资力的程度；其
二，关于举证责任，根据“谁主张、谁举证” 的分配原则，债权人应当
负担举证责任，证明债务人无清偿资历的客观事实。（根据2020年5月
28日公布的《中华人民共和国民法典》的规定，原《合同法》中关于
债权人撤销权的规则已经进行了修改，《中华人民共和国民法典》生
效后以《中华人民共和国民法典》第五百三十八条至第五百四十条的
规定为准。）
案情介绍
一、中水电公司与龙湾港公司之间签订《合作施工协议书》、《合
作施工补充协议书》；龙湾港公司同时又与上海福岷公司、上海实业公
司之间签订《合作施工协议书》，上海福岷公司、上海实业公司相对于
龙港湾公司是债权人，中水电公司相对于龙港湾公司是债务人。
二、上海福岷公司、上海实业公司在合同签订后，投入“奥利
安”号、“诺西”号挖泥船进行施工，至2004年6月完成了部分吹填土方工
程项目及合同所约定的工程任务，但是龙湾港公司对其完成的土方量未
达成结算也未支付工程款。
三、2004年6月29日，中水电公司与龙湾港公司在明知由上海福岷
公司、上海实业公司实际施工完成的工程量达一亿余元的情况下，以
5800万元对中水电公司欠龙港湾公司的工程款实行一次性结算，该结算
的工程量明显少于实际工程量，龙湾港公司在其中放弃了大量工程款。
四、2005年7月11日，上海福岷公司、上海实业公司向海南省琼海
市人民法院起诉请求行使债权人撤销权，撤销龙港湾公司与中水电公司
之间的结算协议，一审法院认为结算协议损害了上海福岷公司、上海实
业公司的合法权益，危害债权的实现，支持其诉求，中水电公司不服提
起上诉，海南中级人民法院以同样理由维持原判，中水电公司又向海南
中级人民法院和海南省高院申请再审，同样被驳回。
五、中水电公司不服以上判决，认为结算协议没有损害上海福岷公
司和上海实业公司的所谓“债权”，不符合撤销权的客观要件，向最高人
民法院申诉，最高人民法院认为中水电公司证明了龙湾港公司不仅在签
订结算协议时资力雄厚，且其后几年资力也继续增长，足以清偿案涉全
部债权，上海福岷公司和上海实业公司不能主张撤销权，支持了中水电
公司的请求。
实务要点总结
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者
提出如下建议：
一、对于有害债权的判断，以“债务超过”与否为判断标准，即如果
债务人处分其财产后便不具有足够资产清偿债权人的债权，就认定该行
为有害债权。
二、对于有害债权的举证责任问题遵循“谁主张、谁举证”的原则，
债权人认为债务人的不当行为危及其债权的实现，应当对此事实承担举
证责任，证明债务人的资产不足以清偿债权。当然债务人也可以通过反
证证明其仍然资力雄厚，无碍于对债权人的清偿，以避免自己的行为被
撤销。
相关法律规定
《合同法》
第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权
人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以
明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情
形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要
费用，由债务人负担。
新法规定：根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。上述条文已经修改为：
第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方
式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权
实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高
价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的
相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行
为。
第五百四十条 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权
的必要费用，由债务人负担。
裁判要旨精要暨本案链接
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论
述：
关于龙湾港公司的放弃债权行为是否给上海福岷公司、上海实业公
司的债权造成损害的问题。所谓有害于债权，是指因债务人的行为导致
其清偿资力的减少，以至于无法满足债权的要求，给债权的实现造成了
损害。对此，应当从两个方面加以把握：其一，关于有害于债权的判断
标准。一般而言，债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以不合理的低
价转让财产等行为都会导致其责任财产的减少，通常都会对债权人的债
权产生不利的影响，但这种不利影响必须达到债务人没有清偿资力的程
度方可构成债权的侵害。其二，关于举证责任的承担。根据“谁主张，
谁举证”的分配原则，债权人应当负担举证责任，以证明债务人无清偿
资力的客观事实。本案中，上海福岷公司和上海实业公司并未举证证明
龙湾港公司放弃债权的行为在何种程度上影响了其清偿资力，并导致其
债权不能实现。而中水电公司提供的证据表明，龙湾港公司不仅在实施
结算行为的当年资力雄厚，且其后几年的工商登记年检报告均显示其资
力继续增长，其资产足以清偿该两公司在本案中所主张的全部债权。上
海福岷公司和上海实业公司关于龙湾港公司在结算中放弃债权的行为事
实上使得该两公司无法再向龙湾港公司、中水电公司和业主主张工程
款，直接导致其债权灭失，依“举轻以明重”的法律解释规则，对该行为
应予撤销的诉讼理由，混淆了以合同相对性及债权人代位权制度为基础
的工程款结算司法解释与本案债权人撤销权法律制度的各自法律构成，
故本院对其此点诉讼理由，不予采纳。原再审法院以龙湾港公司在转付
款项后未再支付为由，认定龙湾港公司放弃工程款的行为与上海福岷公
司和上海实业公司债权受损之间具有因果关系，无事实和法律依据，本
院予以纠正。
延伸阅读
案例1：闫欣与姚太平撤销权纠纷再审审查民事裁定书[山西省高级
人民法院（2015）晋民申字第350号]认为，“有关被申请人姚太平能否
行使其债权人撤销权问题。《合同法》第七十四条规定‘因债务人放弃
到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人
民法院撤销债务人的行为’，法律设置该债权人撤销权制度是对合同相
对性原则的突破，其效力涉及合同债务之外的第三人，是对债务人与第
三人之间法律关系的破坏，不仅对交易安全构成威胁，而且构成了对债
务人活动自由或私法自治精神的威胁，所以法律必须在强化债权人权益
和债务人自治以及交易安全三者之间找到一个平衡点，即该条规定的应
出现‘对债权人造成损害的’结果，也就是说债务人的行为是否有害于债
权，法院应以此为界限划分债务人的自由空间与债权人对债务人行为干
涉的范围。在此界限内，债务人可以自由地处分其财产，而债权人不得
妄加干涉；而若超出该界限，有害于该债权，则债权人的撤销权便自动
产生，债权人可以据此权利保全其债权。本案中闫三俊向被申请人姚太
平借的第一笔款项100万元形成于2008年7月28日，闫三俊购置的本案房
产于2007年12月5日已付清全部房款，其赠与申请人闫欣该房产的行为
开始于2009年4月，申请人闫欣于2010年6月9日取得本案所涉房产物权
法意义上的单独所有权。那么闫三俊于2009年4月开始发生的赠与行为
当时是否已损害到被申请人姚太平于2008年形成的100万元债权呢？原
审认定闫三俊于2009年开始办理赠与手续时，其名下有无与100万元债
务相当的财产，申请人闫欣并未提供证据证实，其提供的闫三俊与徐建
梅名下的财产评估，也无法证实本案借贷发生期间此类财产是否存在，
故认定本案赠与行为在客观上对姚太平债权的实现造成损害。但徐建梅
在原审中多次声明其夫妻于2007年前就已购置下多套房产，足以偿还姚
太平2008年的100万元债务，不存在通过赠与本案房产恶意逃债的行
为。在本院再审审查期间，申请人闫欣提供了其父母于1999年至2008年
间购置十二份房产的相关证明。经查阅原审卷宗，在闫三俊死亡，申请
人闫欣处于举证能力较弱的情况下，原审法院并未就闫三俊夫妻在进行
赠与本案房产时其名下有多少财产进行查证，故原审法院作出本案赠与
行为发生时已对被申请人姚太平的债权造成损害，认定事实不清。原审
应在查清该事实的前提下，再作出是否对姚太平债权造成损害的判
断。”
案例2：海南鑫桥实业集团有限公司与海南香江德福大酒楼、海南
香江实业有限公司等债权人撤销权纠纷二审民事判决书[最高人民法院
（2015）最高法民二终字第322号]认为，“所谓有害于债权，是指因债
务人的行为导致其清偿能力减少，以至于无法满足债权的需要，给债权
的实现造成了损害。本案中，民联公司、香江公司、香江酒楼作为民事
主体，有经营决策自由，但其自由的限度在于不应当损害他人利益。签
订《和解协议》时，民联公司、香江公司、香江酒楼欠付鑫桥公司的巨
额债务，已进入法院执行程序，案涉土地使用权及地上建筑物已作为执
行财产被法院查封。民联公司、香江公司、香江酒楼通过《和解协议》
解除《合同书》，从源头上消除民联公司、香江公司、香江酒楼对案涉
土地主张权利的依据，从而使鑫桥公司失去通过民联公司、香江公司、
香江酒楼对案涉土地享有的债权请求权来实现债权的依据。民联公司、
香江公司、香江酒楼通过《和解协议》处分了其对新华社海南分社享有
的请求交付案涉土地使用权的债权，若该行为不影响其偿债能力，基于
合同相对性及私法自治精神，债权人毋庸置喙。但是，民联公司、香江
公司、香江酒楼并未提交证据证明其除案涉土地外，另有足够财产偿付
鑫桥公司债务，事实上其所欠鑫桥公司巨额债务至今不能清偿。显然，
民联公司、香江公司、香江酒楼通过《和解协议》减少其责任财产的行
为，影响了鑫桥公司债权的实现，其行为对鑫桥公司造成了损害。”
案例3：陶辉静、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司债权人
撤销权纠纷再审民事判决书[广西壮族自治区高级人民法院（2016）桂
民再184号]认为，“《合同法》第七十四条第一款规定，‘……债务人以
明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情
形，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为’。由此可见，债权
人提出债务人以明显不合理的低价转让财产并据此主张撤销权，必须具
备两个基本要件：一是债务人的行为发生时有害于债权，即债务人的行
为在发生时造成财产减少，给债权人实现其债权造成损害；二是债务
人、受让人在实施转让行为时，主观上有恶意，即债务人明知其财产不
足以清偿全部债务，仍处分其财产；受让人在实施受让行为时，知道转
让行为损害债权的事实。然而本案中，保合公司与陶辉静在签订两份
《商品房买卖合同》的时候，并不存在上述情形。分析如下：1.涉案两
份《商品房买卖合同》的签订日期分别是2012年11月8日和2012年11月9
日。而保合公司、区二建公司在祥浩工程造价咨询有限责任公司出具的
《广西那坡县保合时代广场工程建设工程结算审核报告》的附件《建设
工程结算审核定案表》盖章予以认可的时间为2013年6月20日。由此可
见，保合公司与陶辉静签订两份《商品房买卖合同》时，区二建公司与
保合公司并未进行工程结算，区二建公司的债权也未形成，故当时保合
公司尚不是区二建公司的债务人。因此，保合公司与陶辉静签订两份
《商品房买卖合同》行为与此后区二建公司的债权能否实现，并无因果
关系。2.那坡县房地产管理所根据档案资料及统计作出的《那坡保合时
代广场房产登记统计说明》可证实，保合公司与陶辉静签订两份《商品
房买卖合同》时，保合公司尚有价值5550.9383万元以上的房产（不含
本案房产）。故即使认定保合公司与陶辉静签订两份《商品房买卖合
同》时，区二建公司对保合公司实际已拥有债权，只是该债权数额尚未
确定，而在此后经法院确认区二建公司的债权也仅有600多万元。可
见，当时保合公司的资产也远大于区二建公司的债权，足以清偿其债
务，并不存在因该两份合同的签订给债权人区二建公司实现其债权造成
损害的情形。”
案例4：青海云升房地产开发有限公司与王奔、宁夏和合投资有限
公司债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[宁夏回族自治
区高级人民法院（2018）宁民申838号]认为，“本案审查的重点问题是
和合投资公司转让股权的行为是否给王奔的债权造成了损害。有害于债
权的判断标准是债务人行为造成其一般财产减少，以至无法满足债权的
要求，给债权人实现其债权造成损害。在借款合同案件中，王奔的债务
由债务人郭峰清偿，其他保证人承担连带清偿责任。王奔无证据证明郭
峰及其他保证人无能力清偿该债务。本案和合投资公司与云升房地产公
司之间的股权转让协议虽未约定转让金额，但约定了云升房地产公司承
担股权转让前后的全部债权债务，难以认定该转让行为系无偿，且该转
让行为尚不足以认定王奔的债权因此受到损害。和合投资公司向云升房
地产公司转让的为宝信公司的全部股权，宝信公司与和合投资公司均为
（2016）最高法民终624号民事判决所确认王奔债权的共同债务人，其
清偿债务的财产范围包括宝信公司的全部资产。因此，和合投资公司与
云升房地产公司的股权转让行为不存在《合同法》第七十四条第一款规
定的情形，并未对王奔的债权造成损害。”
054 债务人低价转让股权满足哪些条件可
被债权人撤销（附7个相关案例）[10]
阅读提示：本案大连实德集团以隐名持股的方式持有其他公司价值约8亿的
股权，2012年（彼时徐明涉嫌经济案件被相关部门控制）大连实德集团指派显名
股东低价将该股权转让给他人。法院最终认定该转让行为损害了债权人利益，故
撤销了该转让行为。
裁判要旨
一、债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，
并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行
为。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七
十的，一般可以视为明显不合理的低价。
二、判断是否以明显不合理的低价转让，应以交易当时、当地情
况进行判断，结合其他因素进行考虑。股权是一种无形的、抽象的、
综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济生活习惯，公司净
资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。
案情介绍
一、人和公司系实德集团的债权人，债权数额120916万元。鑫星公
司代实德集团持有天实公司100%股权。
二、2012年7月2日，鑫星公司与万泽集团签订《债权转让协议书》
《股权转让协议》，约定鑫星公司向万泽集团以40000万元转让所持天
实公司99%股权，万泽集团用所持有实德集团的债权抵偿。鑫星公司转
让天实公司股权系受实德集团指派。万泽集团知晓实德集团尚有其他债
权人。后办理了股权变更登记。
三、万泽集团受让股权后，与万泽地产、常乐分别签订《出资转让
协议书》，将天实公司99%的股权分别转让给万泽地产、常乐。
四、人和公司提起诉讼，请求：撤销《债权转让协议书》并将天实
公司99%的股权恢复至转让前的状态；确认《出资转让协议书》无效。
五、经中院一审、高院二审、最高法院再审，最终最高法院支持了
人和公司的诉求。
实务要点总结
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者
提出如下建议：
一、债务人应及时依约履行债务，以低价或无偿转让财产的方式逃
避债务不可取。债务人以明显不合理的低价转让财产，损害债权人利益
且受让人知道该情形的，债权人有权撤销债务人的该等行为。
二、在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，债权人保护债
权的方法，一是行使债权人的撤销权，请求撤销债务人订立的相关合
同；二是基于债务人与他人恶意串通的证据，请求人民法院确认债务人
签订的相关合同无效。
三、债权人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使撤
销权，且不应超过债务人的行为发生之日起5年。
相关法律规定
《合同法》
第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权
人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以
明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情
形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要
费用，由债务人负担。
新法规定：根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。上述条文已经修改为：
第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方
式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权
实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高
价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的
相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行
为。
第五百四十条 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权
的必要费用，由债务人负担。
第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内
行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
第五百四十二条 债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有
法律约束力。
《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解释（二）》
第十九条 对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人
民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物
价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十
的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者
市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权
人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
42.[撤销权的行使]撤销权应当由当事人行使。当事人未请求撤销
的，人民法院不应当依职权撤销合同。一方请求另一方履行合同，另一
方以合同具有可撤销事由提出抗辩的，人民法院应当在审查合同是否具
有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上，对合同是否可撤
销作出判断，不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不
予支持。一方主张合同无效，依据的却是可撤销事由，此时人民法院应
当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事
人关于合同无效的事由成立的，人民法院应当认定合同无效。当事人主
张合同无效的理由不成立，而可撤销的事由成立的，因合同无效和可撤
销的后果相同，人民法院也可以结合当事人的诉讼请求，直接判决撤销
合同。
裁判要旨精要暨本案链接
以下为该案在法院审理阶段，裁定书中“本院认为”就该问题的论
述：
关于万泽集团是否明知受让案涉股权时损害实德集团债权人利益的
问题。合同法第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转
让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的
行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且
受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费
用，由债务人负担。”合同法解释二第十九条规定：“对于合同法第七十
四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者
的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结
合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指
导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；
对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视
为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民
法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤
销。”本案中，2012年7月2日万泽集团与鑫星公司签订的《债权转让协
议书》约定，万泽集团对实德集团8亿元债权转让给鑫星公司，鑫星公
司将其持有天实公司股权转让给万泽集团作为8亿元债权转让对价。但
同日，双方签订的《股权转让协议》约定，鑫星公司同意向万泽集团转
让其合法持有的天实公司99%的股权，鑫星公司所持天实公司股权的转
让价值为40000万元，鑫星公司与万泽集团同意以鑫星公司、万泽集
团、天实公司三方于2012年7月2日签订的《债权转让协议书》（合同编
号2012063001）项下的债权予以支付。即双方约定万泽集团受让鑫星公
司所持天实公司99%股权的价值为40000万元，万泽集团用8亿元债权抵
偿价值为40000万元的股权。关于万泽集团是否以明显不合理的低价受
让天实公司股权问题。本院认为，判断是否以明显不合理的低价转让，
应以交易当时、当地情况进行判断，结合其他因素进行考虑。股权是一
种无形的、抽象的、综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济
生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。本案
中，首先，人和公司提交的证据北京鼎春德房地产土地评估有限公司作
出的《土地评估报告》可知，天实公司名下的三块待开发土地评估价为
140857.36万元，本案当事人均未提供案涉股权转让时，天实公司有对
外负债的证据。万泽集团一审提供的证据银信评估报告载明，2012年10
月31日天实公司的净资产评估值为8.25亿元。因此，天实公司的净资产
评估值为8.25亿元可以作为案涉股权价值的参考标准，股权转让价格4
亿元，没有达到交易时交易地的指导价8.25亿元的百分之七十即5.775亿
元。根据以上事实，二审法院认为本案股权价值不论是以公司净资产价
值为参考标准，还是以案涉股权质押时的作价标准，该股权转让价格均
不足其实际价格的70%，系明显不合理的低价，该认定并无不当，本院
予以维持。其次，2012年实德集团发生突发事件，金融债权人宣布借款
提前到期，发生了大量金融债权诉讼案件，实德集团及关联公司名下的
财产被查封。在此情况下，案涉股权未经评估，即约定以4亿元的价格
转让给万泽集团，并用8亿元债权抵顶股权转让价款。据此，二审法院
认定实德集团以明显不合理的低价转让财产，对其债权人人和公司造成
了损害，该认定并无不当，本院予以维持。再次，2012年7月2日万泽集
团与鑫星公司签订的《债权转让协议书》约定，万泽集团已受让的奥地
利银行对实德集团、北京实德商务物流有限公司等享有的部分债权1.9
亿元，则说明万泽集团明知实德集团尚有其他债权人。实德集团以明显
不合理的低价处分其财产，致使其本可用于偿还债权人的财产缩水、灭
失，当然损害债权人的求偿权，故实德集团低价处分财产侵害到其债权
人的权益，且万泽集团知道该情形。综上，二审法院认定实德集团以明
显不合理的超低价格转让案涉股权，对其债权人人和公司造成损害，并
且受让人万泽集团知道该情形，人和公司请求撤销鑫星公司转让案涉股
权的行为应予支持，该认定并无不当，本院予以维持。
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关于债权人行使撤销权的相关案例：
裁判规则一：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起
一年内行使；自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，
该撤销权消灭。
案例1：深圳华泰实业有限公司（原深圳华泰企业公司）、深圳市
天源科技控股股份有限公司确认合同无效纠纷再审民事裁定书[最高人
民法院（2018）最高法民再81号]认为，“《合同法》第七十五条明确规
定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使；自
债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。因
此，即使认定华泰公司享有合同法上的撤销权，但因天源公司与林建
一、邹东玲之间的房屋买卖行为发生于2006年5月22日，而华泰公司提
起本案诉讼的时间为2014年，亦已远超过债权人撤销权的法定行使期
限，不再受法律保护。故华泰公司的起诉不符合民事诉讼法规定的民事
