案件受理条件，依法应不予受理。”
裁判规则二：债权人行使撤销权，必须符合两个条件，一是债务
人有使自己的财产不当减少的行为，二是债务人的相关行为对债权人
造成损害。
案例2：刘翔、吴剑元债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事
裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申36号]认为，“本案系债权人撤
销权之诉。根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人行使撤销
权，必须符合两个条件，一是债务人有使自己的财产不当减少的行为，
主要指债务人放弃其到期债权、无偿转让或者以明显不合理低价转让自
己的财产，债务人放弃未到期的债权、放弃债权担保或者恶意延长到期
债权的履行期，以明显不合理的高价收购他人财产等；二是债务人的相
关行为对债权人造成损害，也即债务人使自己的财产不当减少后就缺少
足够的资产清偿债权人的债权，如果债务人减少自己财产后仍有清偿能
力，就不能认为对债权人形成损害。
关于吴剑元转让相关股权是否损害刘翔的债权的问题。刘翔作为债
权人，其依据合同法的有关规定主张无偿转让而行使撤销权时，应当承
担相应的举证责任。从原审查明的事实看，吴剑元转让其在南京田园实
业有限公司（以下简称田园公司）的股权时，田园公司的股东会一致同
意，转让协议约定转让款以吴剑元所欠马建设债务抵扣，并非刘翔所称
无偿转让。刘翔及吴剑元在原审时并无证据证明马建设的债权是虚假
的，亦不能在本案中证明存在无偿转让的事实。目前，田园公司的股权
已经变更登记，而事实上，吴剑元在股权变更多年后，从未向马建设主
张无偿转让而请求返还股权。因此，刘翔并不能提供证据证明涉案转让
损害了其债权，其关于吴剑元无偿转让其股权的主张缺乏事实依据，本
院不予支持。”
案例3：上海新宝鼎医疗器材有限公司、中信银行股份有限公司温
州柳市支行债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人
民法院（2017）最高法民申1807号]认为，“关于二审判决认定的基本事
实是否缺乏证据证明的问题。本案系债权人撤销权纠纷。中信银行柳市
支行作为松尼公司的债权人，依据《合同法》第七十四条的规定，请求
人民法院撤销债务人松尼公司转让其所持第三人邮通公司65%股权的行
为，并将案涉股权恢复至松尼公司名下。《合同法》第七十四条规
定，‘因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害
的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理
的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权
人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。’本案中，松尼公司与黄乐
投资中心于2014年4月28日签订《股权转让协议》，约定松尼公司以
3250万元的价格将其持有的邮通公司65%股权转让给黄乐投资中心。而
2014年12月1日黄乐投资中心通过与案外人上海洋泾工业公司签订《上
海市产权交易合同（2011版）》受让其所持邮通公司5%股权的转让价
格为500万元。松尼公司所转邮通公司股权的单价仅是上海洋泾工业公
司转让邮通公司股权单价的一半。根据一审查明的事实，松尼公司在
2015年1月5日、7日、8日收取黄乐投资中心计3250万元款项后，又于收
款当日或次日将其中26539950元最终回转至黄乐投资中心，而松尼公司
及黄乐投资中心对此均未作出合理的说明。根据双方《股权转让协议》
约定的转让价格以及双方于该协议外无正当理由回转大部分款项的事
实，足以认定黄乐投资中心与松尼公司相互配合故意转让松尼公司的责
任财产。松尼公司的该股权转让行为对债权人中信银行柳市支行造成了
损害，符合《合同法》第七十四条规定的情形，应予撤销。”
案例4：屈云、莫凌债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事裁
定书[最高人民法院（2017）最高法民申3181号]认为，“《合同法》第七
十四条第一款规定：‘因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对
债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务
人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道
该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。’根据上述
规定，债权人行使撤销权的前提必须是其债权受到损害或者具有受损害
的危险，即债务人的行为导致财产不当减少直接影响到债权人债的利益
实现。若债务人转让的财产（包括应收账款）并非实际所有，则该转让
行为不存在损害债权人利益问题。因此，二审法院将刘臣转让债权（实
际上是对道隧公司的应收账款权利）的真实性纳入案件审理范围，并无
不当。二审法院经审理查明，刘臣与道隧公司之间并不存在债权债务关
系，其转让债权的行为除非得到实际权利人枣庄道桥公司追认，否则刘
臣转让债权的行为对道隧公司不产生任何法律上的拘束力，即刘臣无权
处分枣庄道桥公司对道隧公司享有的债权。故莫凌请求撤销刘臣转让对
道隧公司债权的前提条件已不存在，二审法院维持一审法院驳回莫云诉
讼请求的判决，结果并无不当。至于刘臣与屈云之间签订《债权转让合
同》的效力，二审判决并未确认，该合同仍然是确认其与刘臣之间权利
义务关系的依据。因此，二审判决驳回莫凌的诉讼请求，并无不当。”
案例5：中钢集团天津有限公司、宗国清买卖合同纠纷二审民事判
决书[最高人民法院（2016）最高法民终683号]认为，“中钢公司请求撤
销于景立与艾丽军之间的房产转让，符合《合同法》第七十四条债权人
行使撤销权的条件。于景立与艾丽军之间，并无直接的债权债务关系，
于景立将其自有房产转让给艾丽军，理由是艾丽军系借款人金航公司的
股东，于景立转让房产并未获得任何对价，系无偿行为，且金航公司向
艾丽军的借款并未用于偿还中钢公司的货款，对中钢公司作为债权人的
利益造成了损害。因此，中钢公司请求撤销于景立和艾丽军之间关于海
南省陵水黎族自治县清水湾A16一区二期低层住宅独立D1-D1-51房间的
房产转让，由艾丽军返还该房产的诉讼请求，本院予以支持。”
案例6：盐城市南方电力燃料有限公司、盐城市永佳物资有限公司
债权人撤销权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院
（2017）最高法民申244号]认为，“本案系债权人撤销权纠纷，根据
《合同法》第七十四条规定，债权人对于债务人无偿或以明显不合理的
低价处分财产损害债权的行为，有权请求人民法院予以撤销，以防止其
债权因债务人财产不当减少而不能实现。依法被撤销的行为自始无效，
尚未给付的当然恢复原状，已经给付的受领人应当予以返还。在债务人
无偿处分财产的情形下，债权人撤销权的成立仅需债务人有无偿处分财
产损害债权的客观行为，而不考虑其是否存在损害债权的主观故意。本
案中，江苏省盐城市中级人民法院作出的（2013）盐商初字第0169号生
效民事判决已经认定，吕苏娟因不能证明其一人投资设立的有限责任公
司永佳公司的财产独立于其个人的财产，应当对永佳公司的债务向南方
公司承担连带清偿责任。永佳公司自2010年10月20日即已与南方公司建
立煤炭购销联营合同关系，2012年2月18日其与南方公司签订《借款协
议》将差欠货款调转900万元作为欠南方公司的借款，其后双方又签订
《还款协议》确认欠款数额，永佳公司承诺分期偿还。由于永佳公司的
财产与其投资人吕苏娟的财产相互并不独立，两者财产存在混同情形。
吕苏娟作为永佳公司的唯一股东及法定代表人，在案涉债务形成后于
2012年11月5日以及2013年3月12日、3月18日、4月28日无偿为杨阳支付
购房款或直接向杨阳转账计4022081.78元的行为，客观上导致南方公司
债权无法实现，应当予以撤销。”
案例7：梁成仁与周明伟、周文刚等债权人撤销权纠纷申诉、申请
民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申910号]认为，“关于梁成
仁是否享有撤销权的问题。梁成仁对周文刚、杨勤享有531万元债权，
已经黑龙江省佳木斯中级人民法院（2014）佳商初字第35号生效民事判
决予以确认。梁成仁与周文刚、杨勤之间的借款始自2013年3月17日，
因到期未还，又出具新的借据，然后又发生新的借款，至2013年11月27
日滚动形成合计531万元。2013年7月22日至2013年12月12日期间，周文
刚、杨勤先后将其所有的七套房产无偿登记在其婚生子周明伟的名下。
《合同法》第七十四条第一款规定：‘因债务人放弃其到期债权或者无
偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务
人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，
并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行
为’。债务人周文刚、杨勤无偿转让财产，属于恶意逃避债务，债权人
梁成仁可依法行使撤销权。”
[1] 案件来源：冯骅与温州市黄河清洁有限公司民间借贷纠纷再审复查与审判监
督民事裁定书[浙江省高级人民法院（2016）浙民申405号]。
[2]
案件来源：段国成、任岳记民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
[最高人民法院（2017）最高法民申724号]。
[3]
案件来源：宋煜锵合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院
（2017）最高法民申2374号]。
[4] 案件来源：浙江省宁波宏途纸制品工贸有限公司与浙江省宁波精英制版彩印
有限公司买卖合同纠纷上诉案[浙江省宁波市中级人民法院（2012）浙甬商终字第30
号]。
[5] 案件来源：俞财新与福建华辰房地产有限公司、魏传瑞商品房买卖（预约）
合同纠纷二审案[最高人民法院（2010）最高法民一终字第13号]。
[6] 案件来源：重庆钢铁股份有限公司、重庆通汇煤炭洗选有限责任公司买卖合
同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申1675号]。
[7]
案件来源：陈瑜与刘健民间借贷纠纷二审民事判决书[南京市中级人民法院
（2017）苏01民终1871号]。
[8] 案件来源：王瑞光与北海市卫生局、一审第三人北海海景房地产开发公司债
权人代位权纠纷再审审查民事裁定书[最高人民法院（2012）最高法民申字第604
号]。
[9] 案件来源：中国水利电力对外公司与上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集
团上海实业有限公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司撤销权纠纷案[最高人民法院
（2009）最高法民二提字第58号]。
[10]
案件来源：深圳市万泽房地产开发集团有限公司、人和投资控股股份有限
公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2018）最高法民申
1212号]。
