（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行
为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未
履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现
合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
新法规定：根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。上述条文已经修改为：
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履
行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应
当在合理期限之前通知对方。
裁判要旨精要暨本案链接
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论
述：
关于房产公司未交付办公楼后院小二楼、平房等附属设施给物价
局，是否构成物价局请求解除《商品房买卖合同》及《补充条款》法定
理由的问题。
最高人民法院认为，《合同法》第94条规定：“当事人一方迟延履
行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。”该
规定表明，只有违约方的违约行为足以导致合同目的不能实现，守约方
才能行使合同解除权。本案诉讼前，房产公司取得了《商品房买卖合
同》项下2061.5平方米土地的《国有土地使用权证》，并将办公楼3至8
层《房屋所有权证》交付物价局。诉讼中，房产公司亦取得了办公楼后
院小二楼、平房及附属设施的《房屋所有权证》，对于其将小二楼出租
街道办事处开设门诊，从中获利的违约行为，一审已经判决向物价局承
担了80万元的违约赔偿责任。事实证明，虽房产公司向物价局交付剩余
房屋存在违约，但房产公司诉讼中取得了剩余房屋的权属证明，双方办
理土地使用权及房屋产权变更过户已无法律上的障碍。因此，从鼓励交
易及财产的有效利用方面考虑，一审判决《开发协议》、《商品房买卖
合同》及《补充条款》有效，双方继续履行，并无不妥，本院予以维
持。物价局关于房产公司已构成根本性违约，请求解除合同的上诉主
张，缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。同理，在房产公司已取
得办公楼小二楼、平房及附属设施《房屋所有权证》的情况下，物价局
以该项目《建设工程规划许可证》作为抗辩依据，主张小二楼、平房及
附属设施属于违章建筑，理据不足，不予采纳。
此外，物价局起诉请求解除《商品房买卖合同》及《补充条款》，
一审判决根据其诉求作出的事实认定，并无不当。物价局关于房产公司
将3.09亩土地作价出售，违反了土地管理法的相关规定及一审判决对房
产公司在商品房销售中的欺诈行为未予认定是错误的上诉主张，超出了
本案的审理范围，对此，本院不予审理。有鉴于双方当事人应继续履行
合同，对于物价局关于请求房产公司支付利息的上诉主张，亦不予支
持。
延伸阅读
案例1：吉林老参堂科技发展股份有限公司与通化长城置业股份有
限公司房屋买卖合同纠纷申请再审民事判决书[最高人民法院（2015）
最高法民提字第130号]认为，“虽然老参堂公司在合同履行过程中存在
未按合同约定支付部分购房款的违约行为，但在双方发生纠纷时，老参
堂公司已经支付了近一半的购房款。尚欠未支付的购房款中，老参堂公
司支付600万元购房款的义务与长城公司负有的协助用该房屋办理抵押
贷款手续的义务在同一合同条款中约定，可以认定在老参堂公司支付
600万元时，长城公司即负有协助以该房屋办理抵押贷款的义务。剩余
830万元购房款明确约定待贷款到账后转付。因此对老参堂公司未支付
的剩余购房款，双方互负支付剩余购房款和协助以该房屋办理抵押贷款
手续的履行义务。虽然老参堂公司作为买受人，在签订合同时对涉案房
屋情况应尽合理注意义务，但对在其已经支付了部分购房款后，签订合
同时涉案房屋上存在的两项查封依然未解除，之后又多次被查封的事
实，应超出了老参堂公司签订合同时的预期。而长城公司在合同履行过
程中没有及时解决涉案房屋被查封事宜，且因其与案外人的纠纷该房屋
又多次被人民法院查封，不仅长城公司负有的转移房屋所有权的义务履
行不能，其按合同约定协助以该房屋办理抵押贷款手续的义务能否履行
亦存在不确定性，还存在长城公司在司法程序中以该房屋清偿其他债权
的可能性。因此应认定长城公司在合同履行过程中未及时解决涉案房屋
被查封事宜及涉案房屋又多次被查封是导致双方签订的房屋买卖合同长
期无法继续履行的根本原因，长城公司构成根本违约，致使老参堂公司
合同目的无法实现。老参堂公司诉请解除房屋买卖合同符合《合同法》
第九十四条第四项关于‘当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为
致使不能实现合同目的的’规定。原审对长城公司在合同履行过程中是
否存在根本违约，并因此导致老参堂公司合同目的无法实现未予审理认
定，判决认为老参堂公司诉请解除合同不符合《合同法》第九十四条规
定，认定事实及适用法律均属不当，本院予以纠正。由于经本院审理认
定，老参堂公司诉请解除涉案1177号房屋买卖合同的主张成立，故对长
城公司在本院再审本案期间发出的解除合同通知的效力，本院不予以确
认。”
案例2：广州市左邻右里公司市场发展有限公司与黄勉、广州市天
河员村华荣肉菜市场等合同纠纷申请再审民事判决书[最高人民法院
（2015）最高法民抗字第12号]认为，“关于黄勉、钟绍芬是否构成根本
违约的问题。根据本案《经营场地合作协议书》的约定，左邻右里公司
成为华荣市场的合作伙伴，并由左邻右里公司全权接手经营和管理。据
此，双方合作的模式是由左邻右里公司对华荣市场进行经营、管理。左
邻右里公司对华荣市场进行经营、管理，既是左邻右里公司的合同义
务，也是其合同权利。事实表明，黄勉、钟绍芬自2005年9月起，已对
华荣市场进行了实际的经营和管理。本院认为，即便黄勉、钟绍芬的上
述行为是由于双方发生矛盾所致，但在双方未就合同约定的由左邻右里
公司全权接手经营和管理华荣市场的履行合同方式进行变更的情形下，
黄勉、钟绍芬单方即对华荣市场进行实际经营、管理，其行为事实上排
除了左邻右里公司对华荣市场依合同所享有的经营管理权。在此情形
下，左邻右里公司既已不能依约行使对华荣市场的经营管理权，则其通
过合作合同来获取经营利润的合同目的就无法实现，因而在经与黄勉、
钟绍芬协商无果后，左邻右里公司退出华荣市场应属被迫退场，其行为
符合《合同法》第九十四条第四项的规定，即当事人一方迟延履行债务
或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方可以解除合同。
故本案《经营场地合作协议书》不能继续履行，系因黄勉、钟绍芬未经
协商单方变更合同约定的履行方式，排除左邻右里公司依合同而享有的
对华荣市场的经营管理权所致，黄勉、钟绍芬该违反合同的行为致使左
邻右里公司的合同目的不能实现，依据《合同法》第九十四条第四项的
规定，可认定黄勉、钟绍芬已构成根本违约。”
案例3：再审申请人海南海联工贸有限公司与被申请人海南天河旅
业投资有限公司、三亚天阔置业有限公司及原审第三人三亚丽源投资管
理有限公司、王家金、中国爱地房地产开发有限责任公司、杭州富丽达
置业有限公司合作开发房地产合同纠纷申请再审民事判决书[最高人民
法院（2015）最高法民提字第63号]认为，“根据上述事实，可以认定天
河公司不但明确表示，而且以其实际行为表明不再履行《合作项目合同
书》约定的义务，其行为已构成根本违约，海联公司在《合作项目合同
书》中的合同目的已不能实现。根据《合同法》第九十四条第（二）、
（四）项的规定，海联公司向天河公司作出解除《合作项目合同书》的
行为，符合事实和法律规定，合法有效。《合作项目合同书》是海联公
司与天河公司之间签订的合法有效的合同，在双方当事人没有就合同解
除终止达成一致的情况下，三亚中院、海南高院将海联公司依据《合作
项目合同书》所享有的分配权与邢坚、邢伟所持有的天阔公司股权等
同，并以邢坚、邢伟转让了代海联公司在天阔公司所持股权，已将46.5
亩土地投入了项目公司为由，来认定海联公司已退出合作项目，不享有
任何权利，没有权利解除合同，没有事实和法律依据。邢坚、邢伟转让
其在天阔公司的23.8%股权，并不产生海联公司在《合作项目合同书》
中权利义务消灭的法律后果，海联公司有权解除《合作项目合同书》，
天河公司提起的请求确认海联公司无权解除双方订立于2007年4月23日
的《合作项目合同书》的主张，没有事实和法律依据，不予支持。”
案例4：津西国际贸易有限公司与广州钢铁企业集团金钧国际贸易
有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2014）最高法
民二终字第241号]认为，“津西公司依约履行了支付货款的义务，但金
钧公司未履行交付货物的义务。虽经津西公司多次催要，金钧公司均未
履行合同义务，导致合同目的不能实现，构成根本违约。合同法第九十
四条规定：‘有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当
事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的。’根据上述规定，津西公司要求解除《供需合同》、返还货款、赔
偿损失的诉讼请求应予支持。津西公司主张的180万元损失未超过按照
中国人民银行同期贷款基础利率以及款项被占用的时间计算的货款被占
用期间的利息损失，因此，对于津西公司主张的180万元损失应予支
持。”
案例5：海南金盛投资管理有限公司与海南南方鸿基置业有限公司
合资、合作开发房地产合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院
（2014）最高法民一终字第208号]认为，“根据《协议书》的约定，南
方鸿基公司的主要义务是以现金1.2亿元投入该项目，且另行补偿金盛
公司400万元利息。在1.2亿元的投资中，5000万元作为土地价值差额补
偿向金盛公司支付。根据已查明事实，南方鸿基公司向金盛公司支付了
注册资金1000万元，后来公司注册资金增加到8000万元，双方各3000万
元；南方鸿基公司支付了6000万元（其中李周3000万元也由南方鸿基公
司支付）。还先后支付金盛公司5400万元的地块价值差额和利息补偿。
但2012年4月16日及4月18日金盛公司分别转入南方鸿基公司1000万元、
4000万元增资款。至金盛公司起诉时止，南方鸿基共向金盛公司投资
6661.8580万元，除去协议约定的5400万元地块价值差额和利息补偿
外，仅为1661.8580万元，与《协议书》约定的1.2亿元（含给金盛公司
补偿的5000万元）相差甚远。尤其是，双方签订《协议书》目的是为了
案涉项目的合作开发，南方鸿基公司未按照约定给付投资款，导致案涉
项目建设工程长期停滞、无法开工，合同目的不能实现。金盛公司于
2012年3月8日、2013年1月2日分别向南方鸿基公司发函催告履行，并最
终于2013年3月18日发出解除合同的通知，符合《合同法》第九十四条
第三项、第四项规定的条件。南方鸿基公司未在三个月的期间内向人民
法院提起异议，根据《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的解
释（二）》第二十四条之规定，金盛公司解除合同的行为发生效力。”
案例6：宁夏东灵房地产开发有限公司与孙波、孙建功房屋买卖合
同纠纷审判监督民事判决书[最高人民法院（2014）最高法民抗字第46
号]认为，“东灵公司要求解除双方五套商业用房买卖合同的条件不能成
立。
第一，从双方2007年4月13日签订的《抵押还款协议》第一条的约
定来看，该协议确认欠款2815238.43元，是将双方自2000年-2003年期间
签订的四份购房合同的总价款减去《抵押还款协议》签订前已付购房
款，计算出的四份购房合同所购全部房屋的欠款，并不是东灵公司所主
张的三份购买五套商业用房合同的购房欠款。东灵公司在一审重审时提
交的《孙波、孙建功拖欠购房款的明细及说明》对孙建功父子根据四份
房屋买卖合同分别支付购房款的事实作了自认，承认用工程款抵顶2#综
合楼4至6层及斜角一至六层房屋价款4105226.7元，尚欠该部分房产房
款为1467909.23元，三份有关5套涉案商业用房的合同签订后，孙建功
父子分别支付三份合同购房款40万元、40万元、80万元，还欠三份合同
房款分别为69.45万元、22万元、44万元。这份说明也印证《抵押还款
协议》确认的欠款2815238.43元是履行四份购房协议的欠款。因此，
《抵押还款协议》是双方对全部购房合同的履行及违约责任所作的补充
约定，而不是仅对涉及五套商业用房的三份房屋买卖合同所作的补充约
定。
第二，双方在《抵押还款协议》中未约定合同解除的条件，而是约
定如果买方违约，卖方可以通过抵押权的行使和实现，使债权得到清
偿。本案东灵公司以在《抵押还款协议》履行过程中，孙建功父子未能
按照协议约定足额如期支付欠款，迟延付款违约为由，请求解除合同。
对于东灵公司的该项诉讼请求，关键要看孙建功父子迟延付款的违约行
为是否属于迟延履行主要债务的行为。本案双方签订的四份房屋买卖合
同的总价款为8520465.2元，孙建功父子在本案起诉前总共支付购房款
6155226.77元，拖欠的购房款为2365238.43元。从上述购房总价款及欠
付购房款的数额来看，孙建功父子已履行了72.24%的付款义务。虽然孙
建功父子在履行《抵押还款协议》过程中再次违反约定，构成违约，但
孙建功父子未按约定付款并未构成迟延履行主要债务。东灵公司要求解
除合同的法定条件尚未成就。
第三，孙波、孙建功迟延支付购房款的行为也不构成根本违约。
《合同法》第九十四条第（四）项规定：‘当事人一方迟延履行债务或
者有其他违约行为致使不能实现合同目的’，另一方当事人可以解除合
同。也即迟延履行只有在不能实现合同目的构成根本违约时，另一方当
事人才有权解除合同。如前所述，孙建功父子迟延付款违约的事实清
楚，但违约行为并不能导致合同目的必然不能实现，可以通过违约责任
来平衡双方当事人的利益。孙建功父子已支付大部分购房款，欠付房款
不足总房款的三分之一，并不会导致双方的房屋买卖合同目的无法实
现，不符合合同法第九十四条第（四）项规定的合同解除条件。且孙波
在原审审理期间就将剩余购房款交付东灵公司而遭拒绝，证明其有履行
合同的意愿和能力。”
案例7：铁岭龙山水泥有限公司与辽源金刚水泥（集团）有限公司
租赁合同纠纷审判监督民事判决书[最高人民法院（2014）最高法民抗
字第9号]认为，“当事人约定的合同解除条件是否成就，本案是否符合
合同法关于解除合同的规定，是解决上述焦点问题的关键所在。首先，
《租赁协议》约定的解除合同的条件为‘国家政策发生重大调整，致使
合同无法履行’。从国家及辽宁省地方政府对水泥企业的调整政策看：
2006年10月17日、2007年2月18日国家发改委先后作出《水泥工业产业
发展政策》、《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，要
求各地在2008年底前要淘汰落后工艺技术装备，关停并转小水泥厂；
2007年4月29日铁岭市发改委作出《关于铁岭市淘汰落后水泥生产能力
工作实施方案的报告》，该报告中载明龙山公司属于该市2008年底前关
停并转的水泥企业。本案讼争租赁协议签订的时间是2007年11月25日，
在双方签订《租赁协议》之前，国家相关水泥生产企业调整政策已经出
台，而且龙山公司就在当地政府计划淘汰的范围之内，金刚公司对此应
该知道。其次，《租赁协议》载明，‘甲方（金刚公司）租赁乙方（龙
山公司）场地后，可根据实际情况注册组建新公司’，‘双方同意实行先
租后股的经营方式’，‘乙方支持甲方对落后生产设施、设备进行改造，
经乙方同意的甲方改造投入，归甲方所有。合同期满后，甲方按乙方原
有资产数额价值享受股份。甲方投入不得超过双方认可的乙方总资产的
40%。改造淘汰的乙方资产残值归乙方所有’；2007年4月26日铁岭市发
改委文件决定关停并转龙山公司等小水泥企业，同时规划新建铁岭金刚
水泥（集团）有限公司（暂定名）；2007年12月28日铁岭市政府淘汰包
括龙山公司在内的11家落后水泥企业，将这些企业的产能污染物排放总
量指标分配给金刚水泥铁岭有限公司；2008年10月22日铁岭市政府向辽
宁省经委发函说明‘辽源金刚集团准备在我市新上一条日产4000吨水泥
生产线，项目计划于2010年5月末建成投产。……铁岭县龙山水泥
厂……等3家企业淘汰立窑，改建粉磨站，淘汰落后产能31万吨’。上述
内容表明，本案双方合作的方式是‘先租后股’，约定的是在租赁过程中
金刚公司投入资金进行技术改造并将投入作价入股，改造淘汰的资产残
值归龙山公司所有的租赁方式，并不单纯是租赁龙山公司原有设施设
备。对龙山公司落后的生产设施、设备进行改造，是双方当事人签订
《租赁协议》时的真实意思，而且恰恰就是按照国家对水泥企业的调整
政策所为。况且，《租赁协议》签订不久，龙山公司的机立窑等设备即
在2008年1月被拆除，拆除的物件被安装到其他生产工序上使用，进行
生产。因此，2007年12月28日铁岭市人民政府作出（2007）35号《关于
等量淘汰关闭小水泥企业的决定》，决定淘汰包括龙山公司在内的小水
泥企业，龙山公司的机立窑等设备被拆除，并不影响金刚公司合同目的
的实现，金刚公司依据《租赁协议》关于‘国家政策发生重大调整，致
使合同无法履行’的约定行使合同解除权的条件并未成就，本案亦不符
合合同法规定的法定解除条件。金刚公司主张龙山公司收到东辽县人民
法院送达的金刚公司起诉状副本等诉讼文书的时间为解除《租赁协议》
的时间，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”
案例8：浙江国都控股有限公司与海口市国土资源局其他合同纠纷
二审民事判决书[最高人民法院（2014）最高法民一终字第00045号]认
为，“海口市国土局在发出《出让公告》、收取国都公司2亿元竞拍保证
金乃至签订《成交确认书》之时，土地上尚有三座寺庙未与被拆迁人签
订拆迁安置补偿协议，相关补偿款的数额及拆迁完成时间等问题尚无定
论。也就是说，海口市国土局出让案涉土地时，土地尚不具备净地出让
条件，属于依法禁止出让的情形。《成交确认书》约定签订《出让合
同》之日即交付土地之日，而案涉寺庙的拆迁安置进程表明海口市国土
局根本无法在约定日期交付符合约定、法定出让条件的土地。而且，一
审、二审期间，海口市国土局未能举证证明其事先已经将出让地块属于
尚未完成拆迁安置补偿的实际情况向国都公司以及其他竞拍者释明，也
未能证明国都公司是在对此事项已知晓情形下仍然愿意参与竞拍的事
实。本院认为，土地是否属于无权利瑕疵的净地，涉及受让人合同目的
能否顺利实现，是土地使用权出让合同关系中的重要内容，如实进行告
知和披露是出让人的一项主要合同义务。海口市国土局隐瞒该重要事
实，违反了应尽的合同义务，已经构成违约。国都公司认为该重大瑕疵
行为影响土地的整体开发利用并导致国都公司合同目的无法实现，理由
成立。另外，一审判决将海口市国土局出具的928号《通知》上记载的
时间作为该通知向国都公司的送达时间，属于事实认定错误，本院予以
纠正。实际情况是：国都公司解除《成交确认书》相关函件的送达时间
在先、海口市国土局通知国都公司签订《出让合同》及作出《解除成交
决定》的时间在后。国都公司提出解除《成交确认书》，符合《合同
法》第九十四条第四项‘当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为
致使不能实现合同目的’的规定情形，其要求确认该解除行为效力的诉
讼请求，依法应当予以支持。”
061 在合同中明确约定合同目的是否必要
（附相关案例）[4]
阅读提示：合同首部一般会约定“鉴于……”“为了……”等明确合同目的的条
款，但是大多数当事人甚至律师并未重视该条款，很少进行个性化的定制约定。
事实上明确约定合同目的大有好处，一方面可在对方违约导致该目的不能实现时
行使法定解除权，另一方面可在计算违约金时作为违约方可预见损失的判断基
础。此举也可避免对复杂合同的合同目的发生争议，让法院去“猜”双方订约的目
的。
裁判要旨
合同目的包括客观目的和主观目的。客观目的可通过社会大众的
普通认知标准予以判断；主观目的为某些特定情况下当事人的动机和
本意。一般而言，《合同法》第九十四条第一款第四项中的合同目的
不包括主观目的，但当事人将特定的主观目的作为合同的条件或成交
的基础，则该特定的主观目的客观化，属于《合同法》第九十四条的
规制范围。（根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》的
规定，原《合同法》第九十四条规定的法定合同解除条件被《中华人
民共和国民法典》第五百六十三条所修改。）
案情介绍
一、张俭华、徐海英系夫妻关系，2014年2月，张俭华与取生置业
签订《商品房买卖合同》，约定购买由取生置业开发的商品房（在建）
一套，房屋总价为63万元。合同附件一为张俭华、徐海英买受房屋的平
面图（加盖取生置业合同专用章）。合同签订后张俭华、徐海英已支付
房款63万元。
二、后取生置业拟交付房屋与《商品房买卖合同》附件一的房屋平
面图内部左右布局相反。
三、张俭华、徐海英向启东市法院起诉，请求：解除双方签订的
《商品房买卖合同》；取生置业退还购房款63万元并按银行同期贷款利
率支付利息；取生置业赔偿因处理退房纠纷所造成的误工费、交通费等
损失。
四、启东市法院认为，取生置业交付房屋仅存在方向的反差，并不
影响张俭华、徐海英的居住目的。取生置业表示同意补偿张俭华、徐海
英1万元。启东市法院判决：取生置业补偿张俭华、徐海英1万元。
五、张俭华、徐海英不服，上诉至南通中院，以书面形式变更诉讼
请求，不再主张违约金部分。南通中院改判解除《商品房买卖合同》；
取生置业返还张俭华、徐海英购房款63万元。
实务要点总结
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者
提出如下建议：
一、当事人可在交易合同中将特殊的交易目的，明确为合同成交的
基础。这样做的好处是：（1）因一方违约导致该目的不能实现时，对
方可行使法定解除权；（2）因一方违约造成损失时，可据此判断该方
订立合同时预见到或者应当预见到的违约损失，进而确定损失赔偿具体
数额。
二、当事人可以约定一方解除合同的条件。条件成就时，解除权人
有权解除合同。本案中若合同明确约定房屋内部布局与附件图纸不符系
张俭华、徐海英单方解除合同的条件，则合同能否解除将可能不是本案
的主要争议焦点，张俭华、徐海英的胜诉可能更易。
相关法律规定
《合同法》
第九十三条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解
除权人可以解除合同。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行
为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未
履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现
合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，
根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措
施，并有权要求赔偿损失。
第一百一十三条第一款 当事人一方不履行合同义务或者履行合同
义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所
造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一
方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
新法规定：根据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》，《合同
法》自《中华人民共和国民法典》施行之日起废止。上述条文已经修改为：
第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可
以解除合同。
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履
行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应
当在合理期限之前通知对方。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据
履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权
请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另
有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，
但是担保合同另有约定的除外。
第五百八十四条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约
定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履
行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见
到的因违约可能造成的损失。
裁判要旨精要暨本案链接
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论
述：
本案二审的争议焦点为：上诉人张俭华、徐海英能否以合同目的不
能实现解除案涉购房合同。
根据《合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方迟延履行债务
或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。该
条赋予合同目的不能实现时非违约方的法定解除权，案涉房屋内部布局
左右相反导致上诉人张俭华、徐海英合同目的不能实现，其有权解除购
房合同。
首先，合同目的包括客观目的和主观目的。客观目的即典型交易目
的，当事人购房的客观目的在于取得房屋所有权并用于居住、孩子入
学、投资等，影响合同客观目的实现的因素有房屋位置、面积、楼层、
采光、质量、小区配套设施等，客观目的可通过社会大众的普通认知标
准予以判断。主观目的为某些特定情况下当事人的动机和本意。一般而
言，《合同法》第九十四条第四项中的合同目的不包括主观目的，但当
事人将特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础，则该特定的主观
目的客观化，属于《合同法》第九十四条的规制范围。
其二，本案中，双方当事人对于房屋的内部左右布局约定明确。从
现有证据来看，无论是被上诉人取生置业的宣传图片还是购房合同附件
中的房屋平面图，均明确了房屋进门后的左右布局。取生置业在购房合
同附件中的房屋平面图加盖合同专用章，该附件并未提醒购房者，实际
交付房屋的内部左右布局可能与平面图相反。取生置业辩称其工作人员
在销售房屋时曾明确告知，但并未提供证据予以证明，应承担举证不能
的不利后果。且上诉人张俭华、徐海英所购房屋为期房，在购房时参观
的样板房也与实际交付的房屋不一致，无法据此推断张俭华、徐海英明
知所购房屋的内部左右布局与合同约定相反。
其三，上诉人张俭华、徐海英对于房屋内部左右布局明确约定并作
为特定的合同目的，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦未侵害
第三人权益，属于当事人意思自治的范畴，法律尊重和保护个体通过自
身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品，购房者
对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于被上诉人取生置业并未交付
符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使张俭华、徐海英购买符合购
房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空，张俭华、徐海英要求解除
合同于法有据，法院予以确认。张俭华、徐海英于2015年7月16日向取
生置业发出律师函，告知取生置业构成根本违约，要求其拿出解决方
案，但未明确解除合同，故法院确认案涉购房合同的解除时间为一审期
间起诉状副本送达取生置业之日即2015年8月1日。
根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终
止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复
原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。由于上诉人张俭华、
徐海英并未实际取得案涉房屋，被上诉人取生置业应返还购房款630000
元，同时，张俭华、徐海英放弃对违约金部分的主张，系对自身权利的
自由处分，法院照准。
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定为技术合同的目的。产品商业化是不同于技术工业化的概念。技术工
业化以技术的工业化运用为目标，其仅解决技术能否从实验室走向工
厂，产出合格产品的问题；产品商业化则以盈利为目标，其所关心的是
供给侧和需求侧在质和量上是否匹配的问题，亦即产品是否适销对路、
有否利润空间的问题。诚然，技术工业化应以产品商业化为最终目标和
导向，应当服务于产品商业化。技术工业化中技术指标的设置愈贴近市
场要求，产品商业化获得成功的可能性就愈大。但技术工业化也只是产
品商业化的必要条件，而非充分条件。产品商业化的达成，还需要满足
诸如精准分析市场需求、巧妙设定营销策略、严格控制产销成本、切实
保障资金流转等与技术无关的其他条件。更何况，以市场需求为导向，
精准设定技术指标本就异常困难。实践中，技术工业化成功但产品商业
化失败的实例并不罕见。故若在无明确约定的情况下将产品商业化，乃
至盈利，认定为技术合同的合同目的，无疑是赋予技术其不可承受之
重，最终必将阻滞技术向生产力的转化。故在技术合同领域，尤应避免
对合同目的的扩大解释——能否产出符合合同约定的产品和该产品能否
上市销售、是否适销对路、有否利润空间等，本就不是同一层面的问
题。在无明确约定的情况下，不应将产品商业化认定为技术合同的合同
目的。”
裁判规则二：土地使用权出让合同的受让方的合同目的，是以支
付出让金为对价取得土地使用权，通过对土地进行开发、使用和经营
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二审民事判决书[最高人民法院（2014）最高法民一终字第00045号]认
为，“在土地使用权出让合同关系中，作为受让方的合同目的，是以支
付出让金为对价取得土地使用权，通过对土地进行开发、使用和经营等
活动，实现一定的经济利益。因此，确保用于出让的土地符合现行法律
和政策规定、不存在不利于合同目的实现的障碍和瑕疵，是提供土地使
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