在企业的实际经营中，很大一部分因子是无法用数字衡量的。希望各位以后在考察各家企业的业绩时，也能把这些无法用数字呈现的要素也考虑在内。恕我多言，我相信这样能够提升分析结果的正确性。
要点
今天全力以赴，就能看清明天；当月全力以赴，就能看清下月；今年努力奋斗，明年就会豁然开朗。但2年后、3年后，甚至5年后的事情，只能是“凡人不得知，唯有天晓得”了。
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在实施新计划时，我首先会自问是否“动机至善”，然后思考“天时、地利、人和”这三要素是否到位；同时还会尊重对方的立场，为对方着想，即必须坚持以“利他之心”来判断和处理各种情况。
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数字报表只是企业经营状况的表象，好比冰山一角。真正能够体现企业价值并支撑企业的本质要素是趋于感性的，包括管理者的思想、哲学以及情感特质。所以在实际评估企业时，除了分析各种数据外，还应该对企业经营活动中难以量化的“基础性因子”予以研究和讨论。这点至关重要。
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人与人之间存在诸多差异，包括人种、语言、文化、历史，以及宗教背景等差异，虽说都是人类，但在哲学和思想方面会产生冲突。在这样的环境下，要想管好员工，就必须通过“哲学修身”来获得他们的尊重。换言之，必须赢得超越人种和理由的赞赏和尊敬。
京瓷的国际并购战略
关西商界俱乐部第140届例会演讲——1990年5月30日
所谓“商界俱乐部”是商业杂志《经济界》于1975年创办的活动，旨在促进企业家之间的相互交流，从而建立亲密的合作伙伴关系。受关西支部的邀请，稻盛参加了第140届例会，并做了有关京瓷并购（M&A）战略的演讲。
在演讲中，稻盛提及了与AVX合并的案例，并指出实施并购时的判断基准——关键是“体谅”与“善念”。
京瓷是如何实施并购的：收购艾科的经过
今天，受主办方之托，我将以“京瓷的国际并购战略”为题，向各位讲述一下我的经历和经验，希望能为各位带来一定的参考价值。
去年8月，京瓷通过现金收购的方式将电子连接器制造商艾科公司（ELCO International Corporation，以下简称“艾科”）收入麾下；今年1月31日，京瓷又与AVX公司以交换股份的方式合并。接下来，我打算以这两件事为例，向大家介绍一下我们京瓷是基于怎样的思想及怎样的方式来实施并购的。
当时，由于艾科隶属的母公司经营状况恶化，导致其不得不成为被变卖的对象。其实艾科是母公司旗下最赚钱的企业。但母公司为了重振业绩，不得不“壮士断臂”。在美国，类似的商业案例并不少见。
通过证券公司，我们得知了艾科待价而沽的消息，于是开始考虑实施收购。
艾科主要生产电子连接器，这是各类电器中的关键部件。鉴于其形状，也有人把它叫作插头（plug）或插座（jack）。其结构非常紧密，且广泛用于电脑和家电产品中。京瓷虽然也是电子部件的生产商，但之前从未涉足电子连接器的领域。如果艾科能成为京瓷集团麾下的一员，那么京瓷就能确立自己“综合性电子部件生产商”的地位。
其实从很早之前起，我就一直希望进军电子连接器市场，因此在听说艾科将被出售的消息时，立刻参与了竞购。当时我对负责竞购的部下说道：“凡事不可强求，看（竞购时的）实际情况，万一竞购失败也没关系。”结果运气不错，我方负责人的出价比其他公司高一些，且正好与投标价一致，于是收购成功。
艾科公司虽然规模不大，但在国际化方面却走得较远，其在日本、美国、德国和韩国都设有工厂。虽说此次竞购成功包含一定的运气成分，但也多亏了证券公司和银行等机构从中牵线搭桥，因为此次并购采用的是较为常见的“委托中介”方式。
为了将来的发展：与AVX合并的背景
在收购艾科后不久，京瓷又与世界知名的电容器制造商——美国AVX公司实施了合并。该公司主要生产陶瓷电容器和钽电容器。在电子部件中，电容器属于不可或缺的核心部件，而在该领域，AVX可谓美国第一。
该公司的会长是巴特勒先生，他与我之间因缘非浅。早在20多年前，我头一次去美国时，他就带我参观工厂，当时他是弗伦奇敦陶瓷公司的社长。后来，弗伦奇敦陶瓷公司在与京瓷的竞争中惜败，公司业绩低迷，最终破产。
巴特勒先生则去了一家名为“阿洛里安”（Aloian Limited）的英国公司，任社长一职；后来他跳槽到了AVX，任会长一职。阿洛里安公司生产和销售白金及黄金材质的电子浆料（厚膜材料），是京瓷的原料供应商之一。换言之，对巴特勒先生而言，在“弗伦奇敦时期”，京瓷是竞争对手；而在“阿洛里安时期”，京瓷则是重要客户。就这样，我与他保持了20多年的交情。在我看来，他是个雷厉风行且争强好胜的人。
自创立伊始，京瓷便一直在与电子元件打交道。如今，京瓷已然成为一家在纽约证券交易所上市的集团性企业，除生产陶瓷电容器、寄存器、共振器、过滤器等无源器件外，还生产用于液晶产品、传真机及打印机的热转印打印头等电子设备元件，拥有综合性的电子元件生产能力。去年的年度财报显示，所有电子元件的销售额接近集团总销售额的20%。
再说AVX，刚才已经提到，其既生产与京瓷存在竞争的陶瓷电容器，也生产京瓷所没有的钽电容器。如果两家合并，京瓷电子元件业务的销售额将是之前的2倍，其在集团总销售额中所占的比率也会增至40%。换言之，这将使京瓷成为全世界电子元件制造商中的翘楚。
此外，除了生产电子元件和电子工业所需的陶瓷材料，京瓷同时还消费这些电子元件和材料，用于生产诸如通信器材及自动化办公机器等成品。但由于京瓷是靠陶瓷元件起家的，因此我把元件视为公司的立足之本，在我看来，为了让京瓷在将来能获得长足发展，无论如何都必须着力巩固电子元件业务。
由此，我得出的结论很明确——“应该进一步强化与电子元件相关的业务。按照现有规模，京瓷仍未充分具备在国际市场竞争和发展的实力，因此至少还需要将自身规模扩大1倍左右。”
“半导体乃产业之米”：与AVX合并的开端
抱着这样的想法，到了去年年初，我前往美国的京瓷工厂视察时，和京瓷美国分公司的罗德尼·兰森（Rodney Lanson）社长进行了一次谈话，他负责统管京瓷集团位于美国的所有企业。
我当时说道：“我希望提升京瓷在电子元件领域的业务规模和范围，使其成为世界不可或缺的供应商。人们常说‘半导体乃产业之米’，既然如此，电子元件就是‘产业的小麦和大豆’。今后，全世界的电子产业将会取得更为惊人的发展，而支撑这种发展的基础便是高性能的电子元件。京瓷要想根基永驻，关键要扩大规模，成为受到全球客户信赖的电子元件供应商。人们普遍以为电子元件制造商只是成品装配商的下手，以较低的价格走量，做的是利润微薄的‘幕后工作’，但我认为，看似不起眼的电子元件反而有利可图，因为其生产和工艺依然存在改善空间，只要努力使各道工序合理化，就势必能大幅提升利润率。如果AVX能和京瓷合并，京瓷未来的发展会非常值得期待。”
于是兰森社长说道：“我听说AVX的巴特勒会长和您熟识多年，下次我去纽约的时候，找个机会和他直接面谈，您看如何？”我答道：“AVX是纽约证券交易所的上市公司，如今业绩卓著。况且虽说我俩有交情，但毕竟20多年前互相竞争过，搞不好他如今还有点耿耿于怀。所以说，如果你贸然拜访，对方可能不太会搭理你。”可他似乎心意已决，对我说道：“不管怎样，我打算找个机会。您放心，一开始我会说‘只是想见见稻盛会长的老朋友’，以这个理由见到他后，我会在闲谈间不经意地抛出正题，从而确认他的意向。”既然他这么说，我也就不加阻止了，只是提醒他“目前先别急着去”。
可到了那年夏天，兰森社长又迫不及待地打电话给我，他说：“关于您春天提起的那件事，我还是觉得应该尽快去和巴特勒会长谈。”我当时依然叫他切勿操之过急，可他后来还是经常来探询我的态度，最后我予以了批准，对他说：“你先去谈谈吧。”
于是他立即前往AVX公司与巴特勒会长会面，结果反而是巴特勒会长率先切入正题，他对兰森社长说道：“我和你们会长是20多年的老友了，曾经还是互不相让的竞争对手，但直到如今，我都非常尊敬他。对了，你这次是来干什么的？你们在美国拥有大约10家子公司。最近我听说，其中位于华盛顿州温哥华市的陶瓷电容器制造工厂情况不妙，在我看来，这样下去恐怕难有起色，你是来拜托我收购那家工厂的吧。”兰森社长尴尬地答道：“并非如此，我之所以前来，其实是打算收购贵公司。”说罢，谈话便结束了。
几天后，兰森社长发来了报告。他写道：“巴特勒会长果然名不虚传，是个棘手的硬派人物，实在不是我能应付的。他先是滔滔不绝地和我谈了一个半小时，最后来一句‘你这次是来干什么的’。我觉得他恐怕与我们京瓷的企业文化格格不入。我建议，收购AVX的计划还是到此为止吧。”
可没过多久，巴特勒会长却主动联系我，说“十分想与我会面”。于是我们在东京碰面，谈了将近1个小时。其间，他对我说：“你们公司的兰森社长来找过我，我当时以为他在开玩笑，可他说过的话之后一直在我脑中挥之不去，他说京瓷想收购我们公司，虽然我不知道你们的具体方案是什么，但我经过一番考虑后，觉得AVX如果要想在今后继续生存和发展，选择和其他公司合并似乎也不失为一种出路。”
他还问我：“为什么想到要和AVX合并呢？”我答道：“欧洲各国将在1992年签署联盟条约，欧盟这个统一市场即将形成。届时，京瓷也必须在欧洲实现‘当地生产，当地销售’。可京瓷目前虽然在美国拥有10家子公司，但在欧洲却只有销售部，没有生产基地。换言之，京瓷在欧洲市场的步伐较为缓慢，而贵公司则不同，在欧洲也有设施完备的工厂。”
AVX的工厂的确分布较广——美国12家，欧洲6家（遍及德国、法国、英国和北爱尔兰），东南亚3家，甚至在拉美还有5家，AVX可谓生产基地横跨南北半球的国际化大企业。鉴于此，我又对他说：“到了1992年，欧洲市场会逐渐走向统一，京瓷面临如何尽快在欧洲建立生产基地的课题，假如从零开始建厂和招人，很难及时实现运营。虽说建设厂房和安装设备并不复杂，但要想培养出能够操作和运营的相应人才，则需要耗费很长的时间。”
对此，巴特勒会长说道：“那不妨让AVX的工厂为京瓷代工生产，如何？”于是我立刻回应道：“那么事不宜迟，带我参观一下工厂吧。”
视察AVX工厂的收获
他先是带我参观美国工厂。AVX公司的销售额和企业规模比京瓷要小得多，却拥有自备小型喷气客机，从日本飞到美国后，我们前往纽约的一处飞机场，在那里乘坐AVX自备的喷气客机，花了3天时间，几乎把AVX的美国工厂参观了个遍。
由于赶时间，早餐和午餐都在飞机上用三明治对付一下，除了参观工厂，就是在空中辗转。美国各地的飞机场等相关设施非常齐全，因此我们每次都会先飞到离工厂最近的飞机场，然后坐车赶赴工厂；参观完毕后，再驱车赶回飞机场，然后接着坐飞机。等于是在各州各地的飞机场来回赶。
参观完美国工厂后，下一站便是欧洲。这次换乘了AVX公司专用的商务班机，前往法国、德国、英国和北爱尔兰的各家工厂进行参观。每家工厂的运营水准都非常出色。
我原本对美国最近的产业衰退和空洞化颇感忧虑，可AVX公司却截然不同——拥有优秀的企业文化和哲学，员工们的工作态度也极为出色，无论是生产能力还是工作氛围，都与我之前接触过的其他美国企业完全不同，实在令我颇为吃惊。
以欧洲工厂为例，让我印象最深的是北爱尔兰工厂。正如各位所知，北爱尔兰一直在闹独立，恐怖活动也时有发生，可当地的人民却非常耿直和朴实。在参观过程中，当地工厂的干部对我说：“我们很想为京瓷代工生产，只要您拍板，我们就立刻派人去日本实习。我坚信，一旦掌握了相关技术，我们就能够生产出合格的产品，甚至在生产效率和成品率方面会超过日本本土工厂。”如此充满自信的态度让我十分感动。
在参观完北爱尔兰工厂后，我要自己坐飞机回日本，于是他用AVX专用的商务班机送我到伦敦的希思罗机场。其间，不管是在飞机里还是在机场大厅，我和巴特勒会长一直在侃侃而谈。我对他说：“（AVX的）工厂非常好，如果它们能够为京瓷代工，我觉得前景势必十分广阔。不过我也希望你考虑一下我们兰森提出的合并建议。如果两家能够合并，那么就不存在什么代工与被代工的关系，不但更为简单明了，而且更利于相互提携与合作。”结果他说道：“其实我跟你想到一块儿去了，我也认为合并是最好的选择。”
接下来的悬案：关于合并方式及交换比率
这样一来，双方在合并这件事情上达成了共识，接下来就要触及最为关键且最难协定的内容——合并方式。
国际企业之间的并购方式大致可分为两大类，一类是现金收购（即京瓷买下艾科的方式），另一类是交换股份。在美国，不管是合并还是收购，一般也都遵循这样的原则——可以100%现金收购，也可以100%交换股份，还可以采取组合的方式，即“部分现金收购，部分交换股份”。
对于“日美企业之间的并购问题”，我有自己的想法。纵观当下的日美关系，以贸易摩擦为争端，再加上日本企业频频在美国购买不动产，这都使得美国人的反日情绪不断高涨。明明当务之急是调节两国关系、谋求共同发展，可日美关系却坠入低谷。因此，对于京瓷与AVX合并之事，我对巴特勒会长这样说道：
“假如京瓷用现金收购贵公司，美国人民可能会觉得这是一种经济侵略，感觉就好像是日本企业仗着财大气粗，吞并了美国最大的电子元件制造商AVX，所以我建议咱们采用交换股份的方式。只要我们定好股份的交换比率，京瓷就不用采取现金收购的方式。这样一来，在照顾到美国人民感受的前提下，AVX依然能成为京瓷的100%控股子公司，与现金收购无甚区别。
“要说唯一的区别，那就是两家公司在完成股份交换后，持有AVX股票的美国股东自然就成了京瓷这家大公司的股东。虽说AVX在并购完成后便隶属于京瓷，但AVX的股东成了母公司京瓷的股东。从该意义层面来看，表面上是京瓷支配了AVX，但实际上是AVX的股东拥有了京瓷的支配权。在我看来，假如是同一个国家的两家公司，那么交换股份也好，现金收购也罢，无非是手段的区别而已；但像京瓷和AVX这种跨国的情况则不同，再加上如今日美两国关系紧张，因此用交换股份来代替现金收购的意义重大。也正因为如此，即便困难重重，我都希望双方最终能够通过交换股份来成功实现合并。”
巴特勒会长自己也是AVX的大股东，因此对我的提议表示赞成，他说：“我也觉得（交换股份）更好。”
为对方着想：设定股份交换比率
既然双方对于交换股份的方式达成一致，接下来就是交换比率的问题了。京瓷也是纽约证券交易所的上市公司，每个交易日，京瓷的股价都会在交易所的大屏幕上显示。当然，同为上市公司的AVX亦是如此。
在AVX公司隆隆作响的商务班机中，我和巴特勒会长一边吃着三明治，一边讨论着交换比率。我问他：“你们公司现在的股价是多少？”于是他翻出《华尔街日报》后答道：“昨天的价格大约是每股20美元。”前一周的股价为19美元左右，当时涨至20美元；而京瓷当时的股价大约为每股82美元。我接着问道：“那我们以怎样的比率交换呢？”结果他反问道：“你该不会想以实际的挂牌价来折算比率吧？”我回应道：“当然不会。我只是想问下，你觉得合适的比率是多少？”他答道：“在向AVX的股东们宣布与京瓷合并的决定时，为了让他们能够接受和同意，AVX的交换股价至少得在当前挂牌价的基础上增加五成左右。”
当时AVX的股价大约为每股20美元，如果增加五成，就意味着合并价为每股30美元。我对此并不惊讶，在参观AVX位于美国和欧洲的工厂时，我一直在反复对比AVX和京瓷的财务报表，从中得出的结论是“这样的交换价格是可行的”。至于理由，就要涉及我在收购企业时的诀窍了，这本来是不外传的心得，所以希望在座的各位不要随便说出去。我的诀窍其实也很简单，即把每股的资产净值（net asset value，NAV）、资产总值和利润等因素加以分析和计算。我得出的结果是，如果按照他所要求的每股30美元的价格进行交换，对于京瓷的资产净值并无太大拖累，至于每股的利润和销售额，双方几乎会持平。由于我事先做好了“功课”，因此对他30美元的报价早有了心理准备。
此外，就如他所言，倘若不把AVX的交换股价增加五成，AVX的股东们势必难以同意合并之举。反之，面对19～20美元的挂牌价，如果告诉他们“和京瓷合并时，AVX的交换股价为每股30美元”，股东们自然较为乐意，这点我很能理解。
另一方面，站在京瓷的立场考虑，倘若合并导致京瓷每股的资产和利润缩水，那么就会拉低企业的价值，进而给京瓷的股东们带来困扰，因此合并后的各项指标是不能缩水的。经过估算，我断定30美元的价格不会造成缩水，属于比较理想的比率。换言之，我是经过事先推演的，可巴特勒会长并不知情，所以在我当场允诺时，他表现得非常吃惊。
一般来说，碰到这种交换股份的情况，买方总是会拼命杀价，而卖方总是会拼命加价，因此谈判往往会成为旷日持久的拉锯战。而我因为事先已经研究了相关资料和指标，因此对于巴特勒会长“加价五成”的要求，我能够即刻判断和应答。说了这么多，我想表达的主旨是，周到的准备工作是交涉成功的关键。
于是我向他确认道：“那么，就以京瓷每股82美元、AVX每股30美元的比率进行交换，对吧？”可巴特勒会长想了一会儿后说：“（AVX）每股32美元如何？”我知道，这是一种巧妙的讨价还价，不过我心中有数，30美元和32美元相差不大，于是答道：“可以，那就32美元，一言为定。”他对此表示满意。
就这样，我和他敲定了82∶32的交换比率。我问他：“凭借32美元每股的价格，你有信心在股东大会上说服全体股东吗？他答道：“回公司后，我会立刻召开临时股东大会，要求股东们决议。有32美元每股的价格在，我充满信心。”于是我只管自己飞回了日本。回到日本后，我立即把京瓷在美国的顾问律师叫到日本，并召集了日本的律师顾问团和相关负责人。我对他们指示道：“（京瓷）要和AVX公司合并了，你们立刻去抓紧办好各种相应的法律手续。”
企业之间通过交换股份的方式进行合并时，其实还有一个绕不过去的关键点，这涉及一些专业知识。打个比方，在收购一家企业时，假设收购价为100亿日元；而被收购企业的资产负债表中的资本金加上留存收益所得的所有者资本为50亿日元；这就等于是用100亿日元买下价值50亿日元的公司，多出的50亿日元便成了买商号的钱，也就是经营权，因此在收购完成后，仍然必须进行持续的计税折旧。
而在美国，则专门有针对这种情况的会计处理方法，其名为《权益结合法》（在2001年后被废止），如果按照该方法核算，就不会出现所谓的商号费，也就不存在经营权折旧的问题。在刚才的例子中，多出的50亿日元就不必算作商号费，企业也没有申报义务，自然也就无须折旧。同理，AVX和京瓷虽然原为相互独立的企业，但按照该方法核算的话，从合并完成时起，两家企业就等于“从创立之初便是整体”。换言之，AVX去年的业绩、前年的业绩，甚至之前所有的业绩，都会被归为京瓷的业绩，也就不存在所谓的商号权了，所以双方决定采用该方法。这样一来就避免了折旧，对双方都有好处。
并购课题：如何应对日本国情
在办理合并手续时，首当其冲的障碍便是日本商法的各种限制，必须予以妥善解决。
由于双方交换的是纽约股市的股份，而京瓷是通过美国存托凭证（ADR）的方式在美国上市的，因此京瓷只能把在日本发行的股票拿到美国去交易。换言之，如果双方要进行合并，京瓷就必须把增资的股份拿到纽约去交换。那么具体该如何操作呢？我当时想到的办法是这样的，京瓷在美国当地建立新的子公司，然后把增资的股份转到那里，再把这家新的子公司所持的股份与AVX股东所持的股份进行一次性交换。在向美国和日本的律师咨询后，确认了该方法的可行性，于是我决定实行。
同时，在仔细研究了日本商法后，发现除了个别特例外，日本商法不认可企业持有自己公司的股份，就是说，企业不能持有自家发行的股票。但到了海外，日本商法便无效了，所以我想出了“临时成立海外全资子公司”的对策。于是我派人向日本法务部说明了情况，结果对方回应道：“日本商法的确无权管制在海外发生的商业行为，但日本国内明明不承认库藏股，你们却打算在海外成立子公司，然后让该子公司持有股份。假如我们允许这样的行为，就等于是在默许你们钻法律空子，我们绝对不会允许这样的事情发生。”
对此，京瓷的律师交涉道：“我们只是临时让子公司持有股份而已，一旦和AVX的股东交换完毕，该子公司所持股份就立即归零了。之所以成立新的子公司，并非打算让其长期持有股份，而只是为了和AVX公司交换股份而已。换言之，这只是一时的权宜之计。希望你们能理解我们的动机和目的，特事特办，网开一面。”可对方却非常固执，一个劲儿地说“不行”。我又派人跑去国家财政部，得到的答复依然是“不行”。
之前也有不少日本企业试图采用交换股份的方式来实施并购，但都被卡在了政府机关，最终只得作罢，但我可是决不放弃的人。
从1959年创立京瓷以来，我一直不断受到命运的磨砺。在我看来，这是一种幸运。从事技术研发时，我每天都在挑战新困难和新课题；经营中小企业时，我每天都必须完成别人做不到的任务，否则就无法生存。道理很简单，京瓷在当年只是一家初创的小企业，假如只知道步人后尘地生产既有产品，那么客户就会说“这个我们一直在向A公司采购的”“那个我们一直在向B公司采购”，结果什么也卖不出去。大家都喜欢从有实力、有信用的大企业订购产品，这是人之常情。这样一来，中小企业要想生存，就只能承接大企业做不到的项目和订单，进而逼迫自己出色完成。多年以来，我一直这样“不走寻常路”，这样的处事风格已经深入我的骨髓，成了我的习性。
刚才说了，由于法务部和财政部都不同意，所以京瓷派去交涉的律师们一起找到我。他们说：“会长，这办法果然还是行不通，只能用现金收购了。”我回应道：“按现行的老的法律来判断的话或许只能如此，但是日本现行的商法已经跟不上时代，机关部门的判断是不合理的，你们再去法务部，把京瓷的动机和目的再和他们好好讲讲。”可他们却打起了退堂鼓，说：“我们已经都讲过了。”于是我说：“那么只好我亲自去了？”他们只好答应道：“既然您都这么说了，那我们再去试试。”
我对京瓷的律师们说道：“纵观当前的国际环境和世界经济，可以推测，倘若日本企业今后不与外国企业实现‘团结大同’，不管目前实力多么强大，未来都很难生存和发展。在不久的将来，企业之间的并购将会非常普遍，企业之间的国界概念也会日益模糊。假如日本凭借强大的经济实力，一味地用现金收购海外企业，那么这种简单粗暴的方式势必不会给外国人民带来好印象。也正因为如此，我才觉得交换股份是最好的方式。从本质上来说，交换股份其实也是一种变相收购，但被合并一方的股东能够顺势成为母公司的股东；此外，这也有助于维护国际局势的稳定。如此双赢的好办法，假如因为日本过时的商法而搁浅，那实在太可惜了。我真心希望这种交换股份的方式能成为今后日美企业之间相互并购的范本。这便是我的想法和初衷，你们要悉数传达给法务部的相关负责人。”
在领会了我的意思后，京瓷的律师跑了好几趟法务部，反复向相关负责人解释初衷——“我们并非单纯地偏向于交换股份，而是因为在当前形势下，这是唯一合理的方法。其既能改善日美之间的关系，也能保证合并后的两家公司能够和谐共进，希望能予以批准，至少在现有的法规框架内给予通融的余地。”正所谓“精诚所至，金石为开”，法务部的领导们终于表示会认真研究讨论该问题。
法务部最后给出了解决方案，其负责人说道：“由于日本商法一直不承认持有自己公司的股份，包括海外的子公司，但假如该公司并非全资子公司，而是引入了部分外部资本，那么我们法务部就可以承认它。不过要注意，该子公司不可长时间持有母公司股份，一旦京瓷与AVX的股份交换完毕，该子公司就应该立即注销。只要你们满足这些条件，那么就不违反日本商法，我们法务部就会开绿灯。”于是日本的法规壁垒算是扫清了。
并购课题：如何应对美国法律
在美国，京瓷与AVX的合并属于两大电子元件制造商的整合，由于两家公司所占的市场份额极大，因此可能与反垄断法（即美国的“反托拉斯法”，其由多项法律条款所组成）相抵触。
该反垄断法中的《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，HSR）适用于类似的并购行为。为此，京瓷和AVX必须事先向美国司法部和联邦贸易委员会提交合并申请，并提供有关各自公司在国内外市场占有率的详细数据资料，进而接受相应机构的调查。
假如调查结果证明并购行为没有违规，那么两家公司就能实施并购；但在并购完成后，实际上还会受到更为严格的反垄断调查。
此外，此次并购还牵扯到《埃克森-弗罗里奥条款》 [1] ，该条款旨在保障美国的国家安全，基于该法律条款，美国政府会审查AVX与京瓷的合并是否会对国家安全造成影响。换言之，假如外国企业的并购行为威胁到了美国的安全保障，那么就会被禁止。日本富士通曾计划收购整个仙童公司，而美国政府则基于该法规的条款而不予批准，最终导致收购中止。为了避免重蹈富士通的覆辙，我们必须准备大量详尽的资料，事先提交给相关部门审核。
于是，我让京瓷在美国的律师去解决上述两大法律问题，到了去年年底，总算全部搞定。这样一来，总算是越过了横亘在合并面前的两国法律壁垒。
[1] 《埃克森-弗罗里奥条款》（Exon-Florio）是《1988年综合贸易与竞争力法》的修正案，它授权美国总统对外国在美国进行的企业并购或控股所造成的“国家安全影响”展开调查。——译者注
岂有此理？股份交换比率再次变更
既然障碍均已消除，于是AVX决定召开股东大会。去年年底，为了完成初版合同的定稿，双方（包括京瓷和AVX的律师）齐聚纽约，进行了为期两天的协商。之前，京瓷与AVX已经一致同意将股份的交换比率定为82∶32，不走运的是，当时纽约股市低迷，京瓷的股价跌至每股72美元。对此，巴特勒会长说道：“以前我们双方定下了82∶32的交换比率，但如今京瓷的股价已经跌至72美元，所以我希望能以72∶32的比率交换，没问题吧？”我回应道：“我们公司的股票的确跌了，就照你说的定吧。”
可这样一来，一个不确定性因素就产生了——即便AVX的股东当时立即接受合并的决定，也至少要等到来年1月底才能真正完成合并。虽然京瓷当前的股价是每股72美元，但离合同签订和清账结算还有一段时间，难保到时候的股价不会变动。鉴于此，我向巴特勒会长征求意见，他对此答道：“总之先按照72∶32的比率来，等到来年1月底正式缔结合同时，假如京瓷的股价跌破了72美元，那就得按照市价重新定比率了，否则AVX会蒙受损失。”
他这番话是说给我和京瓷的律师听的，结果京瓷的律师立即回击道：“上次谈判时，京瓷的股价还是82美元，如今把合并比率改成72∶32，对京瓷已经是巨大的损失了。既然您说按照市价来，那么如果京瓷股价在来年1月底超过了72美元，那也应该相应调整比率才对，否则也太不合理了吧。还有一个办法，既然我们是为了给合同定稿才坐在一起的，那为何不在合同中把比率定死呢？比如就用京瓷今天的股价，我相信AVX的股东也能接受。来年1月底的股价是多少，现在没人能知道，所以我觉得‘到时候再定’的方式是不现实的，因此建议今天就敲定交换比率，就按照京瓷现在的股价。”而对方也是毫不相让，双方开始激烈地争辩起来。
见状，我对大家说道：“站在AVX的立场思考，即便今天敲定了72∶32的交换比率，假如在最终签订合同时京瓷的股价再次下跌，那么自然会想调整比率。因为这样能够保证AVX每股32美元的收购价不会缩水，这也是说服其股东接受合并的重要条件，对此我非常能理解。而另一方面，我方律师的主张也很合理，如果到时候京瓷股价上涨，那么AVX等于是又赚了一笔。正所谓‘风险和利益并存’，要么不管是涨是跌，全都看到时候京瓷的股价；要么就现在当场敲定72∶32的交换比率，不予变动。话虽如此，但如果设身处地地站在巴特勒会长的角度看问题，就能明白，一旦把交换比率定死，如果京瓷股价日后下跌，那么AVX等于是吃亏了；假如完全按照时价交换，如果京瓷的股价日后上涨，比如涨到85美元一股，那么AVX就必须以85∶32的比率进行交换，等于又吃亏了；这是非常自然的心理。鉴于此，本着为AVX股东着想的宗旨，我决定，如果京瓷的股价下跌，就按照那时的价格调整交换比率；如果京瓷的股价上涨，就维持72∶32的交换比率，算是给AVX多赚了一笔。”
对方律师听了我的发言后，立刻表示双手赞成，而我方的律师则觉得岂有此理。但我明白，这样的方式能够使对方公司的股东受益；不仅如此，我脑中早就估算过，只要以稀释股权（dilution）为前提，该方式并不会大幅影响京瓷每股的利润和资产净值；所以我才会从容答应对方的要求，而对方也十分高兴和满意。
到了来年1月份，京瓷的股价开始回升，从72美元涨到将近80美元。因此AVX等于是在最终的股份交换中占了个大便宜。
合并完成后，巴特勒会长对我承诺道：“从今以后，AVX的全体董事都会以京瓷干部的身份努力奋斗。”而我也答应在待遇方面给予一定的提升。
当时，在两家公司刚完成合并后，我就立刻赶往纽约、波士顿、芝加哥和洛杉矶，为的是向成为京瓷新股东的原AVX股东说明情况，说明会大约持续一个半小时，与会人员包括投资大户和证券公司的干部，有五六十人。我一边与他们用餐，一边向他们说明京瓷未来的发展计划。
不知是否是我的说明起了效果，在合并之后，京瓷的股价一路攀升，如今已经涨至每股105美元的高位。当初的交换比率是72∶32，如今京瓷的股价突破了100美元，那些美国的AVX原股东甚为欣喜。
巴特勒会长自然也非常高兴。不仅如此，他作为与京瓷商定合并一事的谈判负责人，获得了原AVX股东的高度评价，并成了美国证券界的名人，不少证券公司的高管盛赞他为“世界第一的谈判专家”。
并购的要诀：把“关爱”与“体谅”作为判断基准
所剩的时间不多，接下来我想做一下归纳总结。一般来说，像京瓷和AVX这种大企业之间的合并案例理应更加错综复杂才对——企业家动员各路人马，拼命调查研究最为合适的交换比率。京瓷和AVX之间的交易金额高达数百亿日元，一旦稍有损失，就是一笔大数目，因此往往会召集律师，进行事无巨细的调查；而卖方也会采取类似行动，于是买卖双方严阵以待，为了利益最大化、损失最小化而互不相让，展开旷日持久且针锋相对的拉锯战。反之，纵观我刚才介绍的实际合并过程，真可谓是漫画里的故事情节，在全世界的企业并购案例中几乎找不出第二个。
换言之，一旦涉及如此大的交易金额，常见的结果是激烈冲突和交涉停滞，短则半年，长则一年。倘若再心生怀疑（比如“对方真的如实提供了企业的资产数据吗”），便只能靠自己去逐家调查对方海外分公司的资产情况；进而又担心“对方的技术和经验真能为我所用吗”，便又只能去调查相关信息。换言之，一旦怀疑对方，就会陷入无穷无尽的猜忌，永远也无法完全消除。而其结果呢？只能是在双方勉强能够接受的限度内到此为止，最终达成的也不是协议，而是妥协，这势必会让彼此心存芥蒂。
合并不是目的，真正的目的是在合并后同舟共济、齐心协力地提升业绩。可假如双方在合并过程中已经搞得身心俱疲、关系破裂，那在合并后还会有美好的未来吗？类似的案例极为常见。
大家想必也有这样的经历和体会——倘若一味地计较利益得失，那么生意就不可能顺利。在我看来，此乃商道之精髓。
在座的各位都是大阪的商界人士，对我的看法应该会有共鸣。“只有客户高兴，自己才能赚钱”，这是大阪商人自古以来的信条。换言之，要想生意顺利，必须先让对方满意，只要是商人，肯定都能理解这句话的意义。“互惠互利，方能共赢”是商业活动中铁一般的法则，不管是大企业还是中小企业，这条真理都完全适用。纵观京瓷与AVX之间如漫画情节般的合并经过，表面上是我方吃亏，但由于对方十分高兴和满意，因此最终会给我方带来应有的回报。
虽然美国证券界把功劳都算在巴特勒会长身上，称其为“才能卓越的谈判专家”，但我向他道出天机：“（他们）都错了，这次成功的合并应该归功于我的哲学思想，你只是在我的掌心上跳舞。AVX之所以会如此获益，完全是我故意安排的。我的目的很简单，当时的比率分配虽然表面上让京瓷吃了亏，但这样能够让AVX的股东和员工感到欣喜和满意，我种下了这样的善因，以后京瓷势必能收获相应的善果。这并不仅仅是东方哲学，而是全世界共通的法则。正因为如此，看到你们这么高兴，我也感到高兴。”
假如换作别人，一般都会感到不快，即便不真的撕破脸发火，也会在笑谈中显露怒意——“没错，我们京瓷的股票涨到了上百美元，这也太便宜你们AVX了吧，赚了这么多，好歹还我们点儿吧！”然而我却说：“巴特勒会长，大家好才是真的好。”因为我知道对方的股东和员工都很高兴，而我也打心里为他们感到高兴。
在合并完成后的几个月里，由于事务繁忙，我没空去AVX视察。直到5月连休到来之前，我才抽出时间前往AVX位于默特尔比奇（Myrtle Beach）的主力工厂。在那里，我先是与公司干部们再次进行了交流，接着与工厂的全体员工共进晚餐，我们不但在席间加深了理解和团结，巴特勒会长还向大家发表了自己对此次合并的感言。作为在AVX任职多年的会长，又是AVX的大股东之一，他对大家说道：“我原本计划在两年后退休了，可在与京瓷合并的过程中，稻盛先生的话感染了我，让我觉得自己又变年轻了，所以我打算再奋斗个几年。”他的言语中透露出发自内心的喜悦，可能这样的喜悦感染了AVX的全体员工，他们亦对我十分亲切，一个个走过来对我表示欢迎，仿佛我也是他们的老雇主。
各位可以想象一下，假如两家公司的合并过程是一场计较胜败得失的争斗，假如京瓷方面一味地杀价和施压，那么巴特勒会长作为AVX的大股东，势必会觉得自己一方吃了亏，其向员工告知合并决议时，也势必会带入自己的负面情绪；反之，假如巴特勒会长打心里感到高兴，那么就会自然而然地向其员工流露出这种心情，而员工也会受到感染。京瓷与AVX的合并便属于后者，由于AVX的员工对我心怀好意，因此十分愿意倾听我的话，也乐于接受我的意见，这使得工作推进甚为顺利。
由于日美两国之间在文化、习惯及买卖交易等方面存在诸多差异，因此两国企业在合并后，通常会出现各种矛盾和摩擦，比如组织、运作及人际关系等，基本上都很难实现和谐。但京瓷不同，我们的海外企业一直保持着团结共进的良好氛围，各项工作都开展得非常顺利。
今天想传达给各位的主旨其实很简单，即在实施国际并购时，不要执着于方法或手段，而必须把“关爱”“体谅”作为最基本的行动准则。
我十分敬重著名的思想家中村天风，也经常拜读其著作。他是一位瑜伽大师，虽然已不在世，但在我看来，他可能是近现代开悟最深之人。天风先生驾鹤西游之前，曾经说过一些值得人们永远铭记的箴言，其中一段话的中心思想大致是“应该以充满希望的态度，积极开朗地度过人生。绝对不能心生诸如‘公司或许前途堪忧’之类的悲观念头，要坚信自己的人生和企业的前途必将光明璀璨。此外，要想让他人如你所愿，则必先给予他人喜悦。换言之，唯有心怀体谅之心，方能打动他人”。
我所提倡的“以体谅为本”的理念，其实与大阪商人自古以来恪守的“以取悦顾客为本”的理念相一致，在座各位都是大阪的商界人士，想必更容易理解。当然，要想做好生意，除了遵循该原则外，还必须动用智慧，制定各种战术战略。但不管是智慧还是战术，都必须从“体谅”和“关爱”出发。唯有如此，才能克服万难、成就事业。这也是天风先生的教诲之一。
我衷心希望各位能将我今天所说的内容运用于实际工作中。时间到了，我的讲话到此结束。
要点
中小企业要想生存，就只能承接大企业做不到的项目和订单，进而逼迫自己出色完成。久而久之，使这种“不走寻常路”的风格成为自己的习性。
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合并不是目的，真正的目的是在合并后同舟共济、齐心协力地提升业绩。
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倘若一味地计较利益得失，那么生意就不可能顺利。在我看来，此乃商道之精髓。
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只有客户高兴，自己才能赚钱。不管是大企业还是中小企业，这条铁一般的法则都完全适用。假如对方高兴和满意，那么最终会给自己带来应有的回报。
