会议从8月23日开始，到26日上午结束，持续了三个半天。时任国务院副总理朱镕基于8月25日下午会见了参会的外方代表。
三天半的会议由四个主题板块构成。第一个是关于国有企业改革的主题，也就是关于如何在国有企业和国有银行建立现代公司制度及其治理结构。在这个主题下，除了以上提到的课题组负责人汇报研究的基本设想之外，还特别安排了青木昌彦教授报告《转轨经济中的企业内部人控制和治理结构》，米尔格罗姆报告了《日本经济组织中的激励机制和组织结构》。许成钢报告了《中国现代企业制度建立中应该注意的问题》，波兹南斯基教授报告了《东欧转轨过程中的私有化存在什么问题？》
第二个板块讨论企业和银行间的债务重组以及破产程序。这里哈特教授重点报告了关于转轨经济中的破产程序的设计问题。青木昌彦教授报告了战后日本清理企业与银行间债务的经验。麦金农教授重点比较了中国与俄罗斯在金融改革政策上的不同。刘遵义和钱颖一、吴晓灵和谢平分别报告了中国企业与银行间债务重组的设想方案。
第三个板块是关于财税体制改革的。首先是周小川和杨之刚汇报了中国1994年分税制改革取得的成绩和问题，然后楼继伟和李克平报告了对建立转移支付的新制度的设想。黄佩华报告了关于中央—地方财政关系问题。伯尔报告了关于政府间转移支付的研究。
最后一个板块是对1995年经济改革的展望，是由吴敬琏教授演讲，拉迪做点评。
有意思的是，京伦会议尽管非常重要，但在社会上以及媒体上并没有产生什么影响，而且即使在经济学家的圈子里，很多人对这个会议也没有什么印象。如果你在网上搜索，也会很失望，几乎找不到关于这个会议的媒体报道或有关的具体信息。
一直到1999年夏天，才有一本关于京伦会议的文集出版。这本文集名为《公司治理结构、债务重组和破产程序：重温1994年京伦会议》，由吴敬琏、周小川等编著，中央编译出版社出版。这本文集收录了中外经济学家在京伦会议上报告的11篇文章。周小川以《经济学中的微观制度概念》作为本书的代序。中央编译局《比较》杂志的肖梦女士所写的记述京伦会议的文章《现代企业制度、银行与财政的配套改革——记“中国经济体制的下一步改革”国际研讨会》也收入了本书。
在记述京伦会议的文章中，肖梦写道：“什么是‘公司治理结构’、‘有限理性’、‘不对称信息’、‘不完全契约’？什么是‘内部人控制’、‘逆向选择’和‘道德风险’？什么是‘现金拍卖’和‘结构性商谈’？等等，等等。这些常识性概念是近十几年来微观经济学理论中一系列概念上的突破，虽然在西方已经成为帮助工商界经理们的新工具，却不为我们所熟悉。也许有人会说，这些听上去就挺吓人的新名词对我们又有是没用？我们中国的改革还远到不了那一步。然而，既然我们打算按照十四届三中全会的‘关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定’探索中国经济体制改革的道路，我们就应该面对现实中已经出现或在转轨过程中将要出现的难题，避免他人犯过的错误和走过的弯路。那么，国际上已经通行的概念和新的研究成果就应该首先为我国学术界认知。”
是的，在1994年，我们的理论界和企业界还不清楚什么是公司治理（corporate governance）、控制权(control rights)、信托责任（fiduciary）、持股人(shareholder)和利益相关人（stakeholder）以及股东代表大会，对董事会、监事会等这些治理制度以及它们之间的关系也还不甚了了。对CEO、CFO、MD等这些在西方公司里流行的称呼同样比较陌生。京伦会议毫无疑问开拓了中国经济学家的视野，让我们看到国有企业，特别是大企业改革的方向，那就是公司化或法人化，其核心是在企业内部建立现代公司治理结构。这些概念和讨论无疑影响了1994年之后的企业改革的政策方向。
关于银行与企业的债务重组，京伦会议上讨论了三种方案。一种是刘遵义和钱颖一建议的方案，主张建立一家资产管理公司来处置坏账。周小川等人提出了债转股的方案。还有一种方案，由吴晓灵和谢平提出，强调了企业、银行与财政之间进行综合债务的重组。在债务重组问题上，哈特教授主张先实行债转股，然后与原股东共同进入美国破产法第11章的重组程序。
以今天的眼光来审视，1994年的京伦会议在很多方面都是超前的，是有预见性的，对之后的中国企业改革、银行改革和债务重组具有重要的推动作用。
改制
中央政府原本希望在1994年就完成建立现代企业制度的工作，并将此项工作分为酝酿、准备、部署和起步四个阶段。有资料显示，到1994年底，国家体改委向八个省、两个直辖市、一个计划单列市、八个中央企业主管部门和中国石化总公司下发了《关于国家体改委联系的30家现代企业制度试点企业和一家国家控股公司试点工作的有关通知》，就试点的工作程序做了规定。
但是，之后的事实证明，政策的落实工作并非想象中那般顺利。比如说，中央政府在1994年11月出台了《关于选取一批国有大中型企业进行现代企业制度试点的方案》和《关于深化企业改革，搞好国有大中型企业的规范意见》后，原计划在1995年上半年出台12份试点配套文件，但是，直到1996年10月仅仅出台了五份。试点工作原计划在1996年结束，实际则到1997年底才基本告一段落。
为什么执行得这么缓慢呢？显然是因为决策者对风险和问题的事先估计是不足的。甚至对于究竟由哪个部门来负责牵头领导建立现代企业制度也存在一定的争议，争议的焦点当然最后集中在国家体改委和国家经贸委两个部委上。最后经过协调，在1994年初国务院召开的现代企业制度试点工作会议上，由当时的国务院副总理邹家华宣布，试点工作由国家经贸委负责。
有意思的是，在此之后，国家经贸委提出了在全国选取一些城市进行“优化资本结构”的改革试点思路，主要内容是“增资、改造、分流和破产”。这一思路强调以城市为依托，每个城市逐一“击破”，以深化国有企业改革。“优化资本结构”的试点工作自1995年开始在18个城市中推行，到1996年扩大到58个，到1997年则进一步扩大到全国111个城市。尽管在推广上非常顺利，但是不难看出，这一试点工作的内容所涉及的每一方面都需要有大量的资金支持，这使得当时的试点工作面临“无米之炊”的尴尬局面。加上自1993年起，中国经济再次面临恶性的通货膨胀，宏观经济形势的恶化使得国有企业当时的状况可谓雪上加霜。
之后的两年时间里，经过多方面的讨论，特别是经济学家们的争论与研究，终于形成了国有企业改革的一个新的突破口。1995年9月28日，中共十四届五中全会通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》，对国有企业改革提出了新的思路，即实行“抓大放小”的改革战略。在“抓大”方面，中国显然是模仿了日本的大公司模式。例如1996年，中央政府对1000家重点企业中的300家明确了所谓的“主办银行”，保证企业信贷资金来源；核定合理的流动资金，将短期贷款改为一年期贷款，贷款实行基准利率，不得上浮；企业保证不挪用、不欠息。与“抓大”相比较，“放小”更是驾轻就熟。山东诸城和湖南等地的小企业改革模式为中央决策层提供了制定有关政策的经验参考。1996年，国家体改委和国家经贸委分别出台了《关于加快国有小企业改革的若干意见》和《关于放开搞活国有小型企业的意见》，对放开国有小型企业加强了政策上的指导。于是，在地方上，小型国有企业的直接民营化进程正式启动了。
可是，就在中央政府明确国有企业改革的新方向的同时，大中型国有企业的基本面却在进一步恶化。根据章迪诚提供的数据，1994年在工业39个大类中，国有独立核算工业企业发生全行业亏损的有13个行业，亏损总额为58.58亿元，而到了1997年全行业亏损的行业数增加到25个，亏损总额达到258.86亿元。1997年底，全国国有及国有控股的16874家大中型工业企业中亏损者达6599家，亏损额为665.9亿元。(30)另外，国有企业改革导致下岗职工人数激增，1996—1997年，下岗职工总数已经达到1500万人，直到2000年这一数字一直居高不下。从此，“下岗”成为一个前所未有的名词，当然也是众所瞩目的社会问题。我就是在那个时候开始对中国国有企业的亏损问题产生兴趣的，并在1997年9月取得“王宽诚英国学术院奖学金”和“王宽诚（英国）皇家学会奖学金”之后赴伦敦政治经济学院的“三得利—丰田经济学和相关学科研究中心”开始了对亏损问题的研究。
鉴于国有企业亏损和职工下岗的问题已经上升为一个影响政治和社会稳定的重大问题，中央政府立刻出台政策，采取与以往不同的更大力度的方式加速了对国有企业部门的改革和重组。1997年7月18—24日，时任国务院副总理的朱镕基在辽宁考察国有企业时提出了著名的“三年国企脱困”的改革策略，即用三年左右的时间使大多数国有大中型亏损企业走出困境。我把“三年国企脱困”的改革政策汇总在表7-1中。
为了实现“三年国企脱困”这一目标，国家除了要求在国有企业领域本身进行改革外，还出台了多项配套措施来剥离国有企业的负担。1998年，政府向四大国有商业银行注入2700亿元人民币作为准备金；同年先后成立了信达、东方、长城和华融四家资产管理公司，负责收购、管理和处置从四大国有银行剥离的不良资产。1999年7月30日，国家经贸委、中国人民银行颁发了《关于实施债权转股权若干问题的意见》。1998年7月，全国养老保险和再就业服务中心建设工作会议上，把实行基本养老保险行业统筹的11个部门所属企业的基本养老工作全部移交地方管理，同时加快企业再就业服务中心的建设。1998年8月3日和6日，中央政府先后出台了《关于加强国有企业下岗职工管理和再就业服务中心建设有关问题的通知》和《关于实行企业职工基本养老保险省级统筹和行业统筹移交地方管理有关问题的通知》。1998年12月24日，按照国务院《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，医疗保险制度改革从1999年1月也开始启动。1999年8月，国务院转发劳动保障部等部委《关于做好提高三条社会保障线水平等有关工作的意见》，决定从1999年7月1日起，将国有企业下岗职工基本生活费水平、失业保险金水平、城镇居民最低生活保障水平提高30%。1999年6月，中央政府决定从增发的国债中，每年专门划出90亿元，用于企业技术改造和产业升级的贷款贴息。
表7-1 “三年国企脱困”的政策
问 题
配套政策
国有企业债务过重
“债转股”。
1998年，向四大国有银行注入2700亿元人民币作为准备金。
1998年先后成立了信达、东方、长城和华融四家资产管理公司，负责收购、管理和处置从四大国有银行剥离的不良资产。
1999年7月30日，国家经贸委、中国人民银行颁发《关于实施债权转股权若干为题的意见》。
国有企业职工安置
1998年7月，全国养老保险和再就业服务中心建设工作会议上，把实行基本养老保险行业统筹的11个部门所属企业的基本养老工作全部移交地方管理，同时加快企业再就业服务中心的建设。
1998年8月3日和6日，中央政府先后出台了《关于加强国有企业下岗职工管理和再就业服务中心建设有关问题的通知》和《关于实行企业职工基本养老保险省级统筹和行业统筹移交地方管理有关问题的通知》。
1998年12月，按照国务院《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，医疗保险制度改革从1999年1月开始启动。
1999年8月，国务院转发劳动保障部等部委《关于做好提高三条社会保障线水平等有关工作的意见》，决定从1999年7月1日起，将国有企业下岗职工基本生活费水平、失业保险金水平、城镇居民最低生活保障水平提高30%。
国有企业技术落后
1999年6月，中央政府决定从增发的国债中，每年专门划出90亿元，用于企业技术改造和产业升级的贷款贴息。
截至2000年底，国家经贸委分四批共安排重点技术改造国债资金项目880项，总投资规模为2400亿元，其中国债资金195亿元，贷款1459亿元。
产业结构
性过剩总量控制、结构调整、关闭“五小”、淘汰落后、大力压缩过剩生产能力。
市场秩序混乱
1998年起，中央政府实施“联合缉私，统一处理，综合治理”的缉私新体制，特别加大了对成品油、植物油、纺织原料、汽车、计算机等重点商品走私的打击力度。
资料来源：张军等：《中国企业的转型道路》，上海：格致出版社，2008年。
2000年12月11日召开的全国经贸工作会议最终宣布说，国有企业改革与“三年国企脱困”目标得到基本实现。他们的依据是，到2000年底，重点监测的在1997年亏损的6599家国有大中型企业中有4800家扭亏；全国国有及国有控股工业企业实现利润2392亿元，是1997年的2.9倍；全国31个省（自治区、直辖市）国有工业全部实现了整体扭亏或赢利增加，重点监测的14个主要行业中有12个实现了整体扭亏或赢利增加。按照巴里·诺顿的说法，下岗人数在经历了1995—2002年近七年的峰值期后，终于出现了较大幅度的下降，这一过程可以看作是中国劳动力市场整体格局初步形成的时期。(31)
至此，在国有企业问题上，余下的自然就只是国有资产的产权问题了。这个问题在经济学家中的讨论少说也有十年了，但是真正作为改革的政策，一直到2002年才有了明确的方案。2002年11月，中共十六大报告提出，对于国有资产管理的问题，应实行“国家所有，中央政府和地方分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”的管理模式。该管理模式终止了新中国成立以来一直实行的国有资产“国家统一所有，地方分级管理”的管理模式。在国家拥有终极所有权的前提下，地方政府将享有完整的出资人权益，可以自行决定这部分资产的拍卖、转让等事宜。
此后，2003年3月，十届全国人大一次会议成立了新的国有资产管理机构——国有资产监督管理委员会，对中共十六大上决定的国有资产管理模式进行了落实。3月19日，国务院国有资产监督管理委员会成立，3月26日正式挂牌。2004年，全国31个省份和新疆生产建设兵团的国资委全部组建完毕。
当2003年10月14日，中共十六届三中全会通过《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》时，股份制成为国有企业改组改制的主要形式就再自然不过了。只是，“股份制”这个非常中国式的词汇，既让人感觉别扭，又不得不让人感叹它在中国所具有的独特和微妙的含义。
地方试验
前文已经提到，作为对地方中小型国有企业改革的基本指导原则，“抓大放小”的改革思路是1995年在中央的文件中明确提出的。其中，对于“放小”只做了如下的解释：“要着眼于搞好整个国有经济，通过资产的流动和重组，对国有企业实施战略性改组；这种改组要以市场和产业政策为导向，搞好大的，放活小的……区别不同情况，可采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改革改组步伐。”但是，事实上，各地出台的针对国有中小型企业改制的文件中很少有对中小企业的标准进行明确的界定。例如，吉林省在1995年3月27日公布的《吉林省人民政府关于印发国有中小型企业产权出售改制经营若干问题意见的通知》中，只是在讨论具体收购支付方式的条款中提到“企业净资产在10万元以上、500万元以下的须在三年内付清”。而湖南省于1998年7月4日出台的《湖南省人民政府关于通过产权转让进一步放活国有中小型企业若干政策的通知》中，即使在涉及收购支付方式时也未提及如何界定中小企业。因此，中小型企业的概念在地方之间可能存在很大的差异，但不管怎么样，绝大多数地方拥有的国有企业都可以纳入中小型企业的范畴。
从国家统计局公布的工业经济统计数据上很容易发现，进入20世纪90年代，地方国有企业的经营状况一直在恶化。根据章迪诚在《中国国有企业改革编年史：1978—2005》一书中提供的资料，1994年，重庆市属预算内国有工业企业亏损面达到55.7%，资产负债率达到80%以上。(32)如果能让重庆市属的这50家预算内国有工业企业的经营状况得到彻底改善，重庆国有企业改革的僵局就能打破，这个思路让重庆自然而然地选择了事后被称作“放小”的道路。重庆的这个经验很快得到了中央政府的肯定，并在全国范围推行。事实上，也许是“英雄所见略同”，从1995年起，山东、四川、安徽、湖北、浙江、广东等地政府也在积极进行国有小企业的改制方式的试验，我想其动机与重庆并无二致。
回顾这些地方经验，很容易发现，地方国有企业的改制完全是自下而上和分散进行的，中央政府并不设定统一的改革模式，只规定一些基本的原则，完全由地方政府来寻找“最优”的改制模型。地方政府对改制模式的选择当然也非常谨慎，以求把改制的社会成本最小化。从这个意义上说，中国的国有企业改革是一片巨大的制度试验田。我曾说过，中国的模式就是不存在一个模式。(33)在国有企业改制问题上也是如此。至于中国的制度条件为什么允许并可以出现这种多样化的改革模式，这非常有意思，却是另外的话题，还是留给读者自己去思考吧。
从操作的角度看问题，一家国有企业如果要完成改制，必须要筹集改制所需资金、安置富余劳动力、厘清原企业存在的债务关系、重新组织生产等。在解决这些问题时，需要协调政府、企业、职工、银行等相关利益主体之间的关系。在理论上其实就是重新定义“企业”这一概念的过程，而要顺利实现这个过程，每一方都要对改制的方案选择投以赞同票。
在国有中小型企业改制过程中，一向以“敢为天下先”著称的湖南省再度受到了经济学家和政府的注目。湖南省长沙市在中小国有企业改革中首创“两个置换”模式，在进行改革试点时获得了成功。所谓“两个置换”，指的是在所有权改革方面，通过所有权转让置换企业的国有性质，解除企业对政府的依赖关系；在劳资关系方面，通过一次性补偿置换职工的全民身份解除职工对企业的依赖关系，让职工直接进入劳动力市场。(34)2000年，首批被湖南省作为“两个置换”模式的三家试点单位是长沙市湘江涂料（原湖南造漆厂）、通大集团（原长沙水泵厂）和友谊阿波罗公司（原友谊商店和阿波罗公司），这三家企业用了近一年的时间完成了改制，并收到了较好的成效。
根据唐朝阳2001年发表的论文中披露的资料，长沙市“两个置换”的结果是，通大集团有350人办了内退手续，230人自谋职业，还有21人办理了预备工手续。友谊阿波罗公司共有置换对象2564人，除75%的职工进行了身份置换外，有341名职工选择了内退，占13%；有约177人选择档案进入人才交流中心，占7%；100多人选择买断工龄，占5%。人员变动幅度最大的是湘江涂料，该公司改制后管理部门减员达45%—50%，生产车间也减员40%—45%。而改制资金主要来自对土地存量的盘活。(35)
我是在2004年3月5—6日应长沙市政府的邀请前往长沙考察地方国有企业改革的。一起前往长沙的还有周其仁和张春霖等。长沙的刘副市长（之前，张五常曾经向我提及他）全程陪同了我们的考察。我们听了介绍，并到多家改制企业去了解情况，还与当地的几位“改制能手”见了面。所谓改制能手，就是在当地的企业改制中有思想、有能力来化解矛盾，在改制过程的“死结”上总能找到解决办法的“能人”。
长沙的经验让我想起了1994年我在《经济研究》上发表过的一篇经常被引用的理论文章《社会主义的政府与企业：从“退出”角度的分析》。(36)在这篇文章里，我把国有企业的制度看成国家与公民的一个隐含的“社会契约”，国家用就业保障来换取公民放弃选择权。现在，国有企业的重组就是国家用市场合约与职工替换社会合约。在替换中，国家要首先解除原来的义务，因而需要支付代价来“赎回”自己的义务。
在长沙听取经验汇报时我一直在想，为什么国有企业的重组或者改制过去不可行而今天却是可行的？一个重要的原因是，重组的成本在今天比在20年前大大下降了。这恰好是国有企业改革到如今的一个重要成果。一方面，就人员安置问题来说，大多数国有企业处于经营困难状态，国有企业职工原来的就业保障已经名存实亡，职工在谈判中的底线自然不高。比如，从长沙的经验中可以发现，现在的国有企业职工对其身份的唯一诉求就是社会保障。另一方面，更重要的是，随着我们在社会保障、保险、劳动力市场、房地产市场的发展以及非国有经济增长等方面取得显著成就，国有企业尽管不赢利了，但它的部分资产、土地和厂房等还有着市场价值，所谓“国破山河在”。这些显然大大降低了国有企业重组或改制所需的社会成本。如果我们在20年前一开始就动手进行国有企业的重组或改制，就一定会把中国闹个天翻地覆，社会成本可谓无穷大。
在经验上，长沙把90多家地方国有企业的改制问题朴素地归纳为两句话：钱从哪里来，人往哪里去。不用说，这是地方被逼出来的“思想”。在长沙，地方的改革者告诉我们，国有企业改革的两大关键是产权制度改革和理顺劳动关系。前者是建立现代企业制度，后者是解除企业对职工的无限责任，使劳动力市场化。他们在操作中针对当地企业的实际情况分别采取了不同的改革方案，如股份制改造、破产改制、兼并改制、出售改制、合作改制、并轨改制以及关停改制等。
我从长沙回上海后曾经写过一篇文章，题目为《我对长沙国企改革经验的几点理论评价》，于2004年3月10日在《中国改革报》上发表。(37)在这篇文章中，我写过这样的话：
回想一下，过去我们把中国经济改革的成功经验总结为“增量改革”，不先去动“存量”，这是非常重要的策略。现在看来，把国有企业的重组和再造推延到现在不完全是无能，而是一个重要的经验。刚开始成本过高的改革会随着经济发展和体制变化而变得可以接受和操作，因为人们的成本预期会有很大的调整。当国有企业的“身份”就像“户口”那样变得不再那么重要的时候，改革的成本就下降了。这样，国有企业的重组或再造就可以转变成一个会计的或者财务意义上的项目来操作。在这种情况下，对企业和政府来说，他们所作的主要就是去建立一张可以持平的企业再造的“损益表”就行了。
在建立这样一张损益表的过程中，长沙的地方经验是把全部国有企业的可变现的经营性和土地资产“统筹”到政府下设的“资产经营公司”中，用以统筹所谓“理顺劳动关系”的成本支出。这样的做法一方面提高了国有企业的土地和部分可经营的资产在变现和重组中讨价还价的能力；另一方面则克服了国有企业原有的区位与行业差异对重组后企业职工安置的不同影响，兼顾了效率和公平。
另一个来自长沙的看起来成功的做法是，对国有企业的改革成功地利用了政府作为第三方的角色和承诺。在引进战略投资者、土地置换、债务打包以及社保并轨等方面，政府作为当事人也同时充当了第三方的角色。比如，为了解决职工的社保问题，政府出面向社保局承诺把两亿元的社保欠费动用工业发展资金分十年付清。在引进控股投资者或者在土地置换与开发中，也是由政府出面担保向银行取得信贷。
在这些改制的每一个环节中，长沙的地方政府都尽量确保程序的合法性。为此，他们在企业改制操作程序上建立了规程。在长沙，企业改革和发展领导小组办公室的负责人罗放良送给了我一大本“内部资料”：《企业改革法规政策汇编》(38)，它编辑记录了长沙地方国有企业改制的政策法规。内容之详细，涉及方面之多，超乎我的想象。
当然，在中国各地的改革模式中，与“长沙模式”相仿，受到来自各界广泛关注的还有另一种模式，它就是“诸城模式”。与“长沙模式”相比，“诸城模式”又有着适用于当地禀赋和企业特征的独特之处，这一点也同样体现在当地国有企业改革合法性的实现上。
2008年4月26日，《南方人物周刊》推出的系列报道《打捞三十年争议人物》收录了一位名叫陈光的人物。陈光时任诸城市委书记，现任菏泽市委书记。20多年前在山东的诸城，陈光因为大刀阔斧地实行国有企业改革，使诸城市的企业从国有企业到乡镇企业在两年内几乎被“一网打尽”，而被好事之徒冠以“陈卖光”“陈送光”的称号。即便在今日，关于“诸城模式”以及国有企业改革模式的争论仍未平息。重温这段历史，我们仍然可以感受到当年改革推行时的波澜壮阔以及暗潮涌动。
诸城市的国有企业改革始于1992年，当时距36岁的陈光到此赴任的日子不过一年多。在这一年的夏天，时任中共中央总书记的江泽民到了诸城，鼓励当地探索和推进国有企业改革。这无疑从政策层面为诸城的国有企业改革打了一针强心剂。如果说中央决策层的意见还只是提供了外部制度上的可行性，那么1992年4月，诸城市政府对市属150家独立核算企业进行审计的结果则提供了更加直接的现实依据。由黄少安和魏建提供的数据显示，150家企业中，有103家明亏或暗亏，占企业总数的68.7%，亏损额高达1.47亿元，企业负债率平均高达85%。(39)
事实上，最初在诸城市电机厂进行试点时，诸城市政府曾经给出过两套方案，一套是由国家持股，另一套是将企业资产存量出售给职工，国家以土地作价入股。但是经过职工讨论后，采取了有别于这两套方案的第三条道路，即职工出资购买企业全部资产，土地由企业租用。
在这里，我们发现与“长沙模式”不同，诸城将国有企业改革方案的选择交给了职工，而“长沙模式”中则是说服职工接受政府选择的方案。“长沙模式”更加侧重于改制方与企业职工的单独谈判，如友谊阿波罗公司的改制会议开了530多场。而就“诸城模式”的改制速度来看，1993年5月，在20多天内完成35家企业改制的做法是不可能有时间来进行这样的单独谈判的。那么，如何保证在这样短的时间内让改制企业的职工能够接受改制方案，从而保证企业改制的成功？
答案就在于，“诸城模式”下的企业改制没有造成失业。以诸城企业改制的第一个试点单位——市电机厂的改制实践来看，该厂所属277名职工在改制后无一人下岗，全部转变成持股股东，以内部股权认证形式集资270万元，购买了市电机厂所有资产，成立了山东诸城市开元电机股份有限公司。抛开个案就整体而言，诸城国企改制增加了企业总体就业人数。黄少安和魏建在文章中给出了数据，1992年改制前，诸城市属以上企业就业人数为15624人，乡镇企业就业人数为35105人；改制后，截至1998年底，市属以上企业就业人数55686人，乡镇企业就业人数为39712人，分别比1992年增加了256.41%和13.12%。因此，股份制使得职工成为股东，保证职工就业成了诸城市国有企业改制成功的重要条件。
1992年9月，诸城市政府制定了《诸城市体改委关于企业股份制试点实施方案》，它规定了股份制改革的指导思想和原则、组建方式和股份划分、具体的方法步骤、配套政策等，以股份制形式将当地国有企业出售给本企业职工。尽管诸城并非是第一个吃螃蟹而推行国有企业股份制改革的城市，但是其改革面之广、改革力度之大却是其他城市前所未有的。黄少安和魏建在文章中说，诸城国有企业改制带来的绩效是显而易见的：1992—1996年，诸城市财政收入以年均31.2%的速度递增，其中改制企业上缴税金的平均增幅为36%，比财政收入高5.8%。5年间诸城市工商企业上缴税金达2.5亿元，占全市税收总额的78.1%。
此后，从1997年起，诸城又经历了所谓的“二次改制”。如果说第一次改制的重点在于产权改革的话，那么第二次改制的重点则在于公司治理结构方面，通过拉大公司内部员工股份持有比例的差距，集中解决公司决策层的股权激励问题。
从诸城市“二次改制”的经验来看，将国有企业改革分成两步来走，这并非是预先设想的步骤，而是根据第一次改制后出现的问题，对先前改革进行的修正和补充。我们可以认为，第一次改制的主要目的在于解决改制的合法性，即能够最大限度地获得来自职工方面的支持，从而让改革能够顺利取得突破性进展；而第二次改制的主题无论如何都应该是为了改进效率，建立起更加有效的公司治理结构。这是一个很好的想法。因为根据南斯拉夫20世纪50年代后在创设“工人自治”模式上的运行经验，实行员工平均持股并不能真正建立起有效的公司治理模式。我自己在1987—1989年曾花心思去研读了有关南斯拉夫“工人自治”的经济学研究文献，我知道这其中的问题出在哪里，但在这里就不再细说了。不过，我对职工大规模持股的担心被我的同行宋立刚和姚洋在2004年的一篇研究论文中证实了。(40)不仅如此，陆挺和刘小玄在2005年的一项研究中也得出类似的结论，提高改制后企业效率的最佳方案之一是使得股权向经营者集中，实现股权的合理定价。(41)而这与诸城“二次改制”的方向正好是吻合的。
杂交的制度：新国企的出现
除了地方国有企业改制的片段之外，我最想记述的还有这场“光荣革命”中另外一幅精彩的画面，那就是20世纪80年代一批由企业家而不是政府创办的国有企业群体的崛起，我暂且把它们称为创业型国有企业。创业的含义当然是指企业家创办企业的意思。但是，这些企业的创办的确依靠了从国家或集体企业中借来的资金，甚至根本就是在原有濒临倒闭破产的国有企业的基础上再造的。它们主要集中在电子、家电、饮料、纺织、医药类等新兴行业。如今中国有不少的优秀企业就是当时的这些创业者一手打造起来的。
我不需要再去寻找更多的素材和记忆片段，吴晓波撰写的《激荡三十年：中国企业1978—2008》中已经记载了许多这样的创业故事。(42)其中，很多人都不会忘记军医大学赵新先教授带着自己的“三九胃泰”在深圳创业的故事。在惠州，从华南理工大学毕业的李东生在一个简陋的农机仓库开辟自己的工厂，与香港人合作生产录音磁带，这便是日后赫赫有名的家电公司TCL。在广东顺德的容桂镇，只有小学四年级文化水平的潘宁以零件代模具，用汽水瓶做试验品，凭借手锤、手锉等简陋工具，以及万能表等简单测试仪器，在十分简陋的条件下打造出了中国第一台双门电冰箱，这便是在后来统治了中国家电业十余年的科龙公司的前身。
1983年7月5日，在“国营青岛橡胶九厂”的基础上，“双星”商标正式登上历史舞台，而汪海这个名字也渐渐为世人熟悉。1984年，在中国科学院计算所投资20万元人民币的基础上，以柳传志为首的11名科技人员创办了中国科学院计算所新技术发展公司，1989年公司更名为联想集团，仍归中科院主管。也正是在这一年，李经纬看中了一种运动饮料配方，当时它躺在广东省体育科研所的文件夹里无人问津，李经纬感到机会来了，“健力宝”由此诞生。1989年6月，青岛红星电器股份有限公司黄海冰柜厂成立，这就是后来大名鼎鼎的“澳柯玛集团”。
在当时看来这些企业都很幼小，它们基本都是在原有濒临倒闭的工厂基础上由具有雄心抱负的年轻人接手经营，或者由创业者向单位借资筹建的，相比那些老牌国有企业，它们缺乏资本，也缺乏市场，但是由于它们生产的产品与老百姓的生活息息相关，而且它们少了老牌国有企业面临的种种体制上的约束，在日后发展迅速。可以说它们唯一拥有的比较优势就是自由和创业精神。
进入20世纪90年代之后，随着企业承包经营责任制的弊端和国有资产流失现象不断暴露，通过建立股份制对国有企业所有权结构进行改革的思想开始受到了政府的关注。在上述背景下，中国政府在1993年提出今后国有企业改革的方向是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。
1993年，中国进入股份制试点的高潮，大型国有企业纷纷开始股份制改革。这一年，青岛啤酒、上海石化、北京人机、广船国际、安徽马鞍山钢铁、昆明机床六家改制国有企业在香港及全球发行股票并在香港联合交易所挂牌上市，这六家企业在境外共发行H股股票405292.8万股，筹资金额达80亿港元。这些公司上市后都有良好表现，特别是马鞍山钢铁，被英国《国际金融评论》评为1993年度全球新兴股票市场最成功的上市公司。在建立现代企业制度改革上，1994年，100家不同类型的大中型国有企业建立实行现代企业制度的试点，试点内容包括以下几个方面：确立企业法人财产权，完善企业组织制度，健全会计制度，改革人事制度。
也就是在这个时期，创业型国企进入迅速扩张的阶段。全球化和多元化渐渐进入这些企业的视野。这时候的海尔从一个产品向多个产品发展（1984年只有冰箱，1998年时已有几十种产品），从白色家电进入黑色家电领域，以“吃休克鱼”的方式进行资本运营，以无形资产盘活有形资产，在最短的时间里以最低的成本把规模做大，把企业做强；同时产品批量销往全球主要经济区域市场，建立自己的海外经销商网络与售后服务网络；学会了做贸易的联想集团，开始了外向型和产业化战略，于1988年在香港成立了“香港联想”，拓展海外业务并成功上市；在双星鞋业的基础上，双星相继推出了“双星轮胎”“双星机械”“双星服装”“双星热电”等产品。并且在这段时期，又有一批新公司成立，前文提到的20世纪90年代中国国有企业改革中的股份制改革实践，正是在这一背景下进行的。1993年2月18日，经呼和浩特市体改委批准，呼和浩特市回民奶食品总厂整体进行股份制改造，成立“内蒙古伊利实业股份有限公司”，1997年2月5日，内蒙古伊利集团公司正式成立。
奇瑞汽车也是在这时候创立的。1997年3月，在芜湖经济开发区，由安徽省和芜湖市下属的五家公司共同投资的、注册资本为17.52亿元人民币的安徽汽车零部件工业公司成立，此即奇瑞汽车公司的前身。这家公司的成立带有明显的国际化印记。1996年，“951工程”（项目启动时取的内部代号）以2500万美元的价格购买了英国福特公司的发动机产品技术和一条生产线，显然当时的芜湖政府不认为造汽车是多么困难的事，无知者无畏，而无畏的精神却已深入这家企业的组织基因，并且继续发扬光大。和那些老牌大型国有企业一样，创业型国有企业在这一阶段也谋求通过资本市场扩大融资渠道，从而纷纷成功上市。
这一批诞生在20世纪80年代甚至90年代的新型企业代表了中国经济转型期出现的特殊企业模式。它们有计划经济历史的印记，更有企业家创业精神的典型特征。这些企业有的是依靠从国家或集体借来的资金，有的是以原有濒临倒闭破产的国有企业为基础建立起来的，但之后却都是企业家自己的企业了。没有他们，中国企业军团缤纷多彩的画卷就会黯然失色。
试错的遗产：“央企”的形成
2000年夏天，我获得欧盟委员会“中欧高等教育合作项目”的资助并在华大伟教授的协助下回到伦敦大学亚非学院（SOAS）进行了为期一个月的研究。在这期间，我与大卫前往剑桥大学和威尔士大学拜访了不少同行，其中最有意思的会面非剑桥大学耶稣学院的彼得·诺兰（Peter Nolan）教授莫属了。据说彼得是邓亚萍的博士生导师。网上有位作者是这样描述彼得·诺兰教授的：一头爱因斯坦式的白发，一张邓布利多校长式的脸孔，一脸斯皮尔伯格式的天真笑容。眼镜架在鼻梁上，可能是用来随时看书的吧，看人的时候，头微低，目光是从眼镜上面跃出去，显得总是那么专注。(43)
我与彼得多次在国际会议上见面。数年前在伦敦政治经济学院的会议上，我和他又是同台演讲。我知道，每次他在演讲中总是一如既往地称赞中国的大型企业。这当然会招来不少的反对意见，但他总是提前告辞，眼不见为净了。2002年初，我收到他的一本英文著作，题目是《中国和全球经济：国家冠军企业、产业政策和大企业革命》(44)。在这部著作里，他对中国的大型国有企业和企业集团给予了很高的评价并寄予厚望。2008年3月16日，英国的《金融时报》发表了一篇分析中国大型国有企业的长文《中国的国家冠军企业》（“China's Champions”）(45)，显然是部分借用了彼得这本书的题目。在这篇文章中，作者说，十年前，国有企业还像随时可能出现的经济灾难，1997年金融危机之后，国有企业的利润率下降到了零，而且出现巨额亏损。十年后，150家国有企业的利润高达一万亿元，而且在快速增长。2007年底，世界最有价值的十家公司中，有四家是中国企业。
这些都是媒体关注的事情，而我并不特别在意。我对彼得·诺兰教授的“大企业革命”的观点也持保留意见，但愿意高度关注中国政府手上控制着的那些大型国有企业的改革和未来。事实就是这样，相较于那些新的国企而言，中国政府手上仍然拥有并控制着传统的大型国有企业，它们主要分布在资源、能源、重化等所谓战略性部门，并且成为所在行业的领头羊，占据主导和垄断的地位，国家在这些企业上也一直保持着绝对或相对的控股地位，“国家所有”的特征在这些企业中得以维持下来。
